AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que par acte du 1er décembre 1989, la société Transports Froidefond a acquis les 2 000 actions représentant le capital social de la société X... ;
qu'une garantie de passif a été accordée par les cédants par un acte du 23 décembre 1989 aux termes duquel ces derniers garantissaient la société des Transports Froidefond, pendant un temps limité, contre toutes les conséquences financières directes et indirectes qui résulteraient notamment d'une inexactitude ou d'une omission dans les déclarations qu'ils faisaient dans cet acte, parmi lesquelles figurait une déclaration concernant la conformité du statut du personnel de la société aux conventions collectives et usages de la profession, et l'absence de clause y dérogeant ou d'avantages exceptionnels ; qu'en 1991, M. Y..., directeur administratif de la société X..., ayant été licencié pour motif économique, il est apparu que son contrat de travail prévoyait, en cas de rupture de celui-ci, un préavis de six mois et une indemnité de départ ne pouvant être inférieure à 24 mois de salaires ; qu'à l'issue de la procédure prud'homale engagée par M. Y..., la société Transports Froidefond, venue aux droits de la société X... à la suite d'une fusion intervenue en 1994, a été condamnée à lui payer certaines sommes à titre d'indemnité contractuelle de licenciement, de complément d'indemnité de préavis et d'indemnité de congés payés sur préavis ; que pendant le cours de la procédure prud'homale, la société Transports Froidefond a saisi le tribunal de commerce pour obtenir l'annulation pour dol de la cession intervenue le 1er décembre 1989 en soutenant que la teneur des clauses dérogatoires au droit commun du contrat de travail de M. Y... lui avait été dissimulée, et que le surcroît de dépenses qui en résultait, s'il avait été envisagé à l'époque, aurait constitué un obstacle à l'acquisition des actions ; que les défendeurs ont appelé en garantie la société Fidal, conseil juridique des parties lors de l'opération d'acquisition des actions ; que la demande de la société Froidefond n'a pas été accueillie ;
Sur le premier moyen, pris en ses deux branches :
Attendu que la société Transports Froidefond fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté ses demandes tendant, à titre principal, à ce que les consorts X... et la société Fidal soient condamnés à lui restituer la somme de 600 000 francs à titre de réduction de prix de cession des actions, outre la somme de 150 000 francs à titre de dommages-intérêts, alors, selon le moyen, que :
1 ) dans des conclusions demeurées sans réponse, elle invoquait l'engagement souscrit par les consorts X..., dans un acte du 23 décembre 1989, de garantir la cessionnaire des conséquences financières directes et indirectes pouvant résulter de toute dérogation dans les contrats de travail unissant la société X... à son personnel aux conventions collectives et aux usages de la profession, ainsi que de la présence d'avantages exceptionnels, et elle avait fait valoir que le contrat de travail de M. Y..., à l'égard duquel elle avait dû assumer un certain nombre d'obligations comportait des "dérogations" et des "avantages exceptionnels" au sens de cet acte ; qu'en se bornant à énoncer, sans apporter aucune réponse au moyen tiré de l'engagement de garantie des cédants, qu'elle connaissait l'existence du contrat de travail liant l'entreprise cédante à M. Y... et qu'elle aurait dû "s'informer
des spécificités de ce contrat", la cour d'appel a privé sa décision de motifs et violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
2 ) l'erreur est toujours excusable lorsqu'elle a été provoquée par le dol de l'autre partie ; que dans ses conclusions d'appel elle rappelait que, par acte du 23 décembre 1989, les consorts X..., cédants, avaient garanti que les contrats de travail conclus entre la société X... et ses salariés ne comportaient aucune clause dérogeant à la convention collective applicable ni d'avantages exceptionnels ce qui postérieurement à la vente s'était révélé inexact s'agissant du contrat de travail de M. Y... ; qu'en considérant qu'elle ne pouvait solliciter l'annulation de la cession ou une indemnisation au titre de la réticence dolosive des vendeurs, au motif qu'il appartenait à l'acquéreur de s'informer des spécificités du contrat de travail de M. Y..., sans rechercher cependant si, en l'état de l'engagement pris par les cédants dans l'acte du 23 décembre 1989, elle ne se trouvait pas excusée de n'avoir pas examiné systématiquement le contenu des contrats de travail liant la société X... à ses salariés, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du Code civil ;
Mais attendu que les juges du fond, qui se devaient d'apprécier la validité du consentement au moment de la formation du contrat de cession, et qui n'avaient pas à effectuer une recherche non demandée, n'étaient pas tenus de répondre à des conclusions qui n'étaient pas susceptibles d'influer sur la solution du litige, dès lors que la société Transports Froidefond ne sollicitait pas la mise en oeuvre de la garantie signée le 23 décembre 1989, mais l'annulation du contrat de cession du 1er décembre 1989 pour dol, ou une réduction du prix de cession sur le même fondement ; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
Et sur le second moyen, pris en sa première branche :
Attendu que la société Transports Froidefond fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté ses demandes tendant, à titre subsidiaire, à ce que les consorts X..., M. Y... et la société Fidal soient condamnés à lui restituer la somme de 750 000 francs à titre de dommages-intérêts, alors, selon le moyen, qu'en se bornant à énoncer qu'elle n'établissait pas de faute des cédants susceptible de donner lieu à allocation de dommages-intérêts, sans répondre à ses conclusions faisant valoir que les cédants s'étaient rendus coupables d'une fausse déclaration dans l'acte de garantie du 23 décembre 1989, en indiquant à tort que les contrats de travail des salariés de la société X... ne comportaient aucun avantage exceptionnel, ce qui caractérisait une faute contractuelle manifeste, la cour d'appel a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
Mais attendu que les juges du fond n'étaient pas tenus de répondre à des conclusions inopérantes dans la mesure où la société Transports Froidefond ne sollicitait pas la mise en oeuvre de la garantie signée le 23 décembre 1989, dans le cadre de laquelle la déclaration litigieuse pouvait être sanctionnée ; que le moyen n'est pas fondé ;
Mais, sur le second moyen, pris en sa seconde branche :
Vu l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
Attendu que pour rejeter la demande de condamnation de la société Fidal au paiement de dommages-intérêts, la cour d'appel a retenu que la société Transports Froidefond n'établissait pas de faute susceptible de donner lieu à l'allocation de ceux-ci ;
Attendu qu'en statuant ainsi, sans répondre aux conclusions de la société Transports Froidefond qui invoquait la violation par la société Fidal de son obligation de conseil, la cour d'appel a méconnu les exigences du texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ses dispositions relatives à la société Fidal, l'arrêt rendu le 7 septembre 2000, entre les parties, par la cour d'appel de Limoges ; remet, en conséquence, quant à ce, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Poitiers ;
Condamne la société Fidal aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de la société Fidal ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt et un septembre deux mille quatre.
