AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le premier moyen, pris en ses quatre branches et le second moyen, pris en ses trois branches, réunis :
Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Paris, 17 mai 2002), que, le 23 décembre 1977, MM. Jacques et Raoul X..., Mmes Nelly de la Y... et Ginette Z..., nées X..., ainsi que leur mère, Mme A..., veuve X..., associés de la société à responsabilité limitée Hol Mag, ont conclu un pacte d'associés par lequel ils s'engageaient à ne décider de vendre le domaine des Aspres, propriété immobilière de la société, que, par une assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle participerait l'usufruitière, la décision devant être prise à la majorité des trois quarts du capital social ;
que quelques jours plus tard, le 30 décembre 1977, Mme A..., veuve X..., a procédé à une donation partage à ses quatre enfants de la nue-propriété de la quasi totalité de ses parts, tout en conservant les droits de vote qui y était attachés ; qu'estimant que le pacte du 23 décembre 1977, avait pour seul objet la protection des intérêts de Mme A..., veuve X..., décédée en 1990, Mme de la Y..., qui souhaitait procéder à la vente du domaine des Aspres, tandis que son frère, Jacques X..., s'y opposait, a assigné ses frères et soeur pour voir constater la caducité de ce pacte ;
Attendu que M. Jacques X... fait grief à l'arrêt d'avoir déclaré caduc l'acte du 23 décembre 1977, alors selon le moyen :
1 / que par acte du 23 décembre 1977, tous les associés de la société Hol Mag décidaient de ne pas vendre le domaines des Aspres si ce n'est pas une décision d'un assemblée générale extraordinaire qui voterait le principe de la vente à la majorité des trois quarts ; que tous les associés signaient l'acte et qu'il était en outre précisé à l'acte que Mme A..., veuve X..., intervenait à l'acte et qu'elle déclarait expressément y souscrire ; qu'une telle décision intéressant l'actif social et prise à l'unanimité des associés, constituait une modification des statuts de la société s'imposant aux associés comme aux tiers, avec le caractère de permanence inhérent aux statuts ; qu'en refusant de donner effet à une telle disposition statutaire et en déclarant qu'elle était devenue caduque en raison du décès de Mme A..., veuve X..., la cour d'appel a violé les articles 1835 et 1836 du Code civil ainsi que les articles L. 223-14 et L. 223-30 du Code de commerce et l'article 12 du nouveau Code de procédure civile ;
2 / que la décision unanime des associés prise le 23 décembre 1977 et requérant le vote, à la majorité des trois quarts, d'une assemblée générale pour vendre l'actif social immobilier, était ferme et autonome, n'étant soumise à aucune condition suspensive ou résolutoire qui s'attacherait à la personne de Mme A..., veuve X... ; qu'en énonçant que la décision susvisée, prise à l'unanimité des associé le 23 décembre 1977, était devenue caduque en raison du décès de Mme A..., la cour d'appel a violé les articles 1168, 1835 et 1836 du Code civil ;
3 / que la décision unanime des associés de requérir le vote d'une assemblée générale extraordinaire pour vendre l'actif social immobilier ne comportait aucun terme extinctif attaché à la personne de Mme A..., veuve X... ; qu'en statuant comme elle a fait, la cour d'appel a violé les articles 1168 et 1836 du Code civil ;
4 / que l'acte du 23 décembre 1977 comportait deux stipulations, la première de nature statutaire modifiant les statuts par l'exigence du vote de l'assemblée générale extraordinaire pour vendre le domaine des Aspres, la seconde valant engagement des associés à l'égard Mme A..., veuve X..., d'intéresser cette dernière à la distribution du prix de vente du bien dans l'hypothèse où l'assemblée générale extraordinaire aurait voté le principe de la cession ; que seule la seconde stipulation intéressait Mme A... et comprenait un terme extinctif lié à Mme A... ; qu'en déclarant néanmoins caduc l'acte du 23 décembre 1977 dans son intégralité, la cour d'appel a violé les articles 1134, 1168 et 1836 du Code civil ;
5 / que la déclaration de volonté, claire et dépourvue d'ambiguïté exclut toute recherche de l'intention des parties ; que les juges ne peuvent interpréter un acte clair en suscitant un obscurité que les termes clairs ne comportent pas ; qu'en l'espèce, l'acte du 23 décembre 1977 précisait clairement que les associés soumettaient la vente du domaines des Aspres au vote, à la majorité des trois quarts, de l'assemblée générale extraordinaire ; qu'en considérant qu'il y avait lieu d'interpréter une telle stipulation dépourvue de toute équivoque par la recherche de l'intention des associés, la cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil ;
6 / que l'acte du 30 décembre 1977 soumettait la donation par Mme A... de la nue-propriété de ses parts à la condition de son maintien du droit de vote dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires ; qu'en considérant que cet acte du 30 décembre 1977 entachait d'équivoque la stipulation du 23 décembre 1977, relative à l'exigence du vote de l'assemblée générale extraordinaire pour vendre l'actif social immobilier, alors que la donation n'empêchait ni n'excluait la réunion de l'assemblée générale extraordinaire, la cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil ;
7 / que le juge ne peut s'immiscer dans la vie des sociétés et changer l'ordre des compétences établi par les statuts en interprétant ces derniers, prétexte pris de la prétendue recherche de l'intention des associés ; qu'en l'espèce, par acte du 23 décembre 1977, les associés de la société Hol Mag avaient, à l'unanimité, modifié l'article 18 des statuts en soumettant la vente de l'actif immobilier social au vote de l'assemblée générale extraordinaire ; qu'en refusant de donner effet à l'engagement unanime des associés, relativement à l'ordre des compétences au sein de la société, la cour d'appel a excédé ses pouvoirs, violant les articles 1835 et 1836 du Code civil, ainsi que les articles L. 223-14 et L. 223-30 du Code de commerce ;
Mais attendu que c'est par une interprétation que rendait nécessaire le rapprochement des actes qui lui étaient soumis que la cour d'appel a par des motifs propres et adoptés, souverainement estimé, sans excéder ses pouvoirs et par une décision motivée, que, d'un côté, le pacte d'associés auquel Mme A..., veuve X..., est intervenue et apparaît comme la bénéficiaire d'un engagement pris par ses enfants et la donation partage l'ayant suivi constituent un ensemble contractuel destiné à garantir à Mme A..., veuve X..., la jouissance de la propriété des Aspres jusqu'à la fin de ses jours, en contrepartie de la donation partage consentie à ses enfants et, de l'autre, que les dispositions contenues dans le pacte du 23 décembre 1977 ayant épuisé leurs effets lors du décès de leur bénéficiaire intervenu le 2 décembre 1990, ce pacte est devenu caduc à compter de cette date ; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. Jacques X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne M. Jacques X... à payer une somme globale de 3 000 euros à M. Raoul X..., Mmes Ginette Z... et Nelly de la Y..., nées X..., et à la société Hol Mag ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du sept juillet deux mille quatre.
