AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Paris, 18 février 2000), que les actionnaires de la société Atral, au nombre desquels les sociétés Cofiralp et Finatral, ont signé le 28 décembre 1995 un pacte d'actionnaires instaurant une clause de préemption extrastatutaire applicable à tout transfert d'actions à titre onéreux ou gratuit ; qu'après la prise de contrôle par la Banque de Vizille de la société Cofiralp en janvier 1997 et en application d'une opération de scission réalisée le 30 juin 1997, la totalité du portefeuille des titres non cotés de la société Cofiralp, parmi lequel figuraient les actions de la société Atral, a été attribuée à la Banque de Vizille ; que la société Finatral, signataire du pacte d'actionnaires, a soutenu disposer du droit d'acquérir par préférence les actions de la société Atral comprises dans l'actif de la société Cofiralp et a contesté leur transfert à la Banque de Vizille ; que la cour d'appel a rejeté les demandes de la société Finatral ;
Sur le premier moyen, pris en ses deux branches :
Attendu que la société Finatral fait grief à l'arrêt d'avoir ainsi statué, alors, selon le moyen :
1 / qu'en énonçant que le pacte d'actionnaires litigieux n'entendait le transfert d'actions que dans le cadre d'une cession isolée au motif que les termes employés - cession, échange, apport en société, nantissement, donation - n'évoquaient qu'une cession isolée et qu'ils s'abstenaient de viser expressément la transmission à titre universel résultant d'une fusion alors que précisément le pacte du 28 décembre 1995 définissait largement en son article 1er le transfert d'actions et que la liste d'actes envisagés était expressément stipulée à titre indicatif et n'était donc pas exhaustive, la cour d'appel en a dénaturé les termes clairs et précis et ainsi violé les dispositions de l'article 1134 du Code civil ;
2 / qu'une clause de préemption peut valablement s'appliquer à un transfert d'actions résultant d'une fusion-absorption dès lors que cette opération ne figure pas expressément au nombre des actes pour lesquels cette clause est interdite ; que dès lors, en énonçant que l'absence de référence expresse de la transmission à titre universel résultant d'une scission excluait en tout état de cause toute volonté expresse d'étendre le pacte d'actionnaires à une telle opération, la cour d'appel a méconnu tout autant le principe de consensualisme qui gouverne la conclusion des pactes d'actionnaires que la volonté claire et précise des parties d'étendre la clause de préemption à tout transfert quel qu'il soit et ainsi violé les dispositions des articles 1134 du Code civil et 274 de la loi du 24 juillet 1966 ;
Mais attendu que c'est par une appréciation souveraine du sens et de la portée des articles 1 et 5 du pacte d'actionnaires que la cour d'appel a, par motifs propres et adoptés, retenu qu'en l'absence de mention expresse visant la transmission à titre universel résultant d'une fusion-scission, ce qui excluait toute volonté expresse d'étendre le pacte à une telle opération, la clause litigieuse ne s'entendait que dans le cadre d'une cession isolée d'actions ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
Et sur le second moyen, pris en ses deux branches :
Attendu que la société Finatral fait encore le même grief à l'arrêt, alors, selon le moyen :
1 / qu'en énonçant que la société Finatral ne pouvait se prévaloir des termes de la lettre du 14 novembre 1997 pour induire une reconnaissance de la Banque de Vizille de ce que le pacte d'actionnaires était applicable à une opération de fusion-scission au motif que cette lettre ne contenait aucune reconnaissance expresse de l'application dudit pacte qui ne saurait se déduire de la seule circonstance qui y est évoquée, "l'éventuel exercice du droit de préemption stipulé dans le pacte d'actionnaire", alors que la lettre litigieuse était expressément adressée à titre d'information "dans le cadre des dispositions du pacte d'actionnaires de la société Atral, en date du 28 décembre 1998", la cour d'appel en a dénaturé les termes et ainsi violé les dispositions de l'article 1134 du Code civil ;
2 / que le droit de préemption consacré par le pacte du 28 décembre 1995 ayant été exercé par la société Finatral après l'envoi de la lettre du 14 novembre 1997 adressée à titre d'information, dans le cadre du pacte d'actionnaires de la société Atral en date du 28 décembre 1995, auquel elle faisait expressément référence, la cour d'appel ne pouvait, sans violer l'article 1134 du Code civil, tirer d'une lettre ultérieure à l'exercice dudit droit et s'y opposant, une contradiction avec la lettre du 14 novembre 1997 ;
Mais attendu qu'en relevant que la lettre du 14 novembre 1997 s'inscrivait dans un échange de correspondance révélant le désaccord des parties et que "l'éventuelle reconnaissance" était formellement contredite par les termes de la lettre du 19 décembre 1997 adressée par la Banque de Vizille à la société Finatral, la cour d'appel a, par une appréciation souveraine de la valeur des pièces et éléments qui lui étaient soumis, pu statuer comme elle a fait ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Finatral aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne la société Finatral à payer à la Banque de Vizille et à la société Cofiralp la somme globale de 1 800 euros et rejette la demande de la société Atral ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-huit avril deux mille quatre.
