AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt confirmatif déféré (Lyon, 17 décembre 1999), que la société CCMC, spécialisée en informatique destinée aux cabinets d'expertise comptable et à leur clientèle, dépendant du groupe Crédit lyonnais, avait pour filiale la SACI, qui distribuait du matériel de bureau et d'impression ; qu'en 1990, la société Fiducial, devenue société Orial, qui détenait 10 % du capital de la SACI, en a pris le contrôle ; qu'un accord de partenariat, destiné à éviter que les parties ne se fassent concurrence pendant la période transitoire suivant la cession des actions, est intervenu le 14 février 1991 entre les sociétés CCMC et SACI pour définir leurs rapports commerciaux pour l'année 1991 ; que pendant les négociations, le contrat s'est poursuivi ; que par lettre du 27 juillet 1992, il a été dénoncé par la CCMC qui a indiqué souhaiter de nouvelles modalités dans les relations des deux sociétés ;
qu'aucun accord n'est intervenu et que la CCMC a fusionné avec la société Managix pour devenir la société CCMX ; que les sociétés Fiducial, SACI, SACI print, Contalp, Cullas et Perrin et SACI diffusion ont assigné la société CCMX, le Crédit lyonnais, et le Consortium lyonnais de réalisations nouvelles, aux droits duquel se trouve le CDR entreprise, en paiement solidaire de dommages-intérêts pour rupture unilatérale et irrégulière du contrat ;
Sur le premier moyen, pris en ses deux branches :
Attendu que les sociétés Fiducial, SACI et leurs filiales reprochent à l'arrêt d'avoir rejeté leurs demandes en paiement de dommages-intérêts dirigées contre la société CCMX , le Crédit lyonnais et le CDR entreprise, alors, selon le moyen :
1 ) qu'en affirmant qu'en l'absence de clause contraire à cet égard, la reconduction d'un contrat à durée déterminée se réalise sans détermination de durée, sans justifier une telle présomption d'indétermination, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil ;
2 ) que dans une lettre produite aux débats adressée par la société CCMX à la SACI le 8 novembre 1990, ayant pour objet le compte rendu d'une réunion de ces deux sociétés le 5 novembre 1990, et précisant certains points de l'accord, il est expressément prévu :"Durée d'un an renouvelable" ; que dans une lettre adressée par la société CCMX à la SACI le 14 décembre 1990, également produite aux débats, ayant pour objet le compte rendu d'une réunion du 14 décembre 1990, et précisant "les éléments constitutifs de leur projet d'accord", il est encore prévu : "Durée d'un an renouvelable" ; qu'en affirmant que les projets de contrats envisagés ne permettent pas de considérer que les deux parties entendaient que leurs accords soient reconduits pour une durée entière, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis des lettres susvisées et ainsi violé l'article 1134 du Code civil ;
Mais attendu que, sans dénaturer les lettres invoquées, l'arrêt retient qu'en l'absence de clause stipulant que la reconduction se produirait pour la même durée que celle du contrat d'origine, celle-ci s'est réalisée sans fixation de durée ; que déterminant ainsi souverainement la commune intention des parties, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;
Sur le deuxième moyen, pris en ses cinq branches :
Attendu que la société Fiducial, la société SACI et leurs filiales font encore le même reproche à l'arrêt, alors, selon le moyen :
1 ) que dans les contrats à durée indéterminée, chaque partie a la faculté d'y mettre fin sous réserve, comme l'arrêt attaqué le reconnaît lui-même, d'un délai de préavis raisonnable ; que tout en constatant que dans la lettre de résiliation adressée par la société CCMX à la SACI le 27 juillet 1992, aucun délai de préavis n'est prévu, la cour d'appel, qui, pour retenir que la rupture par la société CCMX n'était pas intervenue dans des conditions de soudaineté ou de brutalité, s'est bornée à affirmer que société CCMX avait exécuté le contrat jusqu'à la fin octobre 1992 et que ce n'était qu'après l'échec des discussions qui s'étaient poursuivies entre les sociétés qu'elle a proposé à sa clientèle, le 30 octobre 1992 le référencier CCMX, sans constater, et a fortiori justifier, que la société SACI aurait été informée que la rupture interviendrait fin octobre 1992, ou qu'elle aurait pu le prévoir, ni qu'il y avait eu fin octobre échec des discussions, n'a pas caractérisé l'existence d'un délai de préavis raisonnable et, partant, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil ;
2 ) que tout jugement doit être motivé à peine de nullité ;
qu'en n'indiquant pas sur quels éléments de preuve elle se fondait pour affirmer que ce n'est qu'après la résiliation effective fin octobre 1992 que la société CCMC a adressé à sa clientèle le référencier CCMX et a communiqué à ses commerciaux un document mettant en parallèle les références de ses produits et celles des produits de la société SACI, la cour d'appel a méconnu les exigences des articles article 455 et 458 du nouveau Code de procédure civile ;
3 ) que chaque partie peut (en respectant un préavis) mettre fin à un contrat à durée indéterminée sauf abus sanctionné par l'alinéa 3 de l'article 1134 du Code civil ; que dans leurs conclusions récapitulatives, les sociétés appelantes, non seulement rappelaient l'exigence de bonne foi imposée par cet alinéa de l'article 1134 du Code civil, mais invoquaient également la duplicité de la société CCMX qui, tout en laissant entendre la mise en oeuvre de nouvelles modalités de partenariat, préparait et lançait dès octobre 1992 sa campagne commerciale litigieuse ; qu'en ne recherchant pas, ainsi que l'y invitaient les sociétés appelantes, si, tout en laissant croire à la société SACI que les pourparlers se poursuivaient, en adressant à ses commerciaux dès le 20 octobre 1992 - ainsi que les sociétés appelantes le justifiaient et que l'expert judiciaire lui-même le relevait dans son rapport- "le numéro 1 du référencier info" dont l'éditorial précise que "la cible est les clients de SACI" et une liste de correspondance de références CCMX/SACI permettant de faciliter la migration des clients SACI", la société CCMX n'avait pas manqué à la loyauté et à la bonne foi, et si, partant, la résiliation unilatérale par elle de l'accord de partenariat n'avait pas revêtu, compte tenu de ces circonstances, un caractère abusif, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 alinéa 3 du Code civil ;
4 ) qu'en ne répondant pas aux conclusions précitées des sociétés appelantes relatives à la duplicité de la société CCMX, la cour d'appel a méconnu les exigences des articles 455 et 458 du nouveau Code de procédure civile ;
5 ) que pas plus le fait que la société CCMX ait eu un motif légitime de mettre fin à l'accord de partenariat que la connaissance que la SACI pouvait avoir de la précarité de l'accord ne peuvent exclure que la société CCMX ait manqué à la bonne foi et à la loyauté et, par suite, fait dégénérer en abus sa faculté de résilier l'accord ; qu'en se déterminant par de tels motifs inopérants, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 alinéa 3 du Code civil ;
Mais attendu que l'arrêt relève, par motifs propres et adoptés, que la société SACI n'ignorait pas, dès la conclusions de l'accord en 1991, le projet de restructuration du groupe Concept et ne pouvait croire que cet accord la mettait à l'abri d'une concurrence de la société CCMC, que la lettre de rupture, qui n'a pu la surprendre, est du 27 juillet 1992, tandis que le contrat s'est poursuivi jusqu'en fin octobre 1992, en raison des négociations pour trouver une solution satisfaisante pour chacune des parties, et que les pièces du dossier, lettre de M. X... aux clients du 30 octobre 1992, rapport d'expertise, montrent que les premiers actes de concurrence sont postérieurs à la cessation de l'accord ; que la cour d'appel, qui a ainsi écarté les conclusions invoquées et fait la recherche demandée, a, abstraction faite du motif surabondant critiqué par la cinquième branche, légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;
Et sur le troisième moyen, pris en ses trois branches :
Attendu que les sociétés Fiducial et SACI font enfin le même reproche à l'arrêt, alors, selon le moyen :
1 ) que la reconduction de l'accord de partenariat ne s'étant pas réalisée sans détermination de durée, ainsi qu'exposé à l'appui du premier moyen de cassation, et en tout état de cause, ainsi qu'également exposé à l'appui du deuxième moyen, la résiliation de l'accord de partenariat par la société CCMX étant intervenue sans qu'un délai de préavis raisonnable soit respecté et, de surcroît, ayant revêtu un caractère abusif, la cassation qui ne manquera pas d'intervenir sur l'un ou l'autre de ces moyens entraînera la cassation de l'arrêt attaqué en ce qu'il décide qu'en mettant un terme à sa collaboration privilégiée avec la société SACI, la société CCMX n'a pas manqué à l'obligation de garantie contre l'éviction à l'occasion de la cession des titres de la société SACI ;
2 ) que tout jugement doit être motivé à peine de nullité ;
que pour décider que la société CCMX n'avait pas manqué à son obligation de garantie et que n'étaient ni fautives, ni illicites ou déloyales la campagne commerciale et les pratiques commerciales que les sociétés appelantes reprochaient à la société CCMX, la cour d'appel, qui a retenu qu'elles étaient postérieures à la résiliation de l'accord de partenariat, sans indiquer sur quels éléments de preuve elle se fondait pour affirmer qu'elles étaient toutes postérieures à la réalisation de l'accord, a méconnu les exigences des articles article 455 du nouveau Code de procédure civile et 458 du nouveau Code de procédure civile ;
3 ) que les juges ne peuvent accueillir ou rejeter les demandes dont ils sont saisis sans examiner tous les éléments de preuve qui leur sont fournis au soutien de leurs prétentions ; que les sociétés appelantes produisaient aux débats la lettre envoyée par la société CCMX le 20 octobre 1992 - donc antérieurement au 30 octobre 1992, date à laquelle elle avait selon la cour d'appel résilié l'accord de partenariat- à l'ensemble de ses équipes commerciales pour leur adresser le "référencier CCMX/SACI" comprenant les nouveaux produits susceptibles de concurrencer ceux de SACI, qui "sera routé à tous les clients experts-comptables durant la dernière semaine d'octobre", le "référencier Info n° 1 d'octobre 1992" et une "liste de correspondance des références CCMX/SACI (qui) permet de faciliter la migration des clients SACI", elles produisaient également aux débats ce "référencier Info n° 1" dont l'éditorial, signé F.Wauquier, intitulé: " La chance", invoque le "potentiel considérable des clients actuellement consommateurs de SACI (qui) nous ouvre des perspectives inespérées. En quelque sorte, une vraie chance. A nous de la saisir." et dans lequel il était indiqué que le référencier avait été réalisé le 15 octobre ; qu'un mailing destiné à informer les clients de la profession comptable et comprenant un bon de réservation sera routé le 23 octobre et que "le prix qui sera proposé sera suffisammment compétitif pour que notre offre, très incitative, ne soit pas mal perçue." ; qu'en déboutant les sociétés appelantes de toutes leurs demandes et en retenant que n'étaient ni fautives ni illicites ou déloyales la campagne commerciale et les pratiques commerciales de la société CCMX, celles-ci étant postérieures à la résiliation de l'accord de partenariat, sans se prononcer sur la lettre de CCMX du 20 octobre 1992 et sur le référencier n° 1, pas plus sur leur date que sur leur contenu, ni davantage sur le rapport de l'expert judiciaire précisant la chronologie des événements, la cour d'appel a violé l'article 1153 du Code civil, et les articles 455 du nouveau Code de procédure civile et 458 du nouveau Code de procédure civile ;
Mais attendu, en premier lieu, que le rejet des premier et deuxième moyens entraîne le rejet de la première branche du moyen ;
Attendu, en second lieu, que la cour d'appel, qui a retenu par motifs propres et adoptés que la lettre de M. X... adressée aux clients le 30 octobre 1992 ainsi que les éléments résultant du rapport d'expertise établissaient que la campagne et les pratiques commerciales invoquées par les sociétés Orial et SACI étaient postérieures à la fin de l'accord de partenariat, n'était pas tenue de s'expliquer sur la lettre du 20 octobre 1992 et le "référencier", documents alors internes ;
D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne les sociétés Orial, Saci, Saci Print, Saci fournitures de bureau, Cullas et Perrin aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, les condamne à payer au Crédit lyonnais et au CDR entreprise la somme globale de 1 800 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du six mai deux mille trois.
