AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, PREMIERE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu que, par acte du 28 mars 1995, M. X... a cédé à la société Sorlut 7794 des 7800 actions composant le capital de la société Léonie ; que, le 5 avril 1996, se prévalant de diverses anomalies découvertes dans la situation comptable de celle-ci par la société KPMG fiduciaire de France, la société cessionnaire a assigné le cédant pour voir appliquer une clause "Garanties actif et passif" d'après état de comptes arrêté au 30 novembre 1994, et obtenir des dommages-intérêts pour tromperie ; qu'elle a été déboutée de l'une et l'autre demandes ;
Sur le premier moyen, pris en ses deux branches :
Attendu que la société Sorlut reproche à la cour d'appel (Orléans, 6 juin 2000) d'avoir écarté ladite clause, alors que, selon la première branche, si son paragraphe f) imposait au cessionnaire d'aviser le cédant, dans le délai d'un mois de sa révélation, "de tout événement susceptible de provoquer l'application de la garantie", il entendait par "événement", de façon claire et précise, un fait nouveau et non, par dénaturation et violation de l'article 1134 du Code civil, une analyse approfondie de la situation comptable et financière globale, et que, selon la seconde branche, en déduisant l'applicabilité de cette stipulation du silence de l'exposante, elle a violé l'article 12 du nouveau Code de procédure civile ;
Mais attendu que la cour d'appel, interprétant, ainsi qu'il était nécessaire, le mot "événement" et la clause elle-même dans son entier, a souverainement retenu qu'elle instituait au bénéfice du cessionnaire un recours en garantie sous la condition que, dans le mois de sa connaissance de faits susceptibles de la provoquer, et à peine de déchéance, il en informe le cédant ; qu'elle a ensuite relevé que la société Sorlut avait su au moins depuis le 24 novembre 1995, date de la communication émanée de la société KPMG, les données à partir desquelles elle n'avait introduit son action que le 5 avril 1996 ; que l'arrêt n'encourt donc en rien les griefs allégués ;
Et sur le second moyen, pris en ses trois branches :
Attendu que la société Sorlut reproche encore à la cour d'appel de l'avoir déboutée de sa demande en dommages-intérêts pour tromperie, alors, d'abord, qu'en n'ayant pas précisé les éléments sur lesquels elle se fondait pour dire qu'elle évoluait dans le même milieu professionnel que la société Léonie et déduire qu'elle en connaissait la situation douteuse, elle aurait privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du Code civil ; ensuite, qu'en ayant décidé que des affirmations de M. X... sur un audit de la société Léonie préalablement à la cession d'actions n'avaient pas été démenties, elle aurait, en violation de l'article 4 du nouveau Code de procédure civile, dénaturé les conclusions par lesquelles elle avait fait valoir qu'ayant progressivement découvert de nombreuses anomalies et irrégularités comptables et financières, elle avait fait intervenir le cabinet KPMG pour connaître la situation exacte de ladite entreprise au 30 novembre 1994, date d'évaluation convenue ; enfin, qu'en ayant retenu la preuve de la véracité des allégations de la société Léonie à raison de l'absence de leur démenti par la société Sorlut, elle aurait inversé la charge de la preuve et violé l'article 1315 du code civil ;
Mais attendu, indépendamment des motifs surabondants dénoncés en deuxième et troisième branches, que la cour d'appel, qui a relevé, par motifs propres ou adoptés, que la société Sorlut et son gérant se définissaient comme des industriels de l'habillement féminin, et que la société Léonie exploitait un fonds de création d'articles de mode et de prêt à porter féminin, a souverainement estimé que les deux sociétés évoluaient dans le même milieu professionnel et que la première ne pouvait prétendre avoir ignoré la réputation douteuse de la seconde ;
qu'elle a constaté par ailleurs que la société demanderesse avait connu la mauvaise situation comptable de l'entreprise Léonie au 30 novembre 1994, ainsi que l'inscription de privilèges du Trésor public et d'organismes sociaux, et n'avait accepté d'acquérir ses actions qu'au prix symbolique de un franc ; qu'elle a ainsi légalement justifié sa décision ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Sorlut aux dépens ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-huit janvier deux mille trois.
