AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Riom, 10 février 1999), que des pourparlers sont intervenus entre les sociétés Gemkap Holding et Réhaud (les sociétés) et M. X... en vue de l'acquisition des actions des sociétés Séro PVC et Séro bois dont M. X... était le principal actionnaire ; que, le 6 février 1996, le conseil de M. X... a adressé aux sociétés un projet de promesse de vente et d'achat des actions mentionnant un prix de 17 millions de francs ; qu'en retour, par télécopie du 16 février 1996, la société Gemkap a manifesté son intention d'acquérir l'ensemble des actions sous certaines conditions ; que les pourparlers n'ont pu aboutir ; que, invoquant une rupture fautive par les sociétés de ces pourparlers engageant leur responsabilité delictuelle, M. X... et les sociétés Séro PVC, Séro bois et X... développement ont assigné celles-ci en indemnisation du préjudice en résultant ;
Attendu qu'il est fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté les demandes de M. X... et des sociétés Séro PVC, Séro bois et X... développement, alors, selon le moyen, qu'il résulte des circonstances de la cause rappelées par l'arrêt attaqué que l'acquéreur avait manifesté l'intention d'acquérir au prix fixé selon des bases déterminées, sous la condition que les déclarations formulées par les cédants soient conformes aux documents et informations fournis lors de la réunion projetée ; que postérieurement à cette réunion, et sans qu'il soit constaté ni même prétendu que les déclarations ayant servi de base au projet initial auraient été inexactes, l'acquéreur avait formulé une contre-proposition sur les conditions de détermination du prix en fonction de bases nouvelles ; que le cédant avait fourni les documents exigés arrêtés au 30 avril 1996 et qu'un projet de rencontre avait été fixé au 18 juin pour débattre d'une nouvelle estimation du prix mais qu'à cette date l'acquéreur avait écrit qu'il se refusait à d'autres négociations ; que ces circonstances démontraient que l'acquéreur, après avoir -par une intention d'acquérir fermement exprimée en fonction de bases déterminées-, incité le cédant à écarter d'autres candidats et à s'investir dans le projet, l'avait maintenu dans la négociation par une contre-proposition pour ensuite se refuser à toute discussion ; qu'en considérant comme non fautif ce comportement qui démontrait un revirement de l'acquéreur par rapport à sa proposition initiale puis une attitude dilatoire ayant maintenu en vain le cédant dans les liens de la négociation, l'arrêt attaqué a entaché sa décision d'un manque de base légale au regard de l'article 1382 du Code civil ;
Mais attendu que l'arrêt retient, d'une part, que le projet de promesse d'achat et de vente des actions non signé par les parties n'était pas un engagement valant promesse de vente à un prix ferme et définitif et, d'autre part, qu'il n'est pas démontré que les vendeurs auraient par la suite été entretenus dans l'illusion de la réalisation de la cession sur les bases qu'ils proposaient dans le projet du 6 février 1996 et reprises dans la lettre du 16 février 1996, laquelle subordonnait l'acceptation à certaines conditions qui ont nourri les discussions portant sur le prix de cession ; que l'arrêt retient encore que la contre-proposition des sociétés exprimée le 12 avril 1996 n'était pas contraire aux conditions énoncées dans la lettre du 16 février 1996 ; qu'en l'état de ces constatations et énonciations, desquelles elle a déduit que les sociétés n'avaient commis ni faute, ni légèreté blâmable, ni comportement déloyal, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne les demandeurs aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne M. X... et les sociétés Sérobois, X... développement et Séro PVC à payer aux sociétés Gemkap holding AG et Rehaud la somme globale de 2 250 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trois décembre deux mille deux.
