COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
Code nac : 57A
Chambre civile 1-5
ARRET N°
CONTRADICTOIRE
DU 14 MARS 2024
N° RG 23/02406 - N° Portalis DBV3-V-B7H-VZJE
AFFAIRE :
S.A.S. SPVIE
...
C/
S.A.R.L. SIXCENTDOUZE
...
Décision déférée à la cour : Ordonnance rendue le 08 Mars 2023 par le Président du TC de NANTERRE
N° RG : 2022R01108
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le : 14.03.2024
à :
Me Louise TIRY-HESSE, avocat au barreau de PARIS,
Me Marc BRESDIN, avocat au barreau de VERSAILLES
Me Karema OUGHCHA, avocat au barreau de VERSAILLES,
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE QUATORZE MARS DEUX MILLE VINGT QUATRE,
La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
S.A.S. SPVIE
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
N° SIRET : 525 355 251
[Adresse 4]
[Localité 6]
intimée dans le dossier 23/3073
Représentant : Me Louise TIRY-HESSE, avocat au barreau de PARIS
S.A.S. VITASSURANCE
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 5]
[Localité 1]
intimée dans le dossier 23/3073
Représentant : Me Marc BRESDIN de la SELARL ALEXANDRE-BRESDIN-CHARBONNIER, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 003 - N° du dossier 230094
Ayant pour avocat pladiant Me Marion CHARBONNIER, du barreau de Paris
APPELANTES
****************
S.A.R.L. SIXCENTDOUZE
N° SIRET : 790 77 6 4 21
[Adresse 2]
[Localité 3]
Représentant : Me Karema OUGHCHA, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 285A
Ayant pour avocat plaidant Me Aude VAISSIERE, du barreau de Marseille
INTIMEE
****************
Composition de la cour :
L'affaire a été débattue à l'audience publique du 06 Mars 2024, Monsieur Thomas VASSEUR, président ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de :
Monsieur Thomas VASSEUR, Président,
Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseiller,
Madame Marina IGELMAN, Conseiller,
qui en ont délibéré,
Greffier, lors des débats : Mme Elisabeth TODINI
EXPOSE DU LITIGE
La société SPVIE exerce une activité de courtier grossiste cependant que les sociétés Sixcentdouze et Vitassurance exercent toutes deux une activité de courtage d'assurance.
Par convention du 13 mai 2019, la société SPVIE et la société Vitassurance ont conclu un accord de courtage pour la diffusion de produits de mutuelle santé et prévoyance.
Par contrat du 31 mars 2022, la société Vitassurance a cédé à la société Sixcentdouze deux portefeuilles de clients séniors placés chez SPVIE.
Le litige principal porte sur la reprise des commissions de précompte, à savoir l'avance sur commission délivrée au distributeur, cette avance ayant vocation à être récupérée si le contrat d'assurance est résilié avant terme.
Le contrat du 31 mars 2022 stipule que les reprises de commissions de précompte seront à la charge exclusive du cédant, la société Vitassurance.
Faisant état de ce que la société Spvie déduisait de ses commissions des reprises de précompte, la société Sixcentdouze l'a fait assigner, par acte du 15 novembre 2022, en référé-provision afin d'obtenir le paiement de la somme de 71.076,06 euros.
Par acte du 26 décembre 2022, la société Spvie a elle-même fait assigner les sociétés Vitassurance et Sixcentdouze afin d'obtenir principalement la condamnation de la société Vitassurance à la garantir de toute condamnation.
Par ordonnance contradictoire rendue le 8 mars 2023, le juge des référés du tribunal de commerce de Nanterre a :
- joint, pour une bonne administration de la justice, les affaires enrôlées sous numéros de greffe 2022 R 01108 et 2023 R 00032 et dit qu'elles sont poursuivies pour une seule et même ordonnance sous numéro de greffe 2022 R 01108,
- dit irrecevable, en tout cas mal fondée, l'exception d'incompétence territoriale formée par la société Vitassurance, s'est dit compétent territorialement,
- condamné la société SPVIE à payer à la société Sixcentdouze la somme de 88 274,77 euros avec intérêts au taux légal,
- dit que la société Vitassurance devra garantir la société SPVIE de toutes condamnations ci-avant prononcées à l'encontre de la société SPVIE à l'égard de la société Sixcentdouze,
- dit n'y avoir lieu à référé sur les demandes plus amples de garantie de la société SPVIE et la renvoyé le cas échéant à mieux se pourvoir vis-à-vis de la société Vitassurance quant au surplus,
- condamné la société Vitassurance à payer à la société Sixcentdouze la somme de 2 500 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- mis les dépens à la charge de la société Vitassurance.
Par déclaration reçue au greffe le 11 avril 2023, la société SPVIE a interjeté appel de cette ordonnance en tous ses chefs de disposition, à l'exception de ce qu'elle a :
- joint, pour une bonne administration de la justice, les affaires enrôlées sous numéros de greffe 2022 R 01108 et 2023 R 00032 et dit qu'elles sont poursuivies pour une seule et même ordonnance sous numéro de greffe 2022 R 01108,
- dit irrecevable, en tout cas mal fondée, l'exception d'incompétence territoriale formée par la société Vitassurance, s'est dit compétent territorialement,
- dit que la société Vitassurance devra garantir la société SPVIE de toutes condamnations ci-avant prononcées à l'encontre de la société SPVIE à l'égard de la société Sixcentdouze,
- condamné la société Vitassurance à payer à la société Sixcentdouze la somme de 2 500 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- mis les dépens à la charge de la société Vitassurance.
Dans ses dernières conclusions déposées le 18 juillet 2023, auxquelles il convient de se rapporter pour un exposé détaillé de ses prétentions et moyens, la société SPVIE demande à la cour, au visa des articles 325 et suivants et 699 et 700, et 873 du code de procédure civile, 1199 et 1315 du code civil, de :
'- infirmer l'ordonnance de référé du 8 mars 2023 ;
- débouter la société Sixcentdouze de l'ensemble de ses demandes ;
- condamner la société Vitassurance à payer à la société SPVIE la somme de 57 889,28 euros.
- débouter la société Vitassurance de l'ensemble de ses demandes ;
- condamner la société Vitassurance à garantir la société SPVIE de toutes sommes au paiement desquelles elle serait condamnée.
- condamner in solidum la société Sixcentdouze et tout succombant, au paiement de la somme de 5 000 euros outre les entiers dépens au titre des frais de première instance. -
- condamner in solidum la société Sixcentdouze et tout succombant, au paiement de la somme de 5 000 euros outre les entiers dépens au titre des frais d'appel.'
Au soutien de son appel, à la société Spvie expose que la société Vitassurance a cédé différents portefeuilles de clientèle à la société Sixcentdouze et que selon les usages du courtage, en cas de cession par un courtier de son portefeuille, la compagnie est tenue à l'égard du cessionnaire aux mêmes obligations qu'à l'égard du cédant, de sorte que le sort des précomptes suit nécessairement celui des primes ; ainsi, la société Spvie indique qu'elle était bien fondée à imputer les précomptes au cessionnaire, à savoir la société Sixcentdouze. Au demeurant, l'article 1er du contrat de cession conclu entre les sociétés Vitassurance et Sixcentdouze stipule que concernant les reprises de commissions de précomptes suite aux chutes des contrats vendus, celles-ci resteront à la charge du cabinet Vitassurance. Invoquant l'article 1199 du Code civil et la règle selon laquelle les tiers ne peuvent ni demander l'exécution du contrat ni se voir contraint de l'exécuter, la société Spvie indique que la société Sixcentdouze est bien la débitrice des reprises de précomptes et que leur paiement aux lieu et place du cessionnaire n'est une obligation contractuelle qu'entre les sociétés Vitassurance et Sixcentdouze.
Par ailleurs, la société Spvie indique qu'elle a fait une avance d'un montant de 50.000 euros à la société Vitassurance en 2021 et que cette dernière n'a procédé à aucun remboursement. La société Spvie expose d'ailleurs que la société Vitassurance a elle-même reconnu devoir la somme de 57.889,28 euros, de sorte que le juge de première instance ne pouvait tout à la fois constater l'existence de cette créance mais prétendre qu'il appartenait à la société Spvie de démontrer l'absence de paiement, sauf à méconnaître le principe de la charge de la preuve tenant à ce qu'il appartient au débiteur, qui se prétend libéré de l'obligation, d'en justifier.
Dans ses dernières conclusions déposées le 19 juin 2023, auxquelles il convient de se rapporter pour un exposé détaillé de ses prétentions et moyens, la société Vitassurance demande à la cour, au visa des articles 873 du code de procédure civile, 1104 et suivants du code civil, de :
'- déclarer la société Vitassurance recevable et bien fondée en son appel et ses demandes;
y faisant droit,
- infirmer l'ordonnance de référé du 8 mars 2023 en ce que le juge des référés a déclaré :
- condamnons la sas SPVIE à payer à la sarl Sixcentdouze la somme de 88 274,77 euros avec intérêts au taux légal.
- disons que la sas Vitassurance devra garantir la sas SPVIE de toutes condamnations ci-avant prononcées à l'encontre de la sas SPVIE à l'égard de la sarl Sixcentdouze.
- condamnons la sas Vitassurance à payer à la sarl Sixcentdouze la somme de 2 500 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
- mettons les dépens à la charge de la sas Vitassurance. »
en conséquence :
- débouter les sociétés SPVIE et Sixcentdouze de l'ensemble de ses demandes dirigées contre la société Vitassurance ;
- condamner tout succombant, au paiement de la somme de 3 000 euros outre les entiers dépens au titre des frais d'appel. '
La société Vitassurance indique que par protocole transactionnel du 11 octobre 2022, elle s'est engagée à verser à la société Spvie la somme de 57.889,28 euros ; cependant, dès le mois de décembre 2022, la société Spvie ne lui a pas réglé les commissions du mois précédent, de sorte que le règlement de la somme précitée n'a pas pu se faire. Ainsi, selon la société Vitassurance, c'est en raison du défaut de paiement par la société Spvie des commissions dues qu'elle-même n'a pas été en mesure de rembourser la somme fixée par le protocole transactionnel.
Dans ses dernières conclusions déposées le 2 août 2023, auxquelles il convient de se rapporter pour un exposé détaillé de ses prétentions et moyens, la société Sixcentdouze demande à la cour, au visa des articles 873 alinéa 2 du code de procédure civile, 1200 et 1240 du code civil, de :
'- confirmer l'ordonnance rendue en date du 8 mars 2023 en toutes ses dispositions,
y ajoutant,
- condamner la société SPVIE ou tout succombant à payer à la société Sixcentdouze au paiement de la somme de 4 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens distraits au profit de Me Karema Oughcha,'
La société Sixcentdouze indique que la société Spvie a déjà été confrontée à la même problématique et que cette dernière avait alors procédé au remboursement partiel des reprises. Dès lors que la société Spvie était informée du principe de la reprise des commissions, elle ne peut valablement invoquer la nécessité d'interpréter le contrat pour exciper de l'incompétence du juge des référés, la clause de reprise des commissions prévue à l'acte de cession lui étant parfaitement opposable. Elle indique d'ailleurs que préalablement à la signature de l'acte de cession, le gérant de la société Vitassurance et le représentant de la société Spvie s'étaient échangés des courriels qui évoquaient le sort des reprises de commission. La société Sixcentdouze indique que la société Spvie, ayant d'une part été informée préalablement aux actes de cession du sort des reprises de commission, ayant d'autre part indiqué que cette pratique était possible à condition de le prévoir dans le contrat de cession et ayant de surcroît admis le principe en rétrocédant des reprises indûment prélevées à la société Sixcentdouze, ne pouvait feindre l'ignorance sur les modalités de reprise de commissions entre les sociétés Vitassurance et Sixcentdouze. Ainsi, en prélevant des commissions à la société Sixcentdouze, la société Spvie a commis une faute engageant sa responsabilité sur le fondement de l'article 1240 du Code civil.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 17 octobre 2023.
Les sociétés Spvie et Sixcentdouze, toutes deux représentées lors de l'audience du 6 mars 2024, ont développé les termes de leurs conclusions respectives. Interrogées par la juridiction sur l'opportunité d'une médiation, leurs avocates respectives ont toute deux fait part de l'intérêt possible d'une telle mesure.
MOTIFS DE LA DÉCISION
Le présent litige comporte deux volets : d'une part, le remboursement des précomptes dus en raison des contrats d'assurance rompus avant leur terme, et, d'autre part, le remboursement d'une somme qui avait été prêtée par la société Spvie à la société Vitassurance.
Il convient de relever que dans chacun de ces deux volets, la désignation du débiteur final de ces sommes ne fait l'objet d'aucune contestation.
En effet, s'agissant du remboursement des précomptes, il est constant que la convention conclue le 31 mars 2022 entre les sociétés Vitassurance et Sixcentdouze attribue la charge de ces remboursements à la société Vitassurance. Il est constant que la société Spvie est fondée à collecter ces précomptes, dans le cadre, qui n'est quant à lui pas contesté, des conditions contractuellement prévues et qui tiennent à ce que certains des contrats ayant fait l'objet des cessions entre les sociétés Vitassurance et Sixcentdouze ont fait l'objet d'une cessation avant le terme initialement prévu. L'enjeu du litige à cet égard est donc de déterminer si dans le cadre des flux financiers relatifs à ces précomptes, qui doivent partir de la société Vitassurance et qui sont à destination de la société Spvie, la société Sixcentdouze a ou non un rôle à jouer.
Il convient de relever que la présente instance n'est pas, en soi, de nature à tarir le contentieux procédant du remboursement de ces précomptes : en effet, nombre des contrats ayant fait l'objet de la cession des portefeuilles de clientèle du 31 mars 2022 sont encore susceptibles de connaître une fin anticipée et, partant, de susciter de nouvelles demandes en remboursement de précomptes. Or, la société Spvie a indiqué à l'audience que, ne disposant pas de titre contractuel pour réclamer le remboursement du précompte auprès de la société Vitassurance, il est concevable qu'en cas de nouvelle nécessité de récupérer d'autres précomptes, elle soit amenée de nouveau à les prélever auprès de la société Sixcentdouze, ce qui pourrait faire naître de nouveaux contentieux à l'identique de celui faisant l'objet de la présente instance.
Dès lors, il existe un intérêt évident pour les parties elles-mêmes à trouver les termes d'une solution au litige qui ne soient pas circonscrits au paiement des précomptes qui font l'objet de la présente instance.
S'agissant par ailleurs du remboursement du prêt, la société Vitassurance ne conteste pas en être tenue, citant elle-même à cet égard le protocole d'accord transactionnel du 11 octobre 2022 dont elle produit la copie aux débats. L'enjeu pour elle, comme elle l'indique dans ses conclusions, est d'être mise en mesure de rembourser cette somme alors qu'elle indique que c'est le comportement de la créancière elle-même, à savoir la société Spvie, qui l'en empêche, cette dernière ne réglant pas, selon la société Vitassurance, les commissions qui seraient de nature à lui permettre de rembourser la somme prévue au protocole d'accord précité.
Ainsi, s'agissant d'un contentieux qui est susceptible d'être amené à se reproduire, qui intervient entre trois sociétés professionnelles du monde de l'assurance et qui ne porte pas sur la détermination du débiteur et du créancier mais seulement sur le circuit financier emprunté pour le remboursement des précomptes et celui d'un prêt, il est particulièrement opportun de renvoyer devant un médiateur le présent litige afin que celui-ci connaisse une fin plus pérenne que la solution qui interviendrait dans un cadre strictement contentieux.
Il est rappelé qu'en application des articles 131-2, 131-9 et 131-10 du code de procédure civile, la médiation ne dessaisit pas le juge qui, dans le cadre du contrôle de la mesure, peut être saisi de toute difficulté et mettre fin à la mission du médiateur à la demande de ce dernier ou des parties, s'il estime que les circonstances l'imposent. Le médiateur est désigné pour trois mois, durée qui peut être renouvelée une fois à la demande du médiateur. Le délai commencera à courir à compter de la première réunion de médiation. A l'expiration de sa mission, le médiateur devra informer le juge de l'accord intervenu entre les parties ou de l'échec de la mesure. En cas d'accord, les parties pourront saisir le juge d'une demande d'homologation de cet accord par voie judiciaire.
Il convient de désigner M. [K] [U], à charge pour lui de désigner un médiateur en son sein, en vue de convoquer les parties à ladite réunion d'information.
Les avocats respectifs des parties pourront les assister lors de cette séance d'information.
PAR CES MOTIFS,
La cour, statuant contradictoirement et avant-dire-droit,
Enjoint les sociétés Spvie, Sixcentdouze et Vitassurance à se présenter à une séance d'information préalable à l'envoi en médiation ;
Désigne M. [K] [U] ( [Courriel 7] ), et dit qu'il devra convoquer les parties à une réunion d'information préalable à l'envoi en médiation ;
Dit que M. [U], devra rendre compte au président de la chambre ou au magistrat délégué par le premier président de l'issue de cette réunion et le cas échéant, de l'accord des parties sur le processus ;
Renvoie en tout état de cause l'examen de la situation à la conférence électronique du 24 septembre 2024 à 10 heures afin de s'assurer auprès des parties de l'état d'avancement de la mesure de médiation ;
Dit que le greffe est chargé de transmettre une copie du présent arrêt à M. [U] ;
Réserve les dépens.
Arrêt prononcé par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, signé par Monsieur Thomas VASSEUR, Président et par Madame Elisabeth TODINI, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
Le greffier, Le président,
