COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
VM
Code nac : 30B
12e chambre
ARRET N°
CONTRADICTOIRE
DU 29 JANVIER 2019
N° RG 17/04112 - N° Portalis DBV3-V-B7B-RSSO
AFFAIRE :
SCI LAUFLYANN
C/
SELARL BIOLAB
Décision déférée à la cour : Jugement rendu(e) le 10 Mars 2017 par le Tribunal de Grande Instance de VERSAILLES
N° Chambre :
N° Section :
N° RG : 15/03729
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le :
à :
Me Yves BEDDOUK
Me Lalia MIR
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE VINGT NEUF JANVIER DEUX MILLE DIX NEUF,
La cour d'appel de Versailles, a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
SCI LAUFLYANN
N° SIRET : 414 264 044
[Adresse 1]
[Adresse 1]
Représentant : Me Yves BEDDOUK de la SELARL FIDU-JURIS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 13 - N° du dossier 20150183 substitué par Me MEYER
APPELANTE
****************
SELARL BIOLAB
N° SIRET : 389 45 4 5 211
[Adresse 2]
[Adresse 2]
Représentant : Me Lalia MIR, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 551 - N° du dossier 15.818
Représentant : Me Stéphane LILTI, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : E2129 -
INTIMEE
****************
Composition de la cour :
En application des dispositions de l'article 786 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 06 Décembre 2018 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Mme Véronique MULLER, Conseiller chargé du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Madame Thérèse ANDRIEU, Président,
Monsieur Denis ARDISSON, Conseiller,
Mme Véronique MULLER, Conseiller,
Greffier, lors des débats : Monsieur Alexandre GAVACHE,
EXPOSÉ DU LITIGE
Par acte du 29 septembre 2005, la société Lauflyann - elle même locataire de la société Natiocrédimurs dans le cadre d'un contrat de crédit bail immobilier - a consenti à la société Kerestedjian, aux droits de laquelle se trouve aujourd'hui la société Biolab, une convention de sous-location pour un local commercial situé à [Adresse 3] pour une durée de 8 ans et 8 mois à compter du 1° octobre 2005, pour se terminer le 31 mai 2014, moyennant paiement d'un loyer annuel de 49.200 euros. Il était expressément mentionné que le contrat n'était pas soumis aux dispositions des articles L. 145-1 et suivants du code de commerce.
Il était prévu qu'à l'issue de cette convention, la société Lauflyann consentirait à la société Biolab un bail commercial. Les parties n'ayant pu se mettre d'accord la société Biolab a finalement quitté les lieux le 21 mai 2015.
Estimant que la société Biolab avait en fait levé l'option de la promesse de bail qui lui avait été consentie, la société Lauflyann l'a fait assigner, par acte du 6 mai 2015, aux fins de voir constater "l'application des dispositions du bail commercial tacitement conclu", outre fixation du montant du loyer, et condamnation au paiement des loyers sur une période de 3 années.
Par jugement du 10 mars 2017, le tribunal de grande instance de Versailles a :
- rejeté les demandes de la société Lauflyann,
- rejeté la demande indemnitaire de la société Biolab,
- condamné la société Lauflyann au paiement de 4.000 euros au titre des frais irrépétibles, outre les dépens.
PRÉTENTIONS DES PARTIES
Vu l'appel interjeté le 30 mai 2017 par la société Lauflyann.
Vu les dernières conclusions notifiées le 31 octobre 2017 par lesquelles la société Lauflyann demande à la cour de :
- dire que la société Lauflyann a adressé une promesse unilatérale de bail commercial à la société Biolab et constater que la société Biolab a procédé à une levée de l'option le 23 juillet 2014 ;
- dire que la société Lauflyann et la société Biolab étaient liées par un bail commercial entre le 1er juin 2014 et le 31 mai 2017;
- constater l'application des dispositions du bail commercial ;
- fixer le montant du loyer du bail à compter du 1 er juin 2014 à la somme de 76.632 euros hors charges par an, toutes les autres clauses, charges et conditions demeurant inchangées.
- condamner la société Biolab au paiement de la somme de 229.896 euros correspondant aux loyers sur la période du 1 er juin 2014 au 31 mai 2017 assortie des intérêts par application des dispositions de l'article 1153 du code civil à compter de la date de la signification de la présente assignation ;
- condamner la société Biolab au paiement de la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamner la société Biolab aux entiers dépens de première instance et d'appel.
Vu les dernières conclusions notifiées le 17 novembre 2017 au terme desquelles la société Biolab demande à la cour de :
- Confirmer le jugement du 10 mars 2017 en ce qu'il a débouté la SCI Lauflyann de l'ensemble de ses demandes ;
- Infirmer le jugement précité en ce qu'il a débouté la société Biolab de sa demande de dommages et intérêts ;
Statuant à nouveau :
- Condamner la SCI Lauflyann au paiement de la somme de 150.000 euros à titre de dommages et intérêts ;
- Condamner la SCI Lauflyann au paiement de la somme de 10.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.
- La condamner en tous les dépens.
L'ordonnance de clôture a été prononcée le 15 novembre 2018.
Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, la cour, conformément à l'article 455 du code de procédure civile, renvoie aux conclusions déposées par les parties et au jugement dont appel.
MOTIFS DE LA DÉCISION
1 - Sur l'existence d'un bail commercial
En concluant une promesse unilatérale, le promettant s'engage envers son cocontractant à conclure le contrat définitif si celui-ci en manifeste la volonté ; le bénéficiaire de la promesse a une option : il peut accepter ou non de conclure la convention définitive, dont les éléments essentiels sont prédéfinis.
En l'espèce, la convention de sous-location qui lie les parties comporte un article 8 intitulé « droit de préférence - engagement du locataire » ainsi rédigé : « le locataire s'engage à consentir au sous-locataire un bail commercial à l'issue du présent contrat de sous-location, soit avec une date d'entrée en jouissance fixée au 1° juin 2014, sur la base d'un loyer mensuel fixé en fonction de l'indice du 2° trimestre 1998 (1058) comparé à l'indice du coût de la construction publié à la date de signature du bail commercial (').»
Compte tenu de l'intitulé de l'article 8 faisant référence à un « droit de préférence », on pourrait s'interroger sur la nature juridique exacte de l'engagement pris par le locataire, à savoir : pacte de préférence ou promesse unilatérale de bail.
Force est toutefois de constater que les parties s'accordent à considérer qu'il s'agit d'une promesse unilatérale de bail, et qu'aux termes de l'article 8 le locataire prend l'engagement de consentir un bail, sans se réserver la possibilité de ne pas conclure, de sorte que la cour considérera qu'il s'agit bien d'une promesse unilatérale de bail.
La société Lauflyann soutient que les courriers des 13 février et 23 juillet 2014 de la société Biolab constituent une levée d'option de la promesse de bail, de sorte que le contrat de bail s'est formé à cette date, le désaccord ultérieur sur les modalités du contrat étant inopérant.
La société Biolab soutient pour sa part que « les termes du courrier du 13 juillet 2014 valent simple demande d'exécution de cet engagement unilatéral (promesse) », ajoutant toutefois que son refus de signer le bail proposé par la société Lauflyann ' dont les charges et conditions étaient trop éloignées du contrat de sous-location ' empêche de considérer qu'un bail a été conclu.
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Le courrier adressé par la société Biolab à la société Lauflyann le 23 juillet 2014 est ainsi rédigé : « je réitère par la présente ma demande d'établissement d'un bail commercial conforme à la promesse sous seing privé que vous m'aviez adressé, aux conditions suivantes :
- durée : 9 années entières et consécutives à compter du 31 mai 2014,
- montant du loyer : réactualisé par référence à l'indice du coût de la construction du 2° trimestre 1998 (1058) comparé à l'indice en vigueur à la date de signature du bail (dernier indice publié du 1° trimestre 2014 : 1648)
- dépôt de garantie d'un mois,
- charges et conditions identiques à celles de notre précédent contrat de sous-location ».
Ainsi que le fait elle-même observer la société Biolab, ce courrier est une demande d'exécution de l'engagement unilatéral pris par la société Lauflyann. Il s'agit donc bien d'une levée pure et simple de l'option initialement consentie à la société Biolab, dans des conditions strictement identiques à celles prévues à la promesse, notamment quant à l'identification de la chose louée, la date de début de bail, la durée du bail, et enfin le montant du loyer.
Cette levée d'option étant formalisée sans autres conditions que celles initialement définies dans la promesse de bail vaut conclusion du contrat de bail à la date de levée d'option, peu important les désaccords ultérieurs entre les parties quant à la signature d'un contrat de bail.
Il convient donc de dire qu'un bail commercial a bien été conclu le 23 juillet 2014, avec effet rétroactif au 1° juin 2014.
Le jugement dont appel sera donc infirmé de ce chef.
2 - Sur la résiliation anticipée du bail commercial et ses conséquences
Il résulte de l'article L. 145-4 du code de commerce que la durée du contrat de location ne peut être inférieure à neuf ans. Toutefois, le preneur a la faculté de donner congé à l'expiration d'une période triennale, au moins six mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Compte tenu de la conclusion du bail commercial, la société Biolab était tenue au paiement des loyers jusqu'à l'expiration de la première période triennale, fixée au 31 mai 2017.
La société Biolab soutient toutefois que la société Lauflyann a reloué les lieux à un autre laboratoire d'analyses médicales, de sorte que celle-ci ne peut solliciter paiement d'un double loyer, sauf à démontrer sa mauvaise foi.
La société Lauflyann répond en ces termes : « en ce qui concerne les accusations de mauvaise foi proférées à l'encontre de la SCI Lauflyann, en raison de la conclusion d'un nouveau bail commercial avec un autre laboratoire d'analyses médicales, elles sont hors de propos et infondées eu égard au principe de la liberté contractuelle, bien connu des conseils de la société Biolab ».
Ce faisant, la société Lauflyann admet, en vertu du « principe de la liberté contractuelle », avoir conclu un nouveau bail commercial avec un autre laboratoire d'analyses médicales. Compte tenu de la conclusion de ce nouveau bail impliquant l'encaissement des loyers correspondants, elle n'est pas fondée à solliciter paiement des loyers à l'encontre de son ancien locataire, étant observé qu'elle ne justifie d'aucune période d'inoccupation des lieux entre le départ de la société Biolab et l'arrivée du nouveau locataire.
Sa demande en paiement des loyers sera donc rejetée.
3 - Sur la demande reconventionnelle en paiement de dommages et intérêts
La société Biolab forme une demande reconventionnelle en paiement de dommages et intérêts, au motif de l'attitude déloyale de la société Lauflyann qui lui a proposé un bail non conforme au contrat de sous-location antérieurement conclu, ce qui l'a contraint à déménager.
Il a toutefois été démontré que la levée d'option de la société Biolab valait conclusion du contrat de bail aux conditions fixées dans la promesse de bail, de sorte qu'aucune faute ne peut être imputée au bailleur, qui n'est en outre nullement responsable du déménagement de la société Biolab, de sorte que la demande indemnitaire doit être rejetée.
La cour confirmera ainsi sur ce point le jugement dont appel, par substitution de motifs.
Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile :
Le jugement sera infirmé en ses dispositions concernant les frais irrépétibles et les dépens.
Chacune des parties conservera ses propres dépens. Il n'y a pas lieu à paiement de frais irrépétibles.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant par arrêt contradictoire,
Confirme le jugement du tribunal de grande instance de Versailles du 10 mars 2017 en ce qu'il a rejeté la demande indemnitaire formée par la société Biolab,
L'infirme pour le surplus,
Statuant à nouveau,
Constate la conclusion d'un contrat de bail commercial à effet du 1° juin 2014 entre la société Lauflyann et la société Biolab pour des locaux situés [Adresse 4],
Déboute la société Lauflyann de sa demande en paiement des loyers,
Déboute les parties du surplus de leurs demandes,
Dit que chacune des parties conservera la charge de ses propres dépens de première instance et d'appel.
prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
signé par Madame Thérèse ANDRIEU, Président et par Monsieur GAVACHE, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
Le greffier, Le président,
