COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
DR
Code nac : 00A
12e chambre
ARRET N°
CONTRADICTOIRE
DU 20 JUIN 2017
R.G. N° 17/00111
AFFAIRE :
[L] [K] agissant en qualité d'associée unique des Editions de Cassines SARL sis au [Adresse 1]
C/
[S] [A]
...
Expéditions exécutoires
Me Martine DUPUIS
Me Véronique BUQUET-ROUSSEL
Expéditions
Madame [L] [K]
Monsieur [S] [A]
SAS THYME
Copies
délivrées le :
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE VINGT JUIN DEUX MILLE DIX SEPT,
La cour d'appel de Versailles, a rendu l'arrêt suivant sur le CONTREDIT DE COMPETENCE, dans l'affaire entre :
DEMANDERESSE AU CONTREDIT formé à l'encontre d'un(e) Jugement rendu(e) par le Tribunal de Commerce de NANTERRE, en date du 16 Décembre 2016
Madame [L] [K] agissant en qualité d'associée unique des Editions de Cassines SARL sis au [Adresse 1]
née en à
de nationalité Française
[Adresse 2]
[Localité 1]
Représentant : Me Martine DUPUIS de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625
Représentant : Me Christian TOURRET de la SELEURL CABINET CHRISTIAN TOURRET, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : G0649 -
****************
DEFENDEURS AU CONTREDIT
Monsieur [S] [A]
de nationalité Française
[Adresse 3]
[Localité 2]
Représentant : Me Véronique BUQUET-ROUSSEL de la SCP BUQUET-ROUSSEL-DE CARFORT, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 462 - N° du dossier 617
Représentant : Me Valérie TANDEAU DE MARSAC, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
SAS THYME
[Adresse 3]
[Localité 2]
Représentant : Me Véronique BUQUET-ROUSSEL de la SCP BUQUET-ROUSSEL-DE CARFORT, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 462 - N° du dossier 617
Représentant : Me Valérie TANDEAU DE MARSAC, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
***************
Composition de la cour :
En application des dispositions de l'article 945-1 du code de procédure civile, les parties ne s'y étant pas opposées, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 23 Mai 2017, devant Mme Dominique ROSENTHAL, Président chargé d'instruire l'affaire.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Mme Dominique ROSENTHAL, Président,
Monsieur François LEPLAT, Conseiller,
Monsieur Denis ARDISSON, Conseiller,
Greffier, lors des débats : Monsieur Alexandre GAVACHE,
Vu le jugement rendu le 16 décembre 2016, par le tribunal de commerce de Nanterre qui a :
* dit [L] [K] recevable mais mal fondée en son exception d'incompétence,
* retenu la cause et enjoint aux parties de conclure,
* condamné [L] [K] à payer à [S] [A] et à la société Thyme la somme de 700 euros chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens de l'incident;
Vu le contredit formé le 5 janvier 2017 et les observation écrites en date des 9 mai et 22 mai 2017, oralement soutenues à l'audience, par lesquelles [L] [K] demande à la cour de:
* réformer la décision entreprise,
* déclarer le tribunal de commerce de Nanterre incompétent au profit du tribunal de commerce de Paris,
* rejeter les demandes de [S] [A] et de la société Thyme,
* condamner in solidum [S] [A] et la société Thyme au paiement de la somme de 4.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens;
Vu les observations écrites en date des 24 janvier et 19 mai 2017, oralement soutenues à l'audience, aux termes desquelles [S] [A] et la société Thyme prient la cour de:
* déclarer [L] [K] irrecevable en son contredit,
* à défaut, déclarer le tribunal de commerce de Nanterre compétent,
* retenir la demande d'évocation au fond,
* condamner [L] [K] au paiement:
- de la somme de 9.600 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,
- de la somme de 13.020 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
* condamner [L] [K] aux dépens;
SUR CE, LA COUR,
Considérant que, pour un exposé complet des faits et de la procédure, il est expressément renvoyé au jugement déféré et aux écritures des parties; qu'il convient de rappeler que :
* [L] [K] détient le capital de la société Les Editions des Cassines qu'elle a créée,
* [S] [A], spécialisé dans le secteur de l'édition, et la société Thyme dont il est associé avec son épouse, ont souhaité acquérir la totalité des actions de la société Les Editions des Cassines,
* des pourparlers ont eu lieu entre les mois de mars et décembre 2015,
* une lettre d'intention a été signée le 20 octobre 2015,
* par courrier du 15 décembre 2015, [L] [K] a fait savoir à ses interlocuteurs qu'elle mettait fin à la négociation et n'entendait pas signer le protocole de cession,
* le 29 mars 2016, [S] [A] et la société Thyme ont assigné [L] [K] devant le tribunal de commerce de Nanterre, au fondement de l'article 1382 du code civil, sollicitant sa condamnation au paiement de dommages et intérêts en réparation des préjudices subis,
* [L] [K] a soulevé l'incompétence du tribunal de commerce de Nanterre au profit du tribunal de commerce de Nevers, subsidiairement du tribunal de commerce de Paris,
* c'est dans ces circonstances, qu'est intervenu le jugement déféré;
Sur la recevabilité du contredit:
Considérant que [S] [A] et la société Thyme soulèvent l'irrecevabilité du contredit qui ne répondrait pas aux conditions de l'article 75 du code de procédure civile, faute pour [L] [K] d'avoir d'identifié de façon univoque la juridiction compétente, laissant un choix ouvert à la décision de la cour;
Considérant que [L] [K] rappelle avoir soulevé devant le tribunal de commerce de Nanterre l'incompétence de cette juridiction au profit du tribunal de commerce de Nevers, en vertu des dispositions de l'article 42 du code de procédure civile, et à titre subsidiaire, au profit du tribunal de commerce de Paris en application de la clause attributive de compétence stipulée dans la lettre d'intention du 20 octobre 2015 ; qu'elle oppose que la fin de non-recevoir tirée de l'exception d'incompétence est soulevée pour la première fois dans le cadre du contredit et n'a pas été débattue en première instance; qu'elle soutient que la recevabilité du contredit n'est pas contestable en elle-même;
Considérant que les dispositions de l'article 75 du code de procédure civile ne s'appliquent qu'à l'exception d'incompétence soulevée en première instance; que [S] [A] et la société Thyme n'ont opposé aucune fin de non-recevoir devant le tribunal de commerce;
Que force est de constater que le contredit formé par [L] [K] est motivé au sens de l'article 82 du code de procédure civile, de sorte qu'il est recevable;
Sur l'exception d'incompétence :
Considérant qu'aux termes de ses dernières observations, [L] [K] revendique la compétence du tribunal de commerce de Paris;
Qu'elle expose en substance que l'action engagée par [S] [A] et la société Thyme a pour fondement la rupture des négociations de rachat des actions de la société Les Editions des Cassines, que dans le cadre de ces négociations a été signée une lettre d'intention le 20 octobre 2015 qui contient une clause attributive de compétence ainsi libellée: Tout différent en découlant serait, le cas échéant, tranché définitivement par les tribunaux compétents du ressort de la cour d'appel de Paris;
Qu'elle fait valoir que la force obligatoire de la lettre d'intention concerne l'article intitulé 'divers' sans exception, de sorte que la clause attributive de compétence s'applique à la rupture des pourparlers, aux différends liés à la rupture des négociations; qu'elle ajoute qu'en matière de contrats préliminaires, régissant les conditions de la négociation lorsque l'une de parties méconnaît une obligation, soit dans la négociation, soit pour la signature d'un contrat, sa responsabilité est de nature contractuelle;
Qu'elle soutient encore que l'auteur d'une rupture fautive de pourparlers ne peut voir sa responsabilité engagée sur le fondement des articles 1382 et 1383 du code civil qu'en l'absence de contrat de négociation, de sorte qu'en l'espèce, doit être exclue l'application des règles de la responsabilité délictuelle et retenue la compétence du tribunal de commerce de Paris, conformément à la clause stipulée à la lettre d'intention;
Qu'elle allègue qu'en tout état de cause, le tribunal de commerce de Nanterre ne saurait être compétent que l'action engagée soit contractuelle ou délictuelle, dès lors qu'elle est l'unique défenderesse à la procédure, que le fait dommageable est situé dans le ressort duquel se situe son domicile, de sorte qu'étant domiciliée à [Localité 1], le tribunal de commerce de Nevers est compétent au visa des articles 42 et 46 du code de procédure civile;
Considérant que [S] [A] et la société Thyme répliquent que les arguments de [L] [K] ne suffisent pas à démontrer le caractère contractuel de l'action qui seul aurait pu justifier l'application de la clause attributive de compétence de la lettre d'intention en faveur des juridictions de la cour d'appel de Paris, que l'aspect délictuel de l'action est caractérisé, ce qui exclut tout à la fois la clause attributive de compétence que la demande subsidiaire de compétence du lieu du domicile du défendeur;
Qu'ils ne contestent pas que la lettre d'intention constitue bien un 'contrat préliminaire' ou 'avant contrat', mais soutiennent que la clause attributive de compétence qu'elle contient ne concerne que les articles auxquels les parties ont donné force obligatoire et non pas leur éventuelle rupture exclue de son champ d'application;
Considérant qu'il résulte de la lecture de la lettre d'intention que la force obligatoire de la lettre d'intention a été circonscrite aux clauses d'exclusivité, de confidentialité et 'divers', que cette dernière clause ne traite nullement du préjudice qui pourrait résulter d'une rupture des négociations mais seulement de l'impossibilité de mettre à la charge de la société Editions des Cassines des frais et honoraires engagés dans le cadre de l'opération envisagée; que les parties ont exclu du champ contractuel une éventuelle rupture des pourparlers en précisant dans le paragraphe 'portée des présentes: La présente constitue un accord sur les principales composantes de la transaction et nous engage à organiser la rédaction et la signature d'un protocole sur ces bases. Aucune disposition de la présente lettre ne pourra être interprétée comme un engagement de ma part ou de vous-même d'acquérir ou de céder les Actions. Toute acquisition ou engagement (acquérir ou céder les Actions) ne pourra résulter que de la signature du Protocole de cession ci-dessus visé;
Que la faute invoquée par [S] [A] et la société Thyme comme cause du préjudice n'est pas liée à la négociation ou au non respect des obligations contractuelles stipulées à la lettre d'intention, mais à la rupture brutale des négociations le 15 décembre 2015, à l'absence réelle de volonté de [L] [K] d'aboutir à un accord définitif, notamment de son refus d'informer le personnel des Editions des Cassines de l'existence d'un projet de cession;
Qu'il s'avère que les points de désaccord sont apparus postérieurement à la signature de la lettre d'intention dans le cadre de la discussion du protocole de cession, particulièrement, un désaccord sur la garantie spécifique relative à une société Edicas, l'information sur l'obtention du financement bancaire, les dispositions de ce protocole;
Considérant que force est de constater que la lettre d'intention n'impose aucune obligation de conclure, que les pourparlers ont dépassé le cadre temporel de cette lettre, qu'il n'existe pas de lien entre les motifs de rupture invoqués par [L] [K] et la lettre d'intention;
Que dans ces circonstances, le fondement de l'action en responsabilité formée par [S] [A] et la société Thyme ne peut être contractuel, en l'absence de lien de causalité entre le dommage et l'avant contrat invoqué, que la seule existence de la lettre d'intention ne saurait justifier l'application généralisée d'un régime de responsabilité contractuelle, de sorte que seule la responsabilité délictuelle de [L] [K] peut être recherchée dans le cadre de la rupture abusive des pourparlers;
Considérant que l'article 46 du code de procédure civile dispose qu'en matière délictuelle, le demandeur a l'option d'assigner le défendeur dans le ressort de la juridiction du lieu du fait dommageable ou dans le ressort de laquelle le dommage a été subi;
Que les demandeurs ont fait le choix de la juridiction dans le ressort duquel le dommage a été subi, en l'occurrence le département des Hauts de Seine, lieu du siège social de la société Thyme et du domicile de [S] [A];
Qu'il s'ensuit que le tribunal de commerce de Nanterre a justement rejeté l'exception d'incompétence territoriale soulevée par [L] [K];
Que le contredit n'est pas fondé;
Sur la demande d'évocation:
Considérant que [S] [A] et la société Thyme demandent à la cour d'évoquer au fond le litige, prétention à laquelle s'oppose [L] [K];
Mais considérant qu'il n'y a pas lieu d'évoquer et de statuer au fond, aucun motif ne justifiant de priver les parties du premier degré de juridiction;
Sur les autres demandes:
Considérant que [S] [A] et la société Thyme ne caractérisent pas, à la charge de [L] [K], la mauvaise foi, l'intention de nuire ou la légèreté blâmable susceptible d'ouvrir droit à l'allocation de dommages et intérêts pour procédure abusive; qu'il ne sera pas fait droit à sa demande en paiement de dommages et intérêts;
Considérant que le premier juge a exactement statué sur le sort des dépens et les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile dont il a fait une équitable application;
Qu'en vertu de ce texte, il y a lieu de faire partiellement droit aux prétentions de la [S] [A] et de société Thyme, au titre de leurs frais irrépétibles exposés à l'occasion de ce recours, contre [L] [K] qui succombe et doit supporter la charge des frais du contredit;
PAR CES MOTIFS
Statuant par décision contradictoire
Dit le contredit recevable mais mal fondé,
Renvoie la procédure devant le tribunal de commerce de Nanterre pour examen de l'affaire au fond,
Y ajoutant,
Condamne [L] [K] à payer à [S] [A] et la société Thyme la somme globale de 4.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
Rejette toutes autres demandes,
Condamne [L] [K] aux frais du contredit,
Prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
Signé par Mme Dominique ROSENTHAL, président et par Monsieur GAVACHE, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,
