COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
FL
Code nac : 36D
12e chambre
ARRET N°
CONTRADICTOIRE
DU 21 FEVRIER 2017
R.G. N° 15/04830
AFFAIRE :
SA GROUPE WINDSOR
C/
[H] [P]
Décision déférée à la cour : Jugement rendu(e) le 03 Juin 2015 par le Tribunal de Commerce de VERSAILLES
N° Chambre : 01
N° Section :
N° RG : 2014F00748
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le :
à :
Me Bertrand ROL
Me Claude LEGOND
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE VINGT ET UN FEVRIER DEUX MILLE DIX SEPT,
La cour d'appel de Versailles, a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
SA GROUPE WINDSOR
N° SIRET : B34 064 453 3
[Adresse 1]
[Localité 1]
Représentant : Me Bertrand ROL de l'AARPI INTER-BARREAUX JRF AVOCATS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 617 - N° du dossier 20150456
Représentant : Me Hugues SALABELLE de l'AARPI Cabinet TOCQUEVILLE, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : R050
APPELANTE
****************
Monsieur [H] [P]
né le [Date naissance 1] 1951 à [Localité 2]
de nationalité Française
[Adresse 2]
[Localité 3]
Représentant : Me Claude LEGOND, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 007
INTIME
****************
Composition de la cour :
En application des dispositions de l'article 786 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 05 Janvier 2017 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur François LEPLAT, Conseiller chargé du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Mme Dominique ROSENTHAL, Président,
Monsieur François LEPLAT, Conseiller,
Monsieur Denis ARDISSON, Conseiller,
Greffier F.F., lors des débats : Monsieur James BOUTEMY,
EXPOSÉ DU LITIGE
[H] [P] occupait, depuis 2004, le poste de Directeur général adjoint en charge de l'immobilier d'entreprise au sein de la société par actions simplifiée Windsor Promotion, société de promotion immobilière, dont le siège social est [Adresse 3].
Le 23 juin 2011, [H] [P] a signé un contrat de cession d'actions avec la société anonyme Groupe Windsor aux termes duquel, il lui achetait 2.000 actions de la société Windsor Promotion pour le prix de 260.260 euros, payable en 12 annuités.
En novembre 2013, la société Windsor Promotion procédait au licenciement économique d'[H] [P], qui quittait l'entreprise en février 2014 à l'issue de son préavis.
Le 4 juillet 2014, la société Groupe Windsor adressait une mise en demeure, restée infructueuse, demandant à [H] [P] de régler l'échéance de 22.000 euros au 30 juin 2014.
Le 29 juillet 2014, la société Groupe Windsor écrivait à [H] [P] en lui indiquant que, faute de paiement de la dite échéance, elle assignerait en résolution de la vente.
Par acte du 31 juillet 2014, la société Groupe Windsor a fait assigner [H] [P] à comparaître le 10 septembre 2014 devant le tribunal de commerce de Versailles, lui demandant de :
Vu l'article 1184 du Code civil,
Prononcer la résolution de l'acte de cession d'actions intervenu le 23 juin 2011 entre Monsieur [P] et la société Groupe Windsor,
Constater que compte tenu des dividendes perçus par Monsieur [P] depuis le 23 juin 2011 de la société Windsor Promotion, la société Groupe Windsor ne doit aucune restitution au titre de la partie du prix dont Monsieur [P] s'est déjà acquitté.
Condamner Monsieur [P] à payer à la société Groupe Windsor la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.
Condamner Monsieur [P] aux entiers dépens.
Par jugement entrepris du 3 juin 2015 le tribunal de commerce de Versailles a :
Donné acte à la SA Groupe Windsor de son désistement de sa demande de résolution de contrat de cession d'actions conclu avec Monsieur [H] [P] le 23 juin 2011 ;
Ordonné à la société SA Groupe Windsor de proposer à Monsieur [H] [P] un acquéreur pour ses 2.000 actions de la société Windsor Promotion, à un prix qui sera fixé conformément à la convention, soit sur la base des capitaux propres après affectation du résultat de la société à la clôture de l'exercice précédent la rupture de son contrat de travail, et dit n'y avoir lieu à astreinte ;
Débouté M. [H] [P] de sa demande de dommages et intérêts.
Condamné la société SA Groupe Windsor à payer à M. [H] [P] la somme de 2.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;
Dit n'y avoir lieu à exécution provisoire.
Condamné la société SA Groupe Windsor aux dépens de l'instance.
PRÉTENTIONS DES PARTIES
Vu l'appel interjeté le 1er juillet 2015 par la société Groupe Windsor;
Vu les dernières écritures signifiées le 18 novembre 2016 par lesquelles la société Groupe Windsor demande à la cour de :
Vu l'article 16 du Code de procédure civile,
Vu les articles 1134 et 1160 du Code Civil,
INFIRMER le jugement dont appel en toutes ses dispositions,
Vu l'article 1184 du Code Civil,
PRONONCER la résolution de l'acte de cession d'actions intervenue le 23 juin 2011
entre Monsieur [P] et la Société Windsor Groupe
CONSTATER que compte-tenu des dividendes perçus par Monsieur [P] depuis le 23 juin 2011 de la Société Windsor Promotion et le montant du prix acquitté par ce dernier, la Société Groupe Windsor doit à Monsieur [P] au titre du compte de restitution la somme de 22.000 euros
DÉBOUTER en toute hypothèse Monsieur [P] de son appel incident.
CONDAMNER Monsieur [P] à payer à la Société Groupe Windsor la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile
CONDAMNER Monsieur [P] aux entiers dépens de première instance et d'appel dont le recouvrement sera effectué pour ceux la concernant par l'AARPI JRF AVOCATS représentée par Maître Bertrand ROL conformément aux dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile.
Vu les dernières écritures signifiées le 17 octobre 2016 au terme desquelles [H] [P] demande à la cour de :
Confirmer le jugement en ce qu'il a ordonné à la SA Groupe Windsor de proposer à Monsieur [P] un acquéreur pour ses 2.000 actions de la société Windsor Promotion à un prix qui sera fixé conformément à la convention.
Et y ajoutant,
Condamner la SA Groupe Windsor à une astreinte de 1000 euros par jour calendaire à compter de la signification de l'arrêt à intervenir.
Subsidiairement,
Condamner la société Groupe Windsor à payer à Monsieur [P] la somme de 499.740 euros en réparation du préjudice subi.
Condamner la société Groupe Windsor à payer à Monsieur [P] la somme de 20.000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive.
Condamner la société Groupe Windsor à la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
Condamner la société Groupe Windsor aux entiers dépens dont distraction au profit de Me Claude LEGOND conformément à l'article 699 du code de procédure civile.
Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, la cour, conformément à l'article 455 du code de procédure civile, renvoie aux conclusions déposées par les parties et au jugement déféré.
MOTIFS DE LA DÉCISION
Sur la résolution du contrat de cession :
Il est constant que le 23 juin 2011, un contrat de cession d'actions, rédigé sous l'en-tête de la société Windsor Promotion, a été signé entre la société Groupe Windsor, cédante, et [H] [P], alors salarié de la société Windsor Promotion ;
Que ce contrat stipule notamment que :
Article 1 - Cession
Il est cédé et transporté, sous les garanties ordinaires et de droit par la cédante au cessionnaire, DEUX MILLE (2.000) ACTIONS de la société WINDSOR PROMOTION. (...)
Ladite cession étant acceptée par le cessionnaire, ce dernier sera propriétaire et aura entière jouissance, à compter de ce jour, des actions qui lui sont cédées.
Article 2 - Prix
La présente cession de 2.000 actions de la société WINDSOR PROMOTION est consentie et acceptée moyennant un prix global et forfaitaire de DEUX CENT SOIXANTE MILLE DEUX CENT SOIXANTE EUROS (260.260 euros). (...)
Article 3 - Paiement
Le prix des actions cédées sera payé à raison de 22.000 euros par an, le 30 juin de chaque année (...)
A chaque échéance, il sera substitué à concurrence des sommes dues, le montant des dividendes versés par la société WINDSOR PROMOTION pour les actions présentement cédées au titre du dernier exercice clos, si ces dividendes sont supérieurs au montant minimum que s'est engagé à payer le cessionnaire.
Le surplus ainsi réglé viendra en diminution de la dernière échéance exigible.
Le règlement sera effectué par la remise à la cédante par le cessionnaire des chèques correspondants.
Article 4 - Engagement du cessionnaire
En cas de départ de la société ou des sociétés liées, le cessionnaire s'engage irrévocablement à céder les présentes actions à toute personne que désignerait la collectivité des associés.
La cession devra intervenir au plus tard dans les 30 jours suivant la date à laquelle le contrat de travail aura pris fin et ceci quelque (sic) soit le motif, que le départ soit volontaire ou non.
Le prix de cession des actions sera fixé exclusivement en considération des capitaux propres après affectation du résultat de la société WINDSOR PROMOTION à la clôture de l'exercice précédent la rupture du contrat de travail. (...)
Le cessionnaire s'interdit de céder, même gratuitement, à un tiers tout droit attaché aux actions, et notamment tout droit préférentiel de souscription, droit d'attribution d'actions gratuites sans l'accord préalable et écrit de la collectivité des associés.
Par application de l'article 1184 du code civil, dans sa version en vigueur jusqu'au 1er octobre 2016, la société Groupe Windsor demande la résolution de cette cession d'actions consentie à [H] [P], auquel elle reproche de ne pas avoir réglé les échéances de 22.000 euros au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016.
[H] [P] s'y oppose en soutenant qu'il se voit imposer un paiement en l'absence de distribution de dividendes par la société Windsor Promotion, de convocation à l'assemblée générale ordinaire du 23 juin 2015 de cette société ou encore d'information du compte-rendu de cette assemblée générale.
Toutefois, la société Groupe Windsor lui oppose que ce prétendu déficit d'informations, dû au fait qu'[H] [P] n'aurait pas assisté à cette assemblée générale à laquelle il était convoqué, n'est pas de nature à lui permettre de se dispenser d'acquitter les sommes qu'il lui doit.
De fait, même si la société Groupe Windsor ne justifie pas de la convocation de [H] [P] à l'assemblée générale ordinaire de la société Windsor Promotion du 23 juin 2015, tout en versant le procès-verbal, [H] [P] ne peut raisonnablement soutenir que sa participation à cette assemblée générale était de nature à changer la nature de son obligation en paiement, qu'il ne conteste pas ne pas avoir exécuter.
Il s'ensuit que la cour prononcera la résolution de la cession d'action litigieuse, demande dont la société Groupe Windsor s'était désistée en première instance.
Sur les conséquences de la résolution :
Sans être contestée sur ce point, la société Groupe Windsor affirme que depuis le contrat de cession du 23 juin 2011, [H] [P] a perçu 78.000 euros de dividendes de la part de la société Windsor Promotion et qu'il s'est acquitté de 100.000 euros en exécution de ce contrat.
Elle demande à la cour de constater en conséquence qu'elle doit à [H] [P] la somme de 22.000 euros.
Mais le constat d'un fait n'est pas une prétention, au sens des dispositions de l'article 954 du code de procédure civile, dont la cour est saisie. Elle n'a donc pas à se prononcer sur ce point.
Sur les demandes reconventionnelles de [H] [P] :
Du fait de la résolution du contrat de cession d'actions, les demandes reconventionnelles d'[H] [P] en indemnisation de son préjudice seront rejetées.
Sur l'article 700 du code de procédure civile :
Il n'y a pas lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant par arrêt contradictoire,
INFIRME en ses dispositions frappées d'appel, le jugement entrepris du tribunal de commerce de Versailles du 3 juin 2015, sauf en ce qu'il a débouté [H] [P] de sa demande de dommages et intérêts,
Et statuant à nouveau,
PRONONCE la résolution du contrat de cession d'actions signé le 23 juin 2011 entre la société anonyme Groupe Windsor et [H] [P],
REJETTE toutes autres demandes,
Et y ajoutant,
REJETTE toutes autres demandes,
CONDAMNE [H] [P] aux dépens d'appel, avec droit de recouvrement direct, par application de l'article 699 du code de procédure civile.
Prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
Signé par Mme Dominique ROSENTHAL, président et par Monsieur GAVACHE, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,
