3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N° 169
N° RG 22/02849 - N° Portalis DBVL-V-B7G-SWYM
Société GLOBAL NUTRITION INTERNATIONAL
C/
Société SANLUC INTERNATIONAL NV
Copie exécutoire délivrée
le :
à : Me PALICOT
Me LHERMITTE
Copie certifiée conforme délivrée
le :
à : TC de [Localité 5]
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 16 AVRIL 2024
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,
Assesseur : Madame Fabienne CLÉMENT, Présidente de chambre,
Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère, Rapporteur
GREFFIER :
Madame Frédérique HABARE, lors des débats et lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 13 Février 2024
ARRÊT :
Contradictoire prononcé publiquement le 16 Avril 2024 par mise à disposition au greffe après prorogation de la date du délibéré initialement prévu au 09 avril 2024.
****
APPELANTE :
S.A.S GLOBAL NUTRITION INTERNATIONAL
inscrite au RCS de [Localité 5] sous le numéro 441 450 459, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 2]
[Localité 1]
Représentée par Me Corentin PALICOT de la SELARL CABINET PALICOT, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES
INTIMÉE :
Société SANLUC INTERNATIONAL NV
société de droit belge, inscrite à la [Adresse 4] (BCE) sous le numéro BE 0462.554.101, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège
Langerbruggekaai 1
[Adresse 3]
Représentée par Me Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentée par Me Paul-Louis MINIER de la SOCIÉTÉ FIDAL, Plaidant, avocat au barreau de LILLE
La société de droit belge SANLUC INTERNATIONAL NV (société SANLUC) a pour activité la production et la distribution d'additifs alimentaires à destination de l'alimentation animale.
Elle produit et commercialise notamment des produits à base de butyrate de calcium, visant à améliorer la santé intestinale des animaux et à en accélérer la croissance.
Elle est dirigée par M. [U] [Y].
La SAS GLOBAL NUTRITION INTERNATIONAL (ci-après « GNI »), société de droit français, a été créée le 8 mars 2002 par Monsieur [F] [R] (associé de la société EUROTEC NUTRITION FRANCE) , Monsieur [C] et la société SANLUC, avec pour activités« la recherche et développement marketing et assistance technique dans le domaine de la nutrition animale, commercialisation de produits liés à cette activité, vente et exportation de produits en tous genres (nutrition animale etc) pour toutes espèces animales ; production de pré-mélanges d'additifs et aliments complémentaires destinés à la nutrition animale ».
Initialement, le capital social de 9.000,00 euros de la société GNI était divisé en 90 parts réparties à parts égales entre les trois associés, soit 30 parts chacun .
Durant son existence, la structure de la société GNI a évolué.
Outre sa transformation en société par actions simplifiée, la répartition des titres de la société GNI a été modifiée de la manière suivante :
- le 16 juin 2003 et à l'occasion d'une augmentation de capital, Monsieur [E] est devenu associé de la société GNI,
- le 19 février 2007, Monsieur [C] a cédé l'ensemble de ses parts à ses trois co-associés (Pièce n° 10),
- en juillet 2012, Monsieur [R] a cédé l'ensemble de ses parts à ses deux co-associés.
Depuis juillet 2012, le capital de la société GNI est ainsi réparti :
- pour moitié entre les mains de la société SANLUC,
- pour moitié entre les maisn de M. [J] [E].
M. [E] est dirigeant des sociétés philippines EUROTEC NUTRITION et SYBEX AHN.
La société GNI a eu comme dirigeants :
- Monsieur [F] [R] à compter de sa création le 8 mars 2002 au 19 juillet 2012,
- Monsieur [U] [Y] du 19 juillet 2012 au 10 juillet 2017, lequel dirigeait concomitamment la société SANLUC,
- Monsieur [J] [E] depuis le 10 juillet 2017.
Le rachat des parts sociales détenues par la société SANLUC dans le capital de la société GNI était envisagé et M. [E] avait rédigé une lettre d'intention.
Le projet n'a pas abouti.
De nombreuses procédures opposent la société GNI d'une part, et M. [Y] et à la société SANLUC d'autre part :
- la société GNI a déposé plainte contre M. [Y] pour abus de bien social et recel d'abus de bien social, laquelle a été classée sans suite le 07 septembre 2022,
- la société GNI a initié le 09 novembre 2020 une procédure devant le Tribunal Néerlandophone de Bruxelles contre la société SANLUC en contrefaçon et concurrence déloyale, dont elle a été déboutée par jugement du 23 décembre 2021,
- la société GNI, par acte du 05 décembre 2019, a assigné M. [Y] en paiement de la somme de 6.194.580,96 euros sur le fondement de la responsabilité des dirigeants et a été déboutée de sa demande par jugement du tribunal de commerce de Rennes du 22 mars 2022.
- la société SANLUC a assigné le 19 mars 2019 la société GNI en paiement d'un solde de factures de 1.011.957,75 euros et la société GNI a formé contre elle une demande reconventionelle de dommages et intérêts.
Le présent arrêt concerne ce dernier litige.
La société SANLUC demande donc à la société GNI de lui payer ses factures de fourniture d'additifs alimentaires.
La société GNI s'y oppose en soutenant avoir découvert que durant la présidence de M. [Y] , ce dernier avait fait passer à la société GNI des conventions contraires à son intérêt et favorisant au contraire ceux de la société SANLUC dont il est l'associé principal et le dirigeant.
Notamment, il aurait choisi la société SANLUC comme fournisseur exclusif de butyrate de calcium pour la société GNI, à laquelle ce produit aurait été surfacturé. Il en aurait été de même, dans une moindre mesure, pour des tanins.
Par jugement du 22 mars 2022 rendu sous le RG 2019F00111 le tribunal de commerce de Rennes a :
- débouté la Société GNI de sa demande de surseoir à statuer dans l'attente de l'issue de l'enquête pénale en cours,
- débouté la Société GNI de sa demande d'ordonner une expertise judiciaire et de désigner pour y procéder tel expert économiste qu'il plaira au Tribunal,
- condamné la Société GNI à payer à la Société SANLUC INTERNATIONAL la somme de 991 957, 75 euros avec intérêts au taux légal à compter du 5 juin 2018,
- débouté les parties de leurs autres demandes, plus amples ou contraires ;
- débouté la Société GNI de sa demande reconventionnelle de condamner la Société SANLUC à verser à la Société GNI la somme de 6 955 277, 70 euros en réparation du préjudice subi par cette dernière,
- condamné la Société GNI à verser à la Société SANLUC la somme globale de 15 000 euros par application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile,
- condamné la Société GNI qui succombe aux entiers dépens.
Appelante de ce jugement, la société GLOBAL NUTRITION INTERNATIONAL, par conclusions du 15 novembre 2023, a demandé à la Cour de :
- DECLARER l'appel recevable et fondé ; y faisant droit
- INFIRMER le jugement rendu le 22 mars 2022 par le Tribunal de Commerce de RENNES en ce qu'il a :
DEBOUTE la Société GNI de sa demande de surseoir à statuer dans l'attente de l'issue de l'enquête pénale en cours,
DEBOUTE la Société GNI de sa demande d'ordonner une expertise judiciaire et de désigner pour y procéder tel expert économiste qu'il plaira au Tribunal,
CONDAMNE la Société GNI à payer à la Société SANLUC INTERNATIONAL la somme de 991 957, 75 euros avec intérêts au taux légal à compter du 5 juin 2018,
DEBOUTE les parties de leurs autres demandes, plus amples ou contraires,
DEBOUTE la Société GNI de sa demande reconventionnelle de condamner la Société SANLUC à verser à la Société GNI la somme de 6 955 277, 70 euros en réparation du préjudice subi par cette dernière,
CONDAMNE la Société GNI à verser à la Société SANLUC la somme globale de 15 000 euros par application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile,
CONDAMNE la Société GNI qui succombe aux entiers dépens.
ET STATUANT A NOUVEAU :
- Au besoin, avant-dire droit,
ORDONNER une expertise judiciaire et DESIGNER pour y procéder tel expert économiste qu'il plaira à la Cour, avec pour mission de :
. convoquer les parties et les entendre,
. prendre connaissance des pièces et se faire communiquer tous documents utiles,
. examiner dans quelles conditions la Société GNI s'est approvisionnée en produits à base de butyrate de calcium durant la présidence de Monsieur [Y] entre 2012 et 2017,
. examiner l'ensemble des factures établies par la Société SANLUC, durant la présidence de Monsieur [Y], au titre de l'approvisionnement de la Société GNI en produits à base de butyrate de calcium,
. dire si les prix pratiqués par la Société SANLUC sur ces factures correspondaient aux prix du marché, ou si au contraire les prix de la Société SANLUC étaient supérieurs aux prix du marché, et dans quelles proportions,
. examiner les contestations élevées par la Société GNI, et dire si elles paraissent fondées,
. faire plus généralement toutes constatations utiles pour éclairer la Cour,
. dire que l'expert devra rendre un rapport de ses opérations qui sera adressé au Greffe de la Cour dans un délai de 2 mois à compter de sa saisine,
- Sur le fond :
- DIRE ET JUGER parfaitement recevables (et aucunement prescrites) l'action et l'ensemble des demandes de la Société GNI,
- DIRE ET JUGER que, sous la présidence de Monsieur [Y] (2012-2017), la Société SANLUC, en sa qualité d'associée de la Société GNI, a commis des manquements contractuels graves à ses obligations de loyauté et de bonne foi, ainsi qu'un dol manifeste, en cautionnant et en profitant des man'uvres de son président, Monsieur [Y], pour être le fournisseur unique de la Société GNI en butyrate de calcium et en tanins, et dans ce cadre, pour vendre ses produits à la Société GNI dans des conditions (surfacturation) que cette dernière n'aurait jamais acceptées s'il n'y avait pas eu ces man'uvres,
- DIRE ET JUGER que ces manquements ont causé un préjudice considérable à la Société GNI, évalué à hauteur de 6.955.277,70 euros.
En conséquence,
- A titre principal :
- DIRE ET JUGER que la Société GNI est bien fondée, conformément au principe de l'exception d'inexécution, à ne pas régler la créance revendiquée par la Société SANLUC,
- DEBOUTER la Société SANLUC de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,
- CONDAMNER la Société SANLUC à verser à la Société GNI la somme de 6.955.277,70 euros en réparation du préjudice considérable subi par cette dernière.
- A titre subsidiaire :
- DIRE ET JUGER que la Société GNI détient une créance d'un montant de 6.955.277,70 euros sur la Société SANLUC au titre du préjudice subi du fait de la surfacturation pratiquée par la Société SANLUC durant la présidence de Monsieur [Y],
- DIRE ET JUGER que la créance de la Société SANLUC sur la Société GNI, au titre de factures impayées, n'est en réalité que d'un montant de 672.479,65 euros (en application des prix pratiqués par la Société SODIVAS, lesquels correspondent aux prix du marché),
- ORDONNER la compensation entre ces créances respectives, au bénéfice de la Société GNI,
- CONDAMNER la Société SANLUC à verser à la Société GNI le solde résultant de cette compensation, soit une somme de 6.282.798,05 euros.
- En tout état de cause,
- DEBOUTER la Société SANLUC de ses demandes relatives aux pénalités de retard et à une prétendue résistance abusive,
- CONDAMNER la Société SANLUC à verser à la Société GNI la somme de 15.000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et 15.000 euros au titre des frais irrépétibles d'appel, sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile,
- CONDAMNER la Société SANLUC aux entiers dépens.
Par conclusions du 27 décembre 2022, la société SANLUC INTERNATIONAL a demandé à la Cour de :
CONFIRMER le jugement du Tribunal de Commerce de Rennes du 22 mars 2022 (n° 2019F00111) en ce qu'il a :
- Débouté la société GNI de sa demande de surseoir à statuer dans l'attente de l'issue de l'enquête pénale en cours,
- Débouté la société GNI de sa demande d'ordonner une expertise judiciaire et de désigner pour y procéder tel expert économiste qu'il plaira au Tribunal,
- Condamné la société GNI à payer à la société Sanluc International la somme de 991 957,75 euros, avec intérêts au taux légal à compter du 5 juin 2018,
- Débouté la société GNI de sa demande reconventionnelle de condamner la société Sanluc International à verser à la société GNI la somme de 6 955 277.70 euros en réparation du préjudice subi par cette dernière,
- Condamné la société GNI à verser à la société Sanluc International, la somme globale de 15 000 euros, par application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure Civile,
- Débouté la société GNI de l'ensemble de ses autres demandes,
- INFIRMER le jugement du Tribunal de Commerce de Rennes du 22 mars 2022 (n° 2019F00111) en ce qu'il a :
- Débouté la société Sanluc International de sa demande de fin de non-recevoir de l'action de la société GNI pour cause de prescription,
- Débouté la société Sanluc International de sa demande de paiement de 20 000 euros de pénalités,
- Débouté la société Sanluc International de sa demande de paiement d'une somme de 50 000 euros au titre des dommages intérêts pour résistance abusive,
ET STATUANT A NOUVEAU :
A TITRE LIMINAIRE :
- DECLARER irrecevables les demandes de la société Global Nutrition International (GNI) en réparation des préjudices qu'elle aurait subis entre le 1 er janvier 2011 et le 16 octobre 2014 pour cause de prescription, sur le fondement des articles 122 et suivants du Code de Procédure Civile et des articles 1103, 1344-1, 2224 du Code civil,
A TITRE PRINCIPAL :
- CONDAMNER, sur le fondement des articles 1103 et 1344-1 du Code civil, la société Global Nutrition International (GNI) à payer à la société Sanluc International la somme de de 1.011.957,75 euros au titre des créances impayées, avec intérêts au taux légal à compter du 5 juin 2018,
- CONDAMNER, sur le fondement des articles 1240 et suivants du Code civil, la société Global Nutrition International (GNI) à payer à la société Sanluc International la somme de 50.000,00 euros au titre des dommages intérêts pour résistance abusive.
EN TOUT ETAT DE CAUSE :
-DEBOUTER la société Global Nutrition International (GNI) de l'ensemble de ses demandes fins et conclusions,
- CONDAMNER société Global Nutrition International (GNI) à payer à la société Sanluc International la somme de 10.000,00 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de Procédure Civile,
-CONDAMNER société Global Nutrition International (GNI) solidairement aux entiers frais et dépens de l'instance.
Selon conclusions arrivées le 05 avril 2024, soit en cours de délibéré, la société GLOBAL NUTRITION INTERNATIONAL a demandé à la Cour de :
- constater son désistement d'appel,
- constater l'acceptation de son désistement par la société SANLUC INTERNATIONAL,
- constater que la société SANLUC INTERNATIONAL se désiste de son appel incident,
- constater l'extinction de l'instance d'appel,
- prononcer le dessaisissement de la Cour,
- dit que chaque partie conservera à sa charge ses propres frais de procédure et dépens.
Selon conclusions arrivées le 08 avril 2024, la société SANLUC INTERNATIONAL NV a demandé à la Cour de :
- acter son acceptation du désistement d'appel de la société GLOBAL
NUTRITION INTERNATIONAL à l'encontre du jugement du tribunal de commerce de Rennes du 22 mars 2022 (n°2019F00111),
- acter son désistement d'appel incident en ce que le jugement l'avait déboutée:
- de sa fin de non-recevoir tirée de la prescription de l'action de la société GNI,
- de sa demande en paiement de 20.000 euros de pénalités,
- de sa demande en paiement de 50.000 euros de dommages et intérêts pour résistance abusive.
- acter le désistement de la Cour de céans en raison de l'extinction de l'instance pour cause des désistement par l'ensemble des parties de leurs recours,
- ordonner que chacune des parties conservera à sa charge les frais et dépens respectivement avancés par elles.
La date de délibéré, initialement fixée au 09 avril 2024, a été prolongée au 16 avril 2024.
MOTIFS DE LA DECISION:
La nature des conclusions parvenues à la Cour durant son délibéré conduisent cette dernière à les accepter malgré la clôture des débats.
Par application des dispositions des articles 400 et suivants du code de procédure civile, le désistement d'appel de la société GLOBAL NUTRITION INTERNATIONAL, accepté par la société SANLUC INTERNATIONAL NV, qui se désiste elle-même de ses appels incidents, est parfait.
L'instance est éteinte.
PAR CES MOTIFS:
La Cour,
Constate l'extinction de l'instance d'appel.
Dit que chaque partie conservera à sa charge ses propres frais et dépens.
Le Greffier, Le Président,
