3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N° 168
N° RG 22/02847 - N° Portalis DBVL-V-B7G-SWYG
Société GLOBAL NUTRITION INTERNATIONAL
C/
M. [C] [J]
Copie exécutoire délivrée
le :
à : Me PALICOT
Me LHERMITTE
Copie certifiée conforme délivrée
le :
à : TC de [Localité 6]
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 16 AVRIL 2024
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,
Assesseur : Madame Fabienne CLÉMENT, Présidente de chambre,
Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère, Rapporteur
GREFFIER :
Madame Frédérique HABARE, lors des débats et lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 13 Février 2024
ARRÊT :
Contradictoire prononcé publiquement le 16 Avril 2024 par mise à disposition au greffe après prorogation de la date du délibéré initialement prévu le 09 avril 2024.
****
APPELANTE :
S.A.S GLOBAL NUTRITION INTERNATIONAL,
immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le numéro 441 450 459, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 4]
[Localité 2]
Représentée par Me Corentin PALICOT de la SELARL CABINET PALICOT, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES
INTIMÉ :
Monsieur [C] [J]
né le [Date naissance 1] 1954 à POPERINGE (BELGIQUE)
[Adresse 3]
[Adresse 5]
Représenté par Me Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représenté par Me Paul-Louis MINIER de la SELAS FIDAL, Plaidant, avocat au barreau de LILLE
La société de droit belge SANLUC INTERNATIONAL (société SANLUC) a pour activité la production et la distribution d'additifs alimentaires à destination de l'alimentation animale.
Elle produit et commercialise notamment des produits à base de butyrate de calcium, visant à améliorer la santé intestinale des animaux et à en accélérer la croissance.
Elle est dirigée par M. [C] [J].
La SARL Global Nutrition International (ci-après « GNI »), société de droit français, a été créée le 8 mars 2002 par Monsieur [U] [N] (associé de la société EUROTEC NUTRITION FRANCE) , Monsieur [V] et la société SANLUC, avec pour activités « la recherche et développement marketing et assistance technique dans le domaine de la nutrition animale, commercialisation de produits liés à cette activité, vente et exportation de produits en tous genres (nutrition animale etc) pour toutes espèces animales ; production de pré-mélanges d'additifs et aliments complémentaires destinés à la nutrition animale ».
Initialement, le capital social de 9.000,00 euros de la société GNI était divisé en 90 parts réparties à parts égales entre les trois associés, soit 30 parts chacun.
Durant son existence, la structure de la société GNI a évolué.
Outre sa transformation en société par actions simplifiée, la répartition des titres de la société GNI a été modifiée de la manière suivante :
- le 16 juin 2003 et à l'occasion d'une augmentation de capital, Monsieur [I] est devenu associé de la société GNI,
- le 19 février 2007, Monsieur [V] a cédé l'ensemble de ses parts à ses trois co-associés (Pièce n° 10),
- en juillet 2012, Monsieur [N] a cédé l'ensemble de ses parts à ses deux co-associés.
Depuis juillet 2012, le capital de la société GNI est ainsi réparti :
- pour moitié entre les mains de la société SANLUC,
- pour moitié entre les mains de M. [T] [I].
M. [I] est dirigeant des sociétés philippines EUROTEC NUTRITION PHILIPINNES et SYBEX AHN.
La société GNI a eu comme dirigeants :
- Monsieur [U] [N] à compter de sa création le 8 mars 2002 au 19 juillet 2012,
- Monsieur [C] [J] du 19 juillet 2012 au 10 juillet 2017, lequel dirigeait concomitamment la société SANLUC,
- Monsieur [T] [I] depuis le 10 juillet 2017.
Le rachat des parts sociales détenues par la société SANLUC dans le capital de la société GNI était envisagé et M. [I] avait rédigé une lettre d'intention.
Le projet n'a pas abouti.
De nombreuses procédures opposent la société GNI d'une part, et M. [J] et à la société SANLUC d'autre part :
- la société GNI a déposé plainte contre M. [J] pour abus de bien social et recel d'abus de bien social, laquelle a été classée sans suite le 07 septembre 2022,
- la société GNI a initié le 09 novembre 2020 une procédure devant le Tribunal Néerlandophone de Bruxelles contre la société SANLUC en contrefaçon et concurrence déloyale, dont elle a été déboutée par jugement du 23 décembre 2021,
- la société SANLUC a assigné le 19 mars 2019 la société GNI en paiement d'un solde de facture de 1.011.957,75 euros et par jugement du 22 mars 2022, le tribunal de commerce de Rennes a fait droit à sa demande à hauteur de 991.957,75 et a débouté la société GNI de sa demande de dommages et intérêts,
- la société GNI, par acte du 05 décembre 2019, a assigné M. [J] en paiement de la somme de 6.194.580,96 euros sur le fondement de la responsabilité des dirigeants.
Le présent arrêt concerne ce dernier litige.
La société GNI a donc assigné M. [J] en soutenant avoir découvert que durant sa présidence, il avait fait passer à la société GNI des conventions contraires à son intérêt et favorisant au contraire ceux de la société SANLUC dont il est l'associé principal et le dirigeant.
Notamment, il aurait choisi la société SANLUC comme fournisseur exclusif de butyrate de calcium pour la société GNI, à laquelle ce produit aurait été surfacturé. Il en aurait été de même, dans une moindre mesure, pour des tanins.
Par jugement du 22 mars 2022 rendu sous le RG 2019F0049, le tribunal de commerce de Rennes a:
- débouté la Société GNI de sa demande de surseoir à statuer dans l'attente de l'issue de l'enquête pénale en cours ;
- débouté M. [J] de sa demande de dire prescrites les surfacturations de SANLUC pour 4.684.366,92 euros,
- débouté la Société GNI de sa demande d'ordonner une expertise judiciaire et de désigner pour y procéder tel expert économiste qu'il plaira au tribunal ;
- débouté la Société GNI de ses demandes de :
- constater que Monsieur [J] a durant sa présidence, usé de man'uvres pour que la société SANLUC vende ses produits à la Société GNI à des prix totalement déconnectés de la réalité ;
- constater que les agissements de Monsieur [J] engagent sa responsabilité civile à l'égard de la Société GNI et de Monsieur [I]; - condamné Monsieur [J] à verser à la Société GNI la somme de 6.955.277, 70 euros en réparation du préjudice subi par cette dernière ;
- débouté les parties de leurs autres demandes, plus amples ou contraires ;
- condamné la Société GNI à verser à Monsieur [J] la somme de 10 000 euros par application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ;
- condamné la Société GNI qui succombe aux entiers dépens.
Appelante de ce jugement, la société GLOBAL NUTRITION INTERNATIONAL, par conclusions du 15 novembre 2023, a demandé à la Cour de:
- DÉCLARER l'appel recevable et fondé ; y faisant droit :
- INFIRMER le jugement rendu le 22 mars 2022 par le Tribunal de Commerce de RENNES en ce qu'il a :
DÉBOUTÉ la Société GNI de sa demande de surseoir à statuer dans l'attente de l'issue de l'enquête pénale en cours,
DÉBOUTÉ la Société GNI de sa demande d'ordonner une expertise judiciaire et de désigner pour y procéder tel expert économiste qu'il plaira au Tribunal,
DÉBOUTÉ la Société GNI de ses demandes de :
- CONSTATER que Monsieur [J] a durant sa présidence, usé de man'uvres pour que la société SANLUC vende ses produits à la Société GNI à des prix totalement déconnectés de la réalité ;
- CONSTATER que les agissements de Monsieur [J] engagent sa responsabilité civile à l'égard de la Société GNI et de Monsieur [I] ;
- CONDAMNER Monsieur [J] à verser à la Société GNI la somme de 6.955.277, 70 euros en réparation du préjudice subi par cette dernière ;
DÉBOUTÉ les parties de leurs autres demandes, plus amples ou contraires ;
CONDAMNE la Société GNI à verser à Monsieur [J] la somme de 10 000 € par
application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ;
CONDAMNE la Société GNI qui succombe aux entiers dépens ;
ET STATUANT A NOUVEAU :
- Au besoin, avant-dire droit,
- ORDONNER une expertise judiciaire et DESIGNER pour y procéder tel expert économiste qu'il plaira à la Cour, avec pour mission de :
. convoquer les parties et les entendre,
. prendre connaissance des pièces et se faire communiquer tous documents utiles,
. examiner dans quelles conditions la Société GNI s'est approvisionnée en produits à base de butyrate de calcium durant la présidence de Monsieur [J] entre 2012 et 2017,
. examiner l'ensemble des factures établies par la Société SANLUC, durant la présidence de Monsieur [J], au titre de l'approvisionnement de la Société GNI en produits à base de butyrate de calcium
. dire si les prix pratiqués par la Société SANLUC sur ces factures correspondaient aux prix du marché, ou si au contraire les prix de la Société SANLUC étaient supérieurs aux prix du marché, et dans quelles proportions,
examiner les contestations élevées par la Société GNI, et dire si elles paraissent fondées,
. faire plus généralement toutes constatations utiles pour éclairer la Cour,
. dire que l'expert devra rendre un rapport de ses opérations qui sera adressé au Greffe de la Cour d'appel de RENNES dans un délai de 2 mois à compter de sa saisine,
- Sur le fond :
- DIRE ET JUGER parfaitement recevables (et aucunement prescrites) l'action et l'ensemble des demandes de la Société GNI,
- DIRE ET JUGER que Monsieur [J] a commis des manquements graves et des fautes de gestion, en sa qualité de dirigeant de la Société GNI lors de sa présidence entre 2012 et 2017, et ce en usant de man'uvres pour que la Société GNI s'approvisionne uniquement en butyrate de calcium et en tanins auprès de sa Société SANLUC (qu'il détient et dont il est dirigeant), et en appliquant dans ce cadre à la Société GNI des tarifs sans commune mesure avec ceux du marché (imposant ainsi une surfacturation à la
Société GNI pour privilégier les intérêts de sa Société SANLUC)
- DIRE ET JUGER que ces agissements de Monsieur [J] engagent sa responsabilité civile à l'égard de la Société GNI ;
En conséquence,
- CONDAMNER Monsieur [J] à verser à la Société GNI la somme de 6.955.277,70 euros en réparation du préjudice considérable subi par cette dernière ;
- DÉBOUTER Monsieur [J] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;
- CONDAMNER Monsieur [J] à verser à la Société GNI la somme de 8.000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et 8.000 € au titre des frais irrépétibles d'appel, sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;
- CONDAMNER Monsieur [J] aux entiers dépens.
Par conclusions du 27 décembre 2022, M. [J] a demandé à la Cour de :
CONFIRMER le jugement du Tribunal de Commerce de Rennes du 22 mars 2022 (n° 2019F00429) en toutes ses dispositions sauf en ce qu'il a débouté Monsieur [C] [J] de sa demande de fin de non-recevoir à l'encontre de l'action de la société GNI pour cause de prescription et donc l'INFIRMER sur cette dernière demande,
ET STATUANT A NOUVEAU :
A TITRE LIMINAIRE :
- DÉCLARER irrecevables les demandes de la société Global Nutrition International (GNI) à l'encontre de Monsieur [C] [J] en réparation des préjudices qu'elle aurait subis entre le 1 er janvier 2011 et le 5 décembre 2016 pour cause de prescription, sur le fondement des articles 122 et suivants du Code de Procédure Civile et des articles 1103, 1344-1, 2224 du Code civil,
A TITRE PRINCIPAL :
- DÉBOUTER la société Global Nutrition International (GNI) de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;
EN TOUT ETAT DE CAUSE :
- DÉBOUTER la société Global Nutrition International (GNI) de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;
- CONDAMNER LA société Global Nutrition International (GNI) à payer à Monsieur [C] [J] la somme de 10.000,00 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;
- CONDAMNER société Global Nutrition International (GNI) solidairement aux entiers frais et dépens de l'instance ;
Selon conclusions arrivées le 05 avril 2024, soit en cours de délibéré, la société GLOBAL NUTRITION INTERNATIONAL a demandé à la Cour de :
- constater son désistement d'appel,
- constater l'acceptation de son désistement par M. [J],
- constater que M. [J] se désiste de son appel incident,
- constater l'extinction de l'instance d'appel,
- prononcer le dessaisissement de la Cour,
- dit que chaque partie conservera à sa charge ses propres frais de procédure et dépens.
Selon conclusions arrivées le 08 avril 2024, M. [C] [J] a demandé à la Cour de :
- acter son acceptation du désistement d'appel de la société GLOBAL NUTRITION INTERNATIONAL à l'encontre du jugement du tribunal de commerce de Rennes du 22 mars 2022 (n°2019F00429),
- acter son désistement d'appel incident en ce que le jugement l'avait débouté de sa demande de dire prescrites les 'surfacturations de SANLUC pour un montant de 4.684.366,92 euros',
- acter le désistement de la Cour de céans en raison de l'extinction de l'instance pour cause des désistement par l'ensemble des parties de leurs recours,
- ordonner que chacune des parties conservera à sa charge les frais et dépens respectivement avancés par elles.
La date de délibéré, initialement fixée au 09 avril 2024, a été prolongée au 16 avril 2024.
MOTIFS DE LA DÉCISION:
La nature des conclusions parvenues à la Cour durant son délibéré conduisent cette dernière à les accepter malgré la clôture des débats.
Par application des dispositions des articles 400 et suivants du code de procédure civile, le désistement d'appel de la société GLOBAL NUTRITION INTERNATIONAL, accepté par M. [J], qui se désiste lui-même de son appel incident, est parfait.
L'instance est éteinte.
PAR CES MOTIFS:
La Cour,
Constate l'extinction de l'instance d'appel.
Dit que chaque partie conservera à sa charge ses propres frais et dépens.
Le Greffier, Le Président,
