3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N° 8
N° RG 21/02870 - N° Portalis DBVL-V-B7F-RTW4
DAUPHINE POIDS LOURDS
C/
Société [P] PARTNERS
Société GIFACOLLET
SCP SCP DOLLEY-COLLET
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
Me DEMIDOFF
Me AMOYEL VICQUELIN
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 10 JANVIER 2023
COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,
Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente de chambre,
Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère,
GREFFIER :
Madame Catherine VILLENEUVE, lors des débats, et Madame Lydie CHEVREL, lors du prononcé,
DÉBATS :
A l'audience publique du 24 Octobre 2022 devant Monsieur Alexis CONTAMINE, magistrat rapporteur, tenant seul l'audience, sans opposition des représentants des parties, et qui a rendu compte au délibéré collégial
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 10 Janvier 2023 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANTE :
DAUPHINE POIDS LOURDS SAS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 071 502 223, prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 1]
[Localité 3]
Représentée par Me Eric DEMIDOFF de la SCP GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentée par Me Delphine REVEL-MOUROZ de la SELARL SELARL DAVID-COLLET CARTIER-MILLON REVEL-MOUROZ, Plaidant, avocat au barreau de GRENOBLE
INTIMÉES :
SCP [P] PARTNERS prise en la personne de Maîtres [S] [N] et [U] [P] ès qualités d'administrateurs judiciaires de la Société GIFACOLLET, désignés à ces fonctions suivant jugement du Tribunal de commerce de Nantes du 23 décembre 2019, dorénavant Commissaire à l'exécution du plan suivant jugement du Tribunal de commerce de Nantes du 30 décembre 2020
[Adresse 4]
[Localité 10]
SAS GIFACOLLET dénommée désormais GRUAU VENDEE, SAS immatriculée au RCS de LA ROCHE SUR YON sous le n°381 461 334 prise en la personne de son représentant légal Monsieur [C] [T], Président, domicilié ès qualités au siège
[Adresse 12]
[Adresse 12]
[Localité 11]
SCP [K] prise en la personne de Maîtres [D] [L] et [A] [X] ès qualités de mandataire judiciaire de la SAS GIFACOLLET, désignée à ces fonctions suivant jugement du Tribunal de commerce de NANTES du 23 décembre 2019 et maintenue en fonction suivant jugement du Tribunal de commerce de NANTES du 30 décembre 2020
[Adresse 6]
[Localité 5]
Représentées par Me Amélie AMOYEL-VICQUELIN de la SELARL AB LITIS / PÉLOIS & AMOYEL-VICQUELIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentées par Me Jean-Emmanuel KUNTZ de l'ASSOCIATION KUNTZ & ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
INTERVENANTES :
SELARL AJIRE prise en la personne de Maîtres [F] [Z] et [Y] [W] ès qualités d'administrateurs judiciaires de la Société GIFACOLLET, désignés à ces fonctions suivant jugement du Tribunal de commerce de Nantes du 23 décembre 2019, dorénavant Commissaires à l'exécution du plan suivant jugement du Tribunal de commerce de Nantes du 30 décembre 2020
[Adresse 8]
[Localité 2]
Intervenant volontaire
SELARL SLEMJ & ASSOCIES prise en la personne de Maître [B] ès qualités de mandataire judiciaire de la SAS GIFACOLLET, désignée à ces fonctions suivant jugement du Tribunal de commerce de NANTES du 23 décembre 2019 et maintenue en fonction suivant jugement du Tribunal de commerce de NANTES du 30 décembre 2020
[Adresse 9]
[Localité 7]
Intervenant volontaire
Représentées par Me Amélie AMOYEL-VICQUELIN de la SELARL AB LITIS / PÉLOIS & AMOYEL-VICQUELIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentées par Me Jean-Emmanuel KUNTZ de l'ASSOCIATION KUNTZ & ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
FAITS ET PROCEDURE :
La société Gifacollet est spécialisée dans la transformation de véhicules et carrosserie, notamment pour des véhicules de transport de types ambulances.
La société Gifacollet a commandé à la société Dauphiné Poids Lourds (la société Dauphiné), deux véhicules neufs de type Mercedes Vito :
-Véhicule Vito CDI 116 n°de chassis WDF 44770313673594 vendu au prix de 37.663.50 euros TTC,
-Véhicule Vito CDI 116 n°de chassis WDF WDF44770313672479 vendu au prix de 37.663.50 euros TTC.
La vente a été réalisée avec le bénéfice d'une clause de réserve de propriété.
La société Gifacollet a été placée sous sauvegarde judiciaire le 23 décembre 2019, la société [P] Partners, prise en les personnes de MM. [P] et [N], et la société Ajire, prise en les personnes de MM. [Z] et [W], ont été désignées en qualité d'administrateurs et les sociétés [L]- [X], prises en les personnes de MM. [L] et [X], et la société Slemj & Associés, prise en la personne de M. [B], mandataires judiciaires.
Le 16 janvier 2020, la société Dauphiné a déclaré sa créance au titre de prix de ventes de trois véhicules pour 117.506,70 euros TTC.
Elle a reçu paiement pour un des véhicules.
Par lettre recommandée datée du 4 juin 2020 et reçue le 8 juin 2020, la société Dauphiné a adressé une demande de revendication des deux véhicules restés impayés à l'administrateur judiciaire, puis a saisi le juge commissaire à l'effet de revendiquer les véhicules impayés et le prix de vente en cas de revente.
Le 30 décembre 2020, un plan de sauvegarde a été adopté au profit de la société Gifacollet, devenue société Gruau Vendée. La société [P] Partners, prise en les personnes de MM. [P] et [N], et la société Ajire, prise en les personnes de MM. [Z] et [W], ont été désignées en qualité de commissaires à l'exécution du plan et les sociétés [L]- [X], prises en les personnes de MM. [L] et [X], et la société Slemj & Associés, prise en la personne de M. [B], mandataires judiciaires.
Par ordonnance du 13 janvier 2021, le juge commissaire du tribunal de commerce de Nantes a rejeté la requête en revendication au motif que la société Dauphiné ne rapporterait pas la preuve de l'existence en nature des véhicules dans le patrimoine de la société Gifacollet au jour de l'ouverture de la procédure de sauvegarde.
Par jugement du 28 avril 2021, le tribunal de commerce de Nantes, saisi sur recours de la société Dauphiné, a :
- Débouté la société Dauphiné de sa demande,
- Confirmé l'ordonnance déboutant la société Dauphiné de sa demande de revendication,
- Dit qu'il n'y a pas lieu au paiement des sommes au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
La société Dauphiné a interjeté appel le 10 mai 2021.
Les dernières conclusions de la société Dauphiné sont en date du 14 septembre 2022. Les dernières conclusions des societés Gruau et Ajire, [P], [L] et Slemj, ès qualités, sont en date du 3 novembre 2021.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 6 octobre 2022.
PRETENTIONS ET MOYENS :
La société Dauphiné demande à la cour de :
- Réformer le jugement,
- Dire et juger que la société Dauphiné rapporte la preuve que les véhicules vendus avec clause de réserve de propriété se trouvaient en nature dans le patrimoine de la société Gifacollet au jour de l'ouverture de la procédure de sauvegarde,
- Dire et juger que la société Dauphiné est bien fondée à exercer son droit de revendication sur les véhicules :
-Véhicule Vito CDI 116 n°de chassis WDF 44770313673594 vendu au prix de 37.663.50 euros TTC,
-Véhicule Vito CDI 116 n°de chassis WDF WDF44770313672479 vendu au prix de 37.663.50 euros TTC,
- Dire et juger que la société Dauphiné est bien fondée à exercer son droit de revendication sur le prix de revente des véhicules,
- Ordonner le paiement du prix de vente à la société Dauphiné ,
- Condamner la société Gifacollet à payer à la société Dauphiné une indemnité de 2.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
Les societés Gruau et Ajire, [P], [L] et Slemj, ès qualités, demandent à la cour de :
- Déclarer que les véhicules revendiqués par la société Dauphiné ne subsistaient pas en nature dans le patrimoine de la société Gruau au 23 décembre 2019,
- Déclarer que les véhicules revendiqués par la société Dauphiné ont subi des transformations et incorporations en amont de leur livraison aux clients finaux, de sorte qu'il ne peut pas être considéré que les véhicules ont été revendus en leur état initial, ce qui fait obstacle à toute revendication du prix,
- Rejeter les demandes de la société Dauphiné ,
Et confirmer en toutes ses dispositions le jugement,
Y ajoutant :
- Condamner la société Dauphiné à payer à la société Gruau la somme de 8.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens d'appel,
- Condamner la société Dauphiné aux entiers dépens d'appel qui pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile.
Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.
DISCUSSION :
Sur la revendication du prix :
Le jugement ouvrant la procédure de sauvegarde emporte de plein droit interdiction, pour la société placée en sauvegarde, de payer toute créance née antérieurement au jugement d'ouverture :
Article L 122-7 du code de commerce, dans sa version en vigueur du 1er juillet 2014 au 1er octobre 2021 et applicable en l'espèce :
I.- Le jugement ouvrant la procédure emporte, de plein droit, interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d'ouverture, à l'exception du paiement par compensation de créances connexes. Il emporte également, de plein droit, interdiction de payer toute créance née après le jugement d'ouverture, non mentionnée au I de l'article L. 622-17. Ces interdictions ne sont pas applicables au paiement des créances alimentaires.
De même, il emporte, de plein droit, inopposabilité du droit de rétention conféré par le 4° de l'article 2286 du code civil pendant la période d'observation et l'exécution du plan, sauf si le bien objet du gage est compris dans une cession d'activité décidée en application de l'article L. 626-1.
Il fait enfin obstacle à la conclusion et à la réalisation d'un pacte commissoire.
II.-Le juge-commissaire peut autoriser le débiteur à faire un acte de disposition étranger à la gestion courante de l'entreprise, à consentir une hypothèque, un gage ou un nantissement ou à compromettre ou transiger. Néanmoins, si cet acte est susceptible d'avoir une incidence déterminante sur l'issue de la procédure, le juge-commissaire ne peut statuer qu'après avoir recueilli l'avis du ministère public.
Le juge-commissaire peut aussi l'autoriser à payer des créances antérieures au jugement, pour retirer le gage ou une chose légitimement retenue ou encore pour obtenir le retour de biens et droits transférés à titre de garantie dans un patrimoine fiduciaire, lorsque ce retrait ou ce retour est justifié par la poursuite de l'activité. Ce paiement peut en outre être autorisé pour lever l'option d'achat d'un contrat de crédit-bail, lorsque cette levée d'option est justifiée par la poursuite de l'activité.
III.-Tout acte ou tout paiement passé en violation des dispositions du présent article est annulé à la demande de tout intéressé ou du ministère public, présentée dans un délai de trois ans à compter de la conclusion de l'acte ou du paiement de la créance. Lorsque l'acte est soumis à publicité, le délai court à compter de celle-ci.
Le bénéficiaire d'une clause de réserve de propriété peut revendiquer le prix des marchandises qui n'ont pas été payées avant la date d'ouverture de la procédure collective :
Article L 624-16 du code de commerce :
Peuvent être revendiqués, à condition qu'ils se retrouvent en nature, les biens meubles remis à titre précaire au débiteur ou ceux transférés dans un patrimoine fiduciaire dont le débiteur conserve l'usage ou la jouissance en qualité de constituant.
Peuvent également être revendiqués, s'ils se retrouvent en nature au moment de l'ouverture de la procédure, les biens vendus avec une clause de réserve de propriété. Cette clause doit avoir été convenue entre les parties dans un écrit au plus tard au moment de la livraison. Elle peut l'être dans un écrit régissant un ensemble d'opérations commerciales convenues entre les parties.
La revendication en nature peut s'exercer dans les mêmes conditions sur les biens mobiliers incorporés dans un autre bien lorsque la séparation de ces biens peut être effectuée sans qu'ils en subissent un dommage. La revendication en nature peut également s'exercer sur des biens fongibles lorsque des biens de même nature et de même qualité se trouvent entre les mains du débiteur ou de toute personne les détenant pour son compte.
Dans tous les cas, il n'y a pas lieu à revendication si, sur décision du juge-commissaire, le prix est payé immédiatement. Le juge-commissaire peut également, avec le consentement du créancier requérant, accorder un délai de règlement. Le paiement du prix est alors assimilé à celui des créances mentionnées au I de l'article L. 622-17.
Article L624-18 du code de commerce :
Peut être revendiqué le prix ou la partie du prix des biens visés à l'article L. 624-16 qui n'a été ni payé, ni réglé en valeur, ni compensé entre le débiteur et l'acheteur à la date du jugement ouvrant la procédure. Peut être revendiquée dans les mêmes conditions l'indemnité d'assurance subrogée au bien.
Article R 624-16 du code de commerce :
En cas de revendication du prix des biens en application de l'article L. 624-18, les sommes correspondantes payées par le sous-acquéreur postérieurement à l'ouverture de la procédure doivent être versées par le débiteur ou l'administrateur entre les mains du mandataire judiciaire. Celui-ci les remet au créancier revendiquant à concurrence de sa créance.
La revendication du prix ne peut être accueillie qu'aux mêmes conditions que la revendication des marchandises elles-mêmes avant leur revente et notamment dans la mesure où ces marchandises existaient encore en nature dans la patrimoine du débiteur lors de l'ouverture de la procédure collective.
Il appartient au propriétaire revendiquant d'établir que la marchandise revendiquée se trouve, à l'ouverture de la procédure collective, en nature entre les mains du débiteur. La condition d'existence en nature s'entend de la conservation de la marchandise dans son état initial.
La société Dauphiné fait valoir que les éléments d'aménagements que la société Gifacollet a installés sur les véhicules Vito seraient seulement vissés à la structure des véhicules de sorte qu'ils pourraient être facilement détachés sans dommage. Elle ajoute qu'en tout état de cause les véhicules auraient été vendus à la société Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne et livrés aux utilisateurs finaux le 17 janvier 2020, soit postérieurent à la date d'ouverture de la procédure.
Les sociétés Gruau et Ajire, [P], [L] et Slemj font valoir que la transformation des véhicules en ambulance aurait été achevée le 18 décembre 2019 et que les véhicules auraient été livrés au client final le 31 décembre 2019. Ils ne se seraient ainsi plus trouvés en nature dans le patrimoine de la société Gifacollet au jour de l'ouverture de la procédure collective.
Il apparaît que les véhicules ont subi les transformations en ambulances qui se sont achevées le 18 décembre 2019. Ils ont été présentés à la DREAL de Normandie les 10 et 18 décembre 2019 et ont fait l'objet de la délivrance de certificats provisoires d'immatriculation le 23 décembre 2019.
Le descriptif des transformations ambulances grands volumes produit par la société Gruau n'est pas pertinent en l'espèce, les transformations pratiquées sur les deux véhicules Vito ici en litige n'ayant pas été du type ambulances grands volumes.
La société Gruau indique que les véhicules auraient subi des modifications structurelles.
La société Dauphiné produit un exemple de prestations de transformation en ambulance d'une autre société, la société Caross'Ambulance. Même s'il n'est pas établi que la socité Gruau ait procédé aux mêmes transformations que ce concurrent, elle ne précise pas en quoi les transformations des véhicules litigieux auraient été fondamentalement différentes.
Les transformations ainsi présentées consistent en la mise en place d'électricité, cablage, signalisation, isolation phonique et thermique, pose de plancher et parois, pose de mobilier et suspension.
Il n'est pas fait état de collage, perçage ou soudure affectant la structure du véhicule et la société Gruau n'explicite pas quelles modifications structurelles elle aurait réalisées sur les deux véhicules litigieux.
Les factures des véhicules litigieux à la société Banque Populaire mentionnent des aménagements comprenant une rampe extra plate, un gyrophare arrière type Led, des feux de pénétration en calandre, une sirène, un coffre au sol pour rangement civière, une barre de maintien , une chaise portoir et un rail trois points. Il ne s'agit pas de la constitution d'un ensemble nouveau.
Il n'est pas justifié que ces aménagements aient modifié la structure d'origine des véhicules livrés. Ils ne constituent au contraire que de simples aménagements intérieurs. Leur démontage permettrait de remettre les véhicules dans leur état d'origine sans avoir à engager d'importants travaux. Il n'est pas justifié que ces aménagements aient été fixés par collage ou soudure dans des conditions telles que leur démontage ne pourrait se faire qu'au prix d'une dégradation de la structure des véhicules.
Partant, il est établi que ces véhicules existaient bien en nature lors de l'ouverture de la procédure de sauvegarde de la société Gifacollet, le 23 décembre 2019.
Il y a donc lieu faire droit aux demandes de la société Dauphiné.
Sur les frais et dépens :
Il y a lieu de rejeter les demandes formées au titre des disposition de l'article 700 du code de procédure civile et de dire que les dépens d'appel seront pris en frais privilégiés de procédure.
PAR CES MOTIFS,
La cour :
- Infirme le jugement,
Statuant à nouveau et ajoutant :
- Dit que la société Dauphiné Poids Lourds est bien fondée à exercer son droit de revendication sur le prix de vente des véhicules :
- Vito CDI 116 n°de chassis WDF 44770313673594 vendu au prix de 37.663.50 euros TTC,
- Vito CDI 116 n°de chassis WDF WDF44770313672479 vendu au prix de 37.663.50 euros TTC,
- Ordonne la restitution de ces prix de vente à la société Dauphiné Poids Lourds,
- Rejette les autres demandes des parties,
- Dit que les dépens d'appel seront pris en frais privilégiés de procédure.
LE GREFFIER LE PRESIDENT
