3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°562
N° RG 20/03046 - N° Portalis DBVL-V-B7E-QXSC
S.A.R.L. S.F.C.
S.A.R.L. SOCIÉTÉ NANTAISE DE FLEXIBLES
C/
M. [S] [I]
Mme [J] [W] épouse [I]
S.A.R.L. MECAFLEX
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
Me APCHER
Me DEMIDOFF
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 22 NOVEMBRE 2022
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, rapporteur,
Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente de chambre,
Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère,
GREFFIER :
Madame Julie ROUET, lors des débats et lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 04 Octobre 2022
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 22 Novembre 2022 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANTES :
S.A.R.L. S.F.C, immatriculée au RCS de NANTES sous le n° 492 443 890, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège
[Adresse 8]
[Adresse 8]
[Adresse 8]
S.A.R.L. SOCIÉTÉ NANTAISE DE FLEXIBLES, immatriculée au RCS de NANTES sous le n° 423 846 047, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège
[Adresse 8]
[Adresse 8]
Représentées par Me Gilles APCHER de la SELARL GILLES APCHER, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES
INTIMÉS :
Monsieur [S] [I]
né le [Date naissance 3] 1978 à [Localité 4]
[Adresse 2]
[Adresse 2]
Représenté par Me Eric DEMIDOFF de la SCP GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représenté par Me Romain PAPON, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
Madame [J] [W] épouse [I]
née le [Date naissance 1] 1974 à [Localité 7]
[Adresse 2]
[Adresse 2]
La société C'HOME UN CHARME SARL anciennement dénommée MECAFLEX 22 inscrite sous le N°524 135 290 R.C.S. SAINT-BRIEUC prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 2]
[Adresse 2]
Représentées par Me Eric DEMIDOFF de la SCP GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentées par Me Romain PAPON, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
FAITS ET PROCEDURE :
M. [I] et Mme [W], son épouse, sont les associés et gérants de la société Mecaflex 22, devenue société C'Home un charme (la société C'Home).
La société SFC est une société holding qui détient des filiales intervenant dans la même activité sous la marque Oleo Services, dont notamment la société Société Nantaise de Flexibles (la Société Nantaise). M. et Mme [N] sont co-gérants de la société SFC.
Le 22 juin 2018, la SFC a signé avec M. et Mme [I], un protocole d'accord visant l'acquisition par la première de 760 des 800 parts détenues par M. et Mme [I] dans le capital de Mecaflex 22 pour la somme de 71.250 euros, les 40 parts restantes étant conservées par M. [I].
Les conditions suspensives étaient les suivantes :
-Poursuite des contrats d'emprunts et concours bancaires par le cessionnaire, condition à lever au plus tard le 15 juillet 2018,
- Levée des cautions du cédant par le cessionnaire, condition à lever au plus tard le 31 juillet 2018.
Le transfert de propriété et la jouissance des parts devait avoir lieu le jour de la signature de la cession, prévue au plus tard le 18 août 2018.
Le prix de base devait être ajusté suivant les comptes annuels à établir au 31 juillet 2018, date à laquelle devait être dressé un inventaire contradictoire entre les parties.
Entre temps, M. et Mme [I] ont mandaté la société SFC pour l'établissement des factures pour la période allant du 1er juillet à la date de cession.
Finalement la cession ne s'est pas réalisée.
M. et Mme [I] ont assigné la société SFC en résolution du protocole du 22 juin 2018 et paiement de dommages-intérêts.
Les sociétés Mecaflex et Société Nantaise de flexibles se sont portées intervenantes volontaires.
Par jugement du 19 mai 2020, le tribunal de commerce de Nantes a :
- Déclaré la société Mecaflex et la Société Nantaise recevables et bien fondées dans leur intervention volontaire,
- Prononcé la résolution du protocole d'accord du 22 juin 2018 aux torts exclusifs de la société SFC,
- Débouté la société SFC et la société Société Nantaise de 1'ensemble de leurs demandes, y compris leurs demandes reconventionnelles,
- Condamné la société SFC à payer à M. et Mme [I] la somme forfaitaire de 7.125 euros à titre de dommages et intérêts pour préjudice économique subi,
- Condamné la société SFC à payer à la Société Mecaflex la somme de 38.201,56 euros à titre de dommages-intérêts pour les préjudices subis,
- Débouté M. et Mme [I] et la société Mecaflex de leurs autres demandes,
- Condamné solidairement la société SFC et la Société Nantaise à payer à M. et Mme [I] la somme de 3.000 euros par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- Condamné solidairement la société SFC et la Société Nantaise à payer à la société Mecaflex la somme de 3.000 euros par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- Ordonné l'exécution provisoire du jugement,
- Condamné solidairement la société SFC et la Société Nantaise aux entiers dépens.
Les sociétés SFC et SNF ont interjeté appel le 7 juillet 2020.
Les dernières conclusions des sociétés SFC et Société Nantaise sont en date du 9 septembre 2022. Les dernières conclusions de M. et Mme [I] et de la société C'Home, anciennement Mecaflex, sont en date du 16 août 2022.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 15 septembre 2022.
PRETENTIONS ET MOYENS :
Les sociétés SFC et Société Nantaise demandent à la cour de :
Réformer le jugement en ce qu'il a :
- Prononcé la résolution du protocole d'accord du 22 juin 2018 aux torts exclusifs de la société SFC,
- Débouté la société SFC et la Société Nantaise de l'ensemble de leurs demandes,
- Condamné la société SFC à payer M. et Mme [I] la somme forfaitaire de 7.125 euros à titre de dommages-intérêts pour préjudice économique subi,
- Condamné la société SFC à payer à la société Mecaflex la somme de 38.201,56 euros à titre de dommages-intérêts pour les préjudices subis, - Condamné solidairement la société SFC et la Société Nantaise à payer à M. et Mme [I] la somme de 3.000euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile outre les dépens,
- Le confirmer pour le surplus et débouter M. et Mme [I] et la société Mecaflex de leur appel incident,
- Les débouter de toutes leurs demandes, fins et conclusions,
- Et statuant à nouveau :
- Prononcer la résolution du protocole d'accord du 22 juin 2018 aux torts exclusifs de M. et Mme [I] et de la société Mecaflex,
- Débouter M. et Mme [I] et la société Mecaflex de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions, notamment au titre des préjudices,
- Condamner M. et Mme [I] et la société Mecaflex à verser à la société SFC la somme de 20.000 euros à titre de dommages-intérêts,
- Condamner M. et Mme [I] et la société Mecaflex à verser à la Société Nantaise la somme de 4.814,47 euros au titre du solde des factures restant dues,
- Condamner M. et Mme [I] et la société Mecaflex à verser à la société SFC et à la Société Nantaise la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- Condamner M. et Mme [I] et la société Mecaflex aux entiers dépens d'appel.
M. et Mme [I] et la société C'Home, anciennement Mecaflex, demandent à la cour de :
- Débouter la société SFC et la Société Nantaise de leurs demandes.
- Réformer le jugement dont appel en ce qu'il a :
- Condamné la société SFC à payer à M. et Mme [I] la somme forfaitaire de 7.125 euros à titre de dommages-intérêts pour préjudice économique subi,
- Condamné la société SFC à payer à la société Mecaflex la somme de 38.201,56 euros à titre de dommages-intérêts pour les préjudices subis, - Débouté M. et Mme [I] et la société Mecaflex de leurs autres demandes,
- Confirmer le jugement dont appel pour le surplus.
Et statuant à nouveau sur ces points :
- Condamner la société SFC à verser la somme de 71.250 euros à M. et Mme [I] au titre du préjudice économique subi,
- Condamner solidairement la société SFC et la Société Nantaise à verser la somme de 155.581,60 euros à la société C'Home au titre du préjudice subi,
A titre subsidiaire s'agissant du préjudice subi par la société C'Home:
- Condamner solidairement la société SFC et la Société Nantaise à verser la somme de 125.692,60 euros à la société C'Home au titre du préjudice subi,
En toute état de cause :
- Condamner la société SFC à verser à M. et Mme [I] la somme de 461,30 euros en remboursement des émoluments d'huissier de justice,
- Condamner la société SFC à payer à la société C'Home la somme de 1.908,50 euros en remboursement des émoluments d'huissier de justice, - Condamner solidairement la société SFC et la Société Nantaise à payer à M. et Mme [I] la somme de 265,80 euros en remboursement des émoluments d'huissier de justice,
- Condamner solidairement la société SFC et la Société Nantaise à payer à la société C'Home la somme de 261,48 euros en remboursement des émoluments d'huissier de justice,
- Condamner solidairement la société SFC et la Société Nantaise à verser à M. et Mme [I] une somme de 6.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- Condamner solidairement la société SFC et la Société Nantaise à verser à la société C'Home une somme de 6.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- Condamner solidairement la société SFC et la Société Nantaise aux entiers dépens.
Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.
DISCUSSION :
Sur la résolution du protocole :
Le protocole du 22 juin 2018 prévoyait comme conditions suspensives la poursuite des contrats d'emprunts et concours bancaires, condition à lever au plus tard le 15 juillet 2018, et la levée de caution du cédant, condition à lever au plus tard le 31 juillet 2018. La première condition était stipulée comme étant en faveur du cessionnaire qui pouvait y renoncer, la seconde stipulée comme étant en faveur du cédant qui pouvait y renoncer.
La condition de la poursuite des contrats d'emprunts et concours bancaires étant ainsi stipulée dans l'intérêt de la société SFC, elle seule pouvait s'en prévaloir.
M. et Mme [I] font valoir que la condition relative à la levée de caution, stipulée dans leur intérêt, n'a pas été levée.
Par lettre du 10 août 2018, M. et Mme [I] ont indiqué à la société SFC qu'à la date du 1er août 2018 l'ensemble des conditions contractuellement convenues étaient réunies pour que la cession se réalise, tout en mettant en demeure la société SFC de produire la preuve formelle de la levée de la caution en précisant qu'ils n'entendaient pas renoncer à cette condition dont la réalisation incombait selon eux à la société SFC.
Il n'est donc pas justifié que M. et Mme [I] aient renoncé à se prévaloir de cette condition.
Si cette condition était stipulée en faveur des cédants, le protocole ne précisait pas à qui incombait la charge de faire lever ces engagements de caution.
Les engagements de caution en question liaient M. et Mme [I] au Crédit Mutuel. C'est donc a priori à ces derniers qu'il revenait de demander la levée de ces engagements, et éventuellement d'obtenir cette levée ou du moins d'obtenir que le Crédit Mutuel exprime les conditions d'un renoncement de sa part à ces garanties.
M. et Mme [I] ne justifient d'aucune démarche en ce sens.
Il résulte d'un courriel du Crédit Mutuel en date du 9 août 2018 que Mme [N], gérante de la société SFC, a eu un entretien avec cet établissement le 18 juillet 2018 au cours duquel elle a indiqué avoir signé un protocole d'achat pour la société Mecaflex, a sollicité le Crédit Mutuel pour la levée de cautions des époux [I] sur les différents crédits de la société et s'est engagée à transmettre le protocole le soir même. Ce n'est que le 26 juillet 2018 que le compromis a été adressé au Crédit Mutuel, Mme [N] faisant ensuite suivre le protocole le 31 juillet 2018.
Le courriel de la société Bnp Paribas en date du 6 juillet 2018 ne fait pas mention d'une levée des cautions engageant M. et Mme [I], ces engagements de cautions concernant d'ailleurs le Crédit Mutuel. Il ne peut être déduit de cette pièce que la société SFC avait obtenu une levée des cautions engageant M. et Mme [I] ou même obtenu un accord d'un établissement financier permettant cette levée.
Il ne peut ainsi qu'être constaté qu'en l'absence de levée de ces cautions, M. et Mme [I] étaient en droit de refuser de céder leurs parts. Mais il ne justifient pas avoir engagé les démarches utiles pour permettre la levée de ces cautions dans les délais impartis.
Le protocole prévoyait que le prix de base de la cession pourrait être diminué si le montant des capitaux propres était inférieur à 30.000 euros. Il était prévu que dans les valeurs d'actifs il serait tenu compte des stocks valorisés par un inventaire à réaliser contradictoirement au 31 juillet 2018, les documents d'inventaire devant être numérotés, paraphés et signés par chacune des parties, l'une conservant les originaux, l'autre des photocopies. Il ne peut être déduit des stipulations contractuelles que l'inventaire devait nécessairement être réalisé le 31 juillet, le contrat prévoyant simplement un inventaire au 31 juillet 2018.
Il ne peut qu'être constaté qu'aucun inventaire contradictoire n'a été réalisé. Au delà des discussions des parties sur les circonstances de la réalisation de l'inventaire, il apparaît que M. [N], gérant de la société SFC, s'est présenté le 30 juillet 2018 dans les locaux de la société Mecaflex et y a réalisé un inventaire de façon non contradictoire. M. [I], présent dans les locaux, n'y a pas assisté.
M. [I] ne justifie pas avoir été régulièrement empêché de participer à la réalisation de l'inventaire le 30 juillet 2018.
Il ne peut qu'être constaté que les parties ne sont pas parvenues à se mettre d'accord sur les modalités de réalisation de l'inventaire contradictoire prévu au protocole.
Le protocole prévoyait que le cessionnaire mettrait à la disposition de la société Mecaflex, gratuitement à compter du 1er juillet 2018, son nom commercial et enseigne Oleo Services ainsi que deux véhicules d'intervention et que le cédant mandatait le cessionnaire à l'effet d'établir la facturation pour la période allant du 1er juillet 2018 à la date de cession.
Il résulte du constat d'huissier réalisé le 6 août 2018 dans les locaux de la société Mecaflex que la plupart des articles en stock ont vu leur référence d'identification modifiée, les rangements étant pour la plupart effectués dans des boites au nom d'Oleo Services et portant les références propres à la société SFC. Il apparaît ainsi que la société SFC avait acquis une bonne connaissance du stock, pour en avoir en grande partie remanié le rangement.
Il ne peut dans ces circonstances être utilement soutenu par la société SFC qu'elle n'a découvert que le 30 juillet 2018 quel était l'état et la consistance du stock et que la valeur du stock était, selon elle, surévaluée par rapport à la réalité.
L'intérêt de la réalisation d'un inventaire du stock de façon contradictoire était donc particulièrement marqué.
En l'absence d'inventaire contradictoire, permettant le cas échéant la réévaluation des stocks et la fixation du montant des capitaux propres, l'établissement du prix définitif ne pouvait intervenir, ni en conséquence la cession dans les conditions prévues au protocole.
Il apparaît ainsi que les deux parties ont contribué à l'échec de la cession des parts. Il y a lieu de prononcer la résolution du protocole à leurs torts partagés. Le jugement sera infirmé sur ce point.
Sur le pillage des éléments d'actif durant la période intermédiaire :
M. et Mme [I] font valoir que la société SFC aurait commis des actes préjudiciables au cours de la période intermédiaire située entre la signature du protocole et la date de cession prévue des parts.
Ils font ainsi valoir que la société SFC aurait usurpé l'identité de Mme [I] auprès de la société Sage et de l'opérateur téléphonique Orange ce qui lui aurait permis de détourner les appels entrants à destination du téléphone fixe de la société Mecaflex.
Il apparaît que Mme [I] a quitté l'entreprise le 1er juillet 2018. C'est d'ailleurs pour cette raison qu'il a été prévu qu'au cours de la période intermédiaire le cédant mandatait le cessionnaire à l'effet d'établir la facturation.
Il apparaît qu'un renvoi du numéro de téléphone de la société Mecaflex existait vers un numéro de téléphone portable et qu'après 15 secondes sans réponse sur ce téléphone l'appel était renvoyé vers le numéro de la société à l'enseigne Oleo Services.
Par SMS du 16 juillet 2018, Mme [I] a d'ailleurs indiqué à Mme [N] qu'après une mise au point avec Orange elle avait constaté que les appels téléphoniques destinés au téléphone portable de M. [I] avaient été routés sur le téléphone fixe de M. et Mme [I].
Il apparaît ainsi que différents renvois d'appels ont été mis en place, sans que l'on puisse déterminer dans quelles circonstances ni par qui. Au 16 juillet 2018, Mme [I] avait elle-même fait le point sur la situation avec la société Orange et avait donc une pleine connaissance de la situation.
L'usurpation de l'identité de Mme [I] et le détournement déloyaux d'appel téléphoniques ne sont pas établis.
Le fait qu'à la suite de ces renvois trois clients de la société Mecaflex n'aient pas obtenu les services escomptés de la part de la société à l'enseigne Oleo Services ne caractérise pas une déloyauté de la société SFC.
M. [Z], de l'entreprise Guyot, indique avoir été démarché par la société Oléo Services le 1er août 2018 pour un contrat annuel. Il n'est pas indiqué en quoi cette simple démarche aurait été déloyale, une entreprise pouvant librement démarcher la clientèle de ses concurrents.
Les agissements d'usurpation d'identité et de démarchage déloyal de clientèle ne sont pas établis. Les demandes y afférentes seront rejetées.
Sur la violation de la confidentialité du protocole :
Le protocole prévoyait que les parties s'engageaient à la discrétion concernant le protocole et l'ensemble des renseignements recueillis à l'occasion de leurs rapports.
M. et Mme [I] et la société Mecaflex reprochent à la société SFC d'avoir communiqué directement auprès des clients au moyen d'affichettes et de flyers.
Ces communications ne constituent pas une atteinte à la discrétion concernant le contenu du protocole ni une divulgation des renseignements obtenus à l'occasion des rapports ayant conduit à sa rédaction. Elles sont en outre conformes au protocole qui prévoyait une certaine publicité de l'existence même de la cession envisagée puisque, dès le 1er juillet 2018, la société SFC mettait à disposition de la société Mecaflex son nom commercial et enseigne Oleo Services ainsi que deux véhicules d'intervention. Seul le contenu précis du protocole était soumis à une obligation de discrétion et il n'est pas établi qu'il y ait été porté atteinte.
Les demandes y afférentes seront rejetées.
Sur la modification physique des références de l'ensemble du stock :
Comme il a été vu supra, la société SFC a modifié la présentation, le rangement et les références des éléments de stock. Il est constant que pendant la période intermédiaire, M. [I], gérant de la société Mecaflex, est resté présent dans les locaux de l'entreprise. La modification de la présentation des stocks n'a pu se faire qu'avec son accord.
Il ne peut utilement être reproché à la société SFC d'avoir modifié ces références. Les demandes y afférentes seront rejetées.
Sur l'émission de commandes au nom de la société Mecaflex :
Le tribunal a condamné la société SFC à payer des commandes passées pendant la période intermédiaire au nom de la société Mecaflex.
M. et Mme [I] et la société C'Home produisent à ce titre trois factures, pièce 25 de leur production. Deux de ces factures concernent la location d'un Multi Jumbo 8m3 pour les mois de juillet et août 2018, la troisième la fourniture de bois de charpente.
La société SFC justifie avoir informé la société Mecaflex de la commande de bastaings, ce à quoi le gérant de la société Mecaflex lui a répondu « Ok nikel ».
Il n'est pas précisé par les parties à quoi correspondent les frais de location d'un Multi Jumbo 8m3, ni en quoi elle n'aurait pas été justifiée.
Par courriel du 12 juillet 2018, la société Mecaflex a indiqué à la société SFC qu'elle lui laissait le soin de faire établir un devis pour les extincteurs ainsi que pour la réalisation du diagnostic électrique.
Il apparaît que la société SFC se livrait à divers actes de gestion courante, avec l'accord des cédants. Il n'est pas justifié que ces dépenses n'aient pas été engagées dans l'intérêt de la société Mecaflex.
Il y a lieu de rejeter les demandes formées au titre de ces commandes.
Sur le déménagement de l'établissement de [Localité 5] :
M. et Mme [I] et la société C'Home font valoir que la société SFC aurait déménagé et vidé un établissement qui avait été ouvert à [Localité 5] en mai 2017. Ils produisent en ce sens des factures de téléphonie à une adresse à [Localité 5], des avis d'échéance de loyer jusqu'à avril 2019, une attestation d'assurance de ces locaux jusqu'au 28 février 2019, un bail commercial, des factures d'électricité qui font état de consommation à cette adresse jusqu'en janvier 2019.
Il en résulte qu'ils ont bien occupé ces locaux, et de façon effective jusqu'au moins la fin d'année 2018. Mais il n'est pas justifié que ces locaux aient été abandonnés en juillet 2018, et encore moins d'une initiative de la société SFC en ce sens.
Il n'est par ailleurs pas justifié que du matériel entreposé dans ce local ait disparu ni que cette éventuelle disparation soit imputable à la société SFC.
Les demandes afférentes à cet abandon allégué seront rejetées.
Sur la mise en vente d'un camion :
M. et Mme [I] et la société C'Home font valoir que la société SFC aurait mis en vente un camion lui appartenant.
Ils indiquent cependant que cette vente n'a pas été réalisée et que le camion a été restitué le 2 août 2018. Il ne peut donc être reproché une privation de la jouissance de ce camion après cette date de restitution.
Il n'est pas non plus justifié de la teneur du matériel qui aurait été placé dans ce camion et qui aurait disparu lors de sa restitution.
Les demandes y afférentes seront rejetées.
Sur l'émission de factures falsifiées :
M. et Mme [I] et la société C'Home font valoir que la société SFC aurait émis des factures à une en-tête falsifiée mentionnant, outre le nom de la société Mecaflex, une adresse de facturation Oleo Services - Site de [Localité 6].
Il apparaît que si la société SFC a émis de telles factures, c'était dans le cadre de la préparation de la cession et alors qu'elle avait en charge la facturation. En outre, il n'est pas justifié que le risque de vérification des factures du fait de leur présentation incomplète se soit réalisé.
Les demandes y afférentes seront rejetées.
Sur la perte de marge brute :
M. et Mme [I] et la société C'Home font valoir que les agissements de la société SFC l'auraient désorganisée et lui aurait fait perdre une marge brute.
M. et Mme [I] et la société C'Home indiquent notamment avoir dû résilier des contrats dont ils ne voulaient pas. Ils produisent en ce sens une lettre de M. [I] à la société Linde France en date du 18 juillet 2018.
Ils ne précisent pas en quoi consistait le contrat dont il était ainsi demandé la résiliation, ni en quoi il aurait été passé par la société SFC.
Comme il a été vu supra, c'est avec l'accord de la société Mecaflex que la société SFC a pris en charge l'établissement de la facturation pour le mois de juillet 2018. C'est également avec son accord qu'une réorganisation des stocks a été engagée.
Ces interventions de la société SFC s'inscrivaient dans le projet de cession des parts sociales, projet de nature à entraîner des réorganisations par l'acquéreur.
Il n'est pas justifié que les interventions de la société SFC aient été fautives ou aient dépassé ce qui avait été convenu ou admis par les cédants.
Il y a lieu de rejeter les demandes formées au titre de la perte de marge consécutive à une désorganisation de la société Mecaflex ainsi que les demandes tendant au paiement des frais d'étude des sols, de conseil en transmission d'entreprise et d'huissier.
Sur le préjudice des sociétés SFC et Société Nantaise :
La société SFC demande l'indemnisation du préjudice qu'elle allègue au titre du temps qu'elle a passé en vain à réorganiser l'entreprise.
Comme il a été vu supra, l'absence d'aboutissement du projet de cession est imputables aux deux parties.
Le temps et les moyens affectés par la société SFC au projet de cession se sont inscrits dans ce projet. En l'absence de faute établie à l'encontre des cédants, la demande d'indemnisation sera rejetée.
Sur les factures de la société Société Rennaise de Flexibles :
Les sociétés SFC et Société Nantaise demandent le paiement de factures établies par la société Rennaise de Flexibles sur la société Mecaflex 22.
Même s'il s'agit d'une filiale de la société SFC, cette demande est irrecevable dès lors que la société Rennaise de Flexibles n'est pas partie à l'instance.
Sur les frais et dépens :
Il y a lieu de dire que chacune des parties supportera les dépens de première instance et d'appel par elle engagés et de rejeter les demandes formées au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS :
La cour :
- Confirme le jugement en ce qu'il a déclaré la société Mecaflex et la société Société Nantaise de Flexibles recevables et bien fondées dans leur intervention volontaire,
- Infirme le jugement pour le surplus,
Statuant à nouveau et y ajoutant :
- Prononce la résolution du protocole du 22 juin 2018 aux torts partagés des parties,
- Déclare irrecevables les demandes de paiements des factures émises par la société Rennaise de Flexibles,
- Rejette les autres demandes des parties,
- Dit que chacune des parties supportera les dépens de première instance et d'appel par elle engagés.
LE GREFFIER LE PRESIDENT
