3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°547
N° RG 20/03141 - N° Portalis DBVL-V-B7E-QYC4
S.N.C. UNITED PARCEL SERVICE FRANCE SNC (UPS)
C/
S.A. GROUPE LDLC VENANT AUX DROITS DE LA STE DOMISYS
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
Me DEPASSE
Me DEMIDOFF
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 15 NOVEMBRE 2022
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,
Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente de chambre, rapporteur,
Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère,
GREFFIER :
Mme Aichat ASSOUMANI, lors des débats, et Madame Julie ROUET, lors du prononcé,
DÉBATS :
A l'audience publique du 27 Septembre 2022
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 15 Novembre 2022 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANTE :
S.N.C. UNITED PARCEL SERVICE FRANCE SNC (UPS), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 334 175 22 prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 2]
[Localité 4]
représentée par Me Jean-Pierre DEPASSE de la SCP DEPASSE, DAUGAN, QUESNEL, DEMAY, postulant/plaidant, avocat au barreau de RENNES substitué par Me Alexandre BOUCHER, avocat au barreau de RENNES
INTIMEE :
S.A. GROUPE LDLC immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 403554181, venant aux droits de la SASU DOMISYS, immatriculée au RCS de Nantes sous le numéro 415 378 249, représentée par son représentant légal domicilié au siège en cette qualité
[Adresse 1]
[Localité 3]
représentée par Me Eric DEMIDOFF de la SCP GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, postulant, avocat au barreau de RENNES et Me Victor ROLAND de la SCP ERNST & YOUNG, plaidant, avocat au barreau de NANTES
FAITS ET PROCEDURE
La société Groupe LDLC venant aux droits de SAS DOMISYS et interveNant volontairement à la procédure, est une plate-forme de vente en ligne de produits informatiques.
Elle a recours aux services de la société UPS (UNITED PARCEL SERVICE) France depuis 1998 pour livrer les commandes de ses clients particuliers et professionnels.
Le 21 mars 2013, UPS France et DOMISYS ont signé un accord portant sur des remises commerciales accordées sur les tarifs publics d'expédition en vigueur.
Le 2 janvier 2014, UPS a adressé un email à la société DOMISYS pour lui faire part des nouvelles conditions tarifaires pour l'année 2014.
Le 12 janvier 2014, en réponse DOMISYS a fait savoir que la tarification appliquée à compter du 1er janvier 2014 serait celle du contrat 2013 tant que les conditions du contrat 2014 ne seraient pas validées par les deux parties.
Le 16 mai 2014, la société DOMISYS a adressé un courrier recommandé à la société UPS pour lui faire connaître son refus d'appliquer les hausses tarifaires.
La société UPS a continué à facturer aux conditions révisées pour 2014 et la société DOMISYS a suspendu le paiement de ses factures.
Au mois de mars 2015, elle a accepté de régler les factures bloquées d'août à décembre 2014, tout en sollicitant le remboursement des reliquats correspondant à la différence entre les tarifs 2014 appliqués par UPS et les tarifs négociés de 2013.
Le 4 août 2015 par courrier recommandé, DOMISYS rappelait ses demandes d'avoirs et d'application des tarifs convenus entre les parties en 2013. En réponse, la société UPS faisait savoir que les tarifs convenus étaient expressément révisables chaque année et n'étaient aucunement fixés pour la durée de la relation commerciale.
Le 18 mai 2016, la société UPS a mis en demeure la société DOMISYS d'avoir à régler les factures impayées et a procédé le 30 juin 2016 à l'arrêt immédiat et définitif du compte DOMISYS dans ses livres, et à la fin de l'application de la tarification spéciale remisée, au profit de sa tarification aux tarifs publics.
Dans ce contexte, par acte en date du 30 août 2016, la société UPS a assigné la société DOMISYS en paiement de la somme de 67 936,07 euros devant le tribunal de commerce de Nantes.
ln limine litis, et compte-tenu de ses demandes reconventionnelles notamment sur la rupture brutale de la relation commerciale, la société DOMISYS a soulevé l'incompétence du tribunal de commerce de Nantes au profit de celui de Rennes en application de l'article D 442-3 du code de commerce.
Par ordonnance en date du 16 février 2017, le tribunal de commerce de Nantes a constaté le désistement d'instance d'UPS.
Par acte introductif d'instance en date du 1er juin 2017 la société UPS a assigné la société DOMISYS devant le tribunal de commerce de Rennes.
Par jugement en date du 13 novembre 2018, le Tribunal de commerce de Rennes a :
- Débouté la société DOMISYS de sa demande aux fins que soit jugées prescrites les factures d'UPS FRANCE ;
- Déclaré infondées les demandes en paiement de la société UPS FRANCE sur les factures n°2016006012296 du 12 juillet 2016 d'un montant de 238,80euros TTC, n°201600410846 du 9 mai 2016 et n°201600424647 du 16 mai 2016 d'un montant total cumulé de 30 euros TTC et sur l'augmentation de 3,5 % pratiquée sur les tarifs des prestations à compter du 1er janvier 2014 ;
- Débouté la société UPS de ses demandes formées à ce titre ;
- Dit que le tarif applicable aux prestations d'UPS France est bien le tarif négocié dans l'accord du 21 mars 2013 et ce même après le 1er janvier 2014;
- Enjoint la société UPS France de produire un nouveau décompte de ses demandes en y retirant uniquement les montants correspondant à l'augmentation de 3,5 % ;
- Convoqué les parties à se présenter à l'audience du présent tribunal le 24 janvier 2019 pour les entendre sur ce point ;
- Condamné la groupe LDLC à payer à la société UPS France la somme issue de ce nouveau décompte, cette somme devant être majorée des intérêts au taux légal à compter du 30 juin 2016 et ce jusqu'à parfait paiement, des intérêts au taux de refinancement de la BCE majorée de 10 points, à compter du lendemain des dates d'échéance des factures portant des montants réellement fondés et ce jusqu'au 30 juin 2016;
- Condamné le groupe LDLC à payer à la société UPS France la somme de 40 euros au titre des indemnités forfaitaires pour frais de recouvrement par facture comportant exclusivement des montants réellement fondés ;
- Ordonné la capitalisation des intérêts dus pour une année entière ;
- Débouté le groupe LDLC de sa demande de paiement à l'encontre de la société UPS France de la somme de 97 920,56 euros TTC et de sa demande concomitante de compensation.
Par requête en date du 26 juin 2019, la société LDLC a interrogé le tribunal de commerce de Rennes aux fins de savoir si toutes les hausses tarifaires à chaque 1er janvier de chaque année ou seule la hausse tarifaire pratiquée en 2014 devait être annulée.
Par jugement rectificatif en date du 12 novembre 2019 le tribunal de commerce de Rennes a précisé qu'il était fait injonction à la société UPS France de produire un nouveau décompte de ses demandes en y retirant uniquement les montants correspondant à l'augmentation de 3,5 % pratiquée tous les ans, de janvier 2014 à juin 2016, sur les tarifs N-1.
La question du décompte des sommes restant dues par la société LDLC restait en suspens.
Par jugement du 18 juin 2020 le tribunal de commerce de Rennes a :
- Dit qu'en application des jugements du tribunal de céans des 13 novembre 2018 et 12 novembre 2019, les augmentations successives de 3,5 % par UPS sur son tarif de 2013 ne s'appliquent pas sur les factures postérieures à 2013 qui devaient être intégralement recalculées ;
- Débouté la société UPS de sa demande d'expertise ;
- Condamné la société UPS au remboursement à la société DOMISYS / LDLC de la somme trop perçue de 9 845,23 euros TTC augmentée d'un intérêt au taux légal à compter du 13 novembre 2018 et jusqu'au parfait paiement ;
- Débouté les parties de leurs autres demandes, plus amples ou contraires ;
- Condamné la société UPS à payer à la société DOMISYS / LDLC la somme de 5.000 euros par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
- Débouté la société UPS du surplus de sa demande formée à ce titre ;
- Ordonné l'exécution provisoire du présent jugement.
Par déclaration du 10 juillet 2020 la société UPS a interjeté appel de cette décision.
La clôture de la mise en état est intervenue le 30 août 2022.
MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES
Par conclusions notifiées le 3 décembre 2021 la société UPS sollicite au visa des articles 16, 145, 562, 699 et 700 du code de procédure civile, des anciens articles 1134 et 1154 du code civil, résultant de la loi 1804-02-07 promulguée le 17 février 1804, 9 de l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, 441-6 du code de commerce de :
-Juger la société UPS recevable et bien fondé ;
- Se déclarer saisie de l'intégralité des demandes formulées par l'appelante au vu de l'effet dévolutif intégralement attaché à la déclaration d'appel du 16 juillet 2020 ;
-Infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Rennes en ce qu'il a :
-Dit qu'en application des jugements du tribunal de céans des 13 novembres 2018 et 12 novembre 2019, les augmentations successives de 3,5 % par UPS sur son tarif de 2013 ne s'appliquent pas sur les factures postérieures à 2013 qui devaient être intégralement recalculées ;
- Débouté la société UPS de sa demande d'expertise ;
- Condamné la société UPS au remboursement à la société DOMYSYS / LDLC de la somme trop perçue de 9845,23 euros TTC augmentée d'un intérêt au taux légal à compter du 13 novembre 2018 et jusqu'au parfait paiement ;
- Débouté les parties de leurs autres demandes, plus amples ou contraires ;
- Condamné la société UPS à payer à la société DOMISYS / LDLC la somme de 5000 euros par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
- L'a déboutée du surplus de sa demande formée à ce titre ;
- Ordonné l'exécution provisoire du présent jugement.
Statuant à nouveau elle demande à la cour à titre principal de :
- Déclarer irrecevables les demandes reconventionnelles en paiement présentées par le Groupe LDLC au titre du remboursement d'un trop perçu sur les factures n°201400103441, 201400193064, 201400285947, 201400285947, 201400472964, 201400563143, 201400661885, 201400739498, 201400827417, 201400929240, 201401016912, 201500009430, 201500099694, 201500185042, 201500277417, 201500369478, 201500454326, 201500545465, 201500641071 et 201500882638 ;
- Condamner le groupe LDLC à lui payer la somme de 34 579,57 euros TTC, étant rappelé que cette somme devra recevoir les majorations prévues par le jugement rendu le 13 novembre 2018 par le tribunal de commerce de Rennes ;
A titre subsidiaire, elle demande de désigner un expert avec pour mission d'usage, et notamment de convoquer les parties et de se faire remettre tout document et de fixer le montant dû par la société Groupe LDLC, venant aux droits de la société DOMISYS, au titre des factures de la société UPS France après annulation des hausses tarifaires, apurer les comptes entre les sociétés UPS France et le Groupe LDLC ;
En tout état de cause, elle sollicite que le groupe LDLC soit débouté de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions et qu'il soit condamné à la somme de 5000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens, dont distraction au profit de la SCP DEPASSE DAUGAN QUESNEL DEMAY.
Au contraire dans ses écritures notifiées le 6 juillet 2022 la société LDLC demande à la cour au visa des articles 562 et 901 du code de procédure civile 1134 et 1147 anciens du code civil, 1289 et suivants anciens du code civil, de :
- Prononcer la non-dévolution à la cour d'appel aux termes de la déclaration d'appel en date du 16 juillet 2020 des demandes formées par la société UPS visant à :
-déclarer irrecevable les demandes reconventionnelles en paiement présentées par le Groupe LDLC au titre du remboursement d'un trop perçu sur les factures n°201400103441, 201400193064, 201400285947, 201400285947, 201400472964, 201400563143, 201400661885, 201400739498, 201400827417, 201400929240, 201401016912, 201500009430, 201500099694, 201500185042, 201500277417, 201500369478, 201500454326, 201500545465, 201500641071 et 201500882638 ;
-condamner le groupe LDLC à payer à la société UPS FRANCE à la somme de 34 579,57 euros TTC, étant rappelé que cette somme devra recevoir les majorations prévues par le jugement rendu le 13 novembre 2018 par le tribunal de commerce de Rennes ;
- désigner un expert.
En tout état de cause, elle demande à la cour de :
- Déclarer recevable et fondée la société LDLC en l'ensemble de ses demandes fins et conclusions ;
- Débouter la société UPS de toutes ses demandes, fins et conclusions ;
- Confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu le 18 juin 2020 par le tribunal de commerce de Rennes en ce qu'il a :
- dit qu'en application des jugements du tribunal de céans des 13 novembres 2018 et 12 novembre 2019, les augmentations successives de 3,5 % par UPS sur son tarif de 2013 ne s'appliquent pas sur les factures postérieures à 2013 qui devaient être intégralement recalculées
- débouté la société UPS de sa demande d'expertise ;
- condamné la société UPS au remboursement à la société DOMYSYS / LDLC de la somme trop perçue de 9845,23 euros TTC augmentée d'un intérêt au taux légal à compter du 13 novembre 2018 et jusqu'au parfait paiement ;
- débouté les parties de leurs autres demandes, plus amples ou contraires;
- ordonné l'exécution provisoire du présent jugement.
Elle demande aussi la condamnation de la société UPS à lui payer la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens.
Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leur dernières conclusions visées supra
MOTIFS
Sur l'effet dévolutif de l'appel
Le groupe LDLC considère que la déclaration d'appel de la société UPS du 10 juillet 2020 n'est qu'une reprise du dispositif du jugement rendu le 18 juin 2020 en ce qu'il : ' Déboute les parties de leurs autres demandes, plus amples ou contraires' et est dénuée d'effet dévolutif.
Il ajoute que la sanction n'est pas une fin de non recevoir et peut être tranchée par la cour.
La société UPS fait valoir que le dispositif du jugement dont il fait appel mentionne intrinsèquement le « débout[é] des parties de leurs autres demandes, plus amples ou contraires » et que ce chef a été expressément repris dans la déclaration d'appel.
Elle précise au surplus que selon les dispositions de l'article 562 du code de procédure civile l'appel défère aussi à la cour les chefs de jugement qu'il critique expressément et ceux qui en dépendent.
La sanction de l'absence d'effet dévolutif de la déclaration d'appel ne constitue pas une fin de non recevoir de la compétence du conseiller de la mise en état.
Il appartient donc à la cour de trancher cette question.
En vertu de l'article 562 du code de procédure civile, dans sa rédaction issue du décret n° 2017-891 du 6 mai 2017, applicable au cas d'espèce, l'appel défère à la cour la connaissance des chefs de jugement qu'il critique expressément et de ceux qui en dépendent, la dévolution ne s'opérant pour le tout que lorsque l'appel tend à l'annulation du jugement ou si l'objet du litige est indivisible.
Si la déclaration d'appel tend à la réformation du jugement sans mentionner les chefs de jugement qui sont critiqués, l'effet dévolutif n'opère pas et tous les chefs de jugement critiqués implicitement sont considérés comme non déférés à la cour d'appel.
En l'espèce, la déclaration d'appel de la société UPS du 10 juillet 2020 qui reprend le dispositif du jugement en ce qu'il déboute les parties de leurs autres demandes, plus amples ou contraires suffit pour que soient dévolus à la cour tous les déboutés et il n'appartient pas à l'appelant de détailler son analyse d'un dispositif qui n'a pas été détaillé par le premier juge.
Cette reprise renvoie aux demandes formées par UPS et rejetées par le tribunal de commerce de Rennes, à savoir :
- la demande de condamnation du groupe LDLC à payer à la société UPS, la somme de 34.579,57 euros ;
- la demande tendant à l'irrecevabilité des demandes reconventionnelles en paiement présentées par le groupe LDLC au titre de remboursement d'un trop perçu sur les factures.
Dans ces conditions la cour est saisie des demandes de la société UPS tendant à :
- Déclarer irrecevables les demandes reconventionnelles en paiement présentées par le Groupe LDLC au titre du remboursement d'un trop perçu sur les factures n°201400103441, 201400193064, 201400285947, 201400285947, 201400472964, 201400563143, 201400661885, 201400739498, 201400827417, 201400929240, 201401016912, 201500009430, 201500099694, 201500185042, 201500277417, 201500369478, 201500454326, 201500545465, 201500641071 et 201500882638 ;
- Condamner le groupe LDLC à lui payer la somme de 34 579,57 euros TTC, étant rappelé que cette somme devra recevoir les majorations prévues par le jugement rendu le 13 novembre 2018 par le tribunal de commerce de Rennes.
Sur l'apurement des comptes entre les parties :
La société UPS estime que le décompte établi par le tribunal de commerce n'est pas contradictoire, que la demande de remboursement de la société Groupe LDLC est irrecevable comme demande reconventionnelle se heurtant à l'autorité de la chose jugée et que la cour ne doit se déterminer que sur les montant des sommes dqui lui sont dues conformément au décompte qu'elle produit.
La société Groupe LDLC rappelle que le décompte du tribunal de commerce a été débattu contradictoirement et que sa demande de remboursement des sommes trop perçues n'est que la résultante des décisions de 2018 et 2019 et de la nécessité d'apurer les comptes entre les parties.
Elle ajoute que la méthode utilisée par la société UPS pour établir son décompte n'est pas exacte contrairement à celle du tribunal de commerce dans sa décision du 18 juin 2020, qu'elle s'approprie.
Contrairement aux affirmations de la société UPS le décompte effectué par le tribunal de commerce a été débattu par les parties qui au cours des procédures ayant donné lieu aux trois décisions ont eu la possibilité d'échanger leurs arguments ce qui a permis au tribunal de se prononcer au visa des pièces versées et des calculs effectués à partir des tableaux de factures produites.
En outre le tribunal de commerce dans sa décision du 13 novembre 2018 a enjoint la société UPS France de produire un nouveau décompte de ses demandes en y retirant uniquement les montants correspondant à l'augmentation de 3,5 % et a convoqué les parties à se présenter à l'audience du tribunal le 24 janvier 2019 pour les entendre sur ce point.
Il a donc invité les parties à faire connaître leurs observations avant de se prononcer à nouveau.
Le décompte effectué par le tribunal de commerce a bien été contradictoirement débattu.
Par ailleurs la cour rappelle que les deux décisions des 13 novembre 2018 et 12 novembre 2019 bénéficient de l'autorité de la chose jugée de sorte qu'il est acquis en application de ces jugements que les augmentations successives de 3,5 % par UPS sur son tarif de 2013 ne s'appliquent pas sur les factures postérieures à 2013 jusqu'en juin 2016.
La société UPS ne peut revenir sur ces décisions.
La demande de la société Groupe LDLC ne s'analyse pas comme une demande reconventionnelle se heurtant à l'autorité de la chose jugée tirée des deux décisions des 13 novembre 2018 et 12 novembre 2019 puisque la décision critiquée vise justement à apurer les comptes entre les parties en considération de l'annulation de la hausse de 3,5 % l'an de janvier 2014 à juin 2016 au regard des pièces qui auraient été versées à la suite de la décision du 12 novembre 2019.
Sur ce point la société UPS verse un décompte en pièce 26 qui établirait après annulation des hausses, que la société Groupe LDLC lui doit la somme de 34 579,57 euros.
Elle n'explique pas la méthode utilisée pour parvenir à ce décompte.
En revanche le tribunal de commerce a motivé les calculs qu'il a réalisés, factures par factures, année par année pour en déduire que la société UPS restait devoir à la société Groupe LDLC la somme de 9 845,23 euros TTC au titre des sommes trop perçues par la société UPS.
Il a expliqué sa méthodologie que reprend la société Groupe LDLC.
La décision du tribunal de commerce en date du 18 juin 2020 est donc confirmée sur ce chef.
Sur la demande d'expertise
Compte tenu des développements précédents la demande tendant la désignation d'un expert avec pour mission d'usage, et notamment de convoquer les parties et de se faire remettre tout document et de fixer le montant dû par la société Groupe LDLC, venant aux droits de la société DOMISYS, au titre des factures de la société UPS France après annulation des hausses tarifaires, apurer les comptes entre les sociétés UPS France et le Groupe LDLC n'est pas utile.
Elle est rejetée.
La décision du tribunal de commerce en date du 18 juin 2020 est confirmée.
Sur les demandes annexes :
Il n'est pas inéquitable de condamner la société UPS à régler à la société LDLC la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
La société UPS est condamnée aux dépens d'appel.
PAR CES MOTIFS :
La cour :
- Confirme la décision du tribunal de commerce en date du 18 juin 2020 ;
- Condamne la société UPS à régler à la société LDLC la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
- Condamne la société UPS aux dépens d'appel.
LE GREFFIER LE PRESIDENT
