3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°488
N° RG 19/07333 - N° Portalis DBVL-V-B7D-QHP7
SARL LEROY COLIN
C/
M. [W] [E] [D] [B]
SARL ECOFOCIS
Copie exécutoire délivrée
le :
à : Me PERRAUD
Me CHAUDET
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 04 OCTOBRE 2022
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,
Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère, rapporteur
Assesseur : Monsieur Dominique GARET, Conseiller,
GREFFIER :
Madame Frédérique HABARE, lors des débats et Madame Julie ROUET Lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 05 Juillet 2022
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 04 Octobre 2022 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
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APPELANTE :
Société LEROY COLIN, immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 419 332 739,représentée par son gérant domicilié ès qualité au siège
[Adresse 5]
[Localité 7]
Représentée par Me Matthieu PERRAUD de la SELARL LA FIDUCIAIRE GENERALE, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de VANNES
INTIMÉS :
Monsieur [W] [E] [D] [B]
né le [Date naissance 1] 1963 à [Localité 8] (77)
[Adresse 3]
[Localité 4]
Représenté par Me Frédéric MESSNER de la SELARL PALLIER, BARDOUL & ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de NANTES
Représenté par Me Sandrine VIVIER Substituant Me Jean-David CHAUDET de la SCP JEAN-DAVID CHAUDET, Postulant, avocat au barreau de RENNES
SARL ECOFOCIS immatriculée au RCS de NANTES sous Ie numéro 500 763 461, prise en la personne de son gérant domicilié és qualité au siege
[Adresse 2]
[Localité 6]
Représentée par Me Frédéric MESSNER de la SELARL PALLIER, BARDOUL & ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de NANTES
Représentée par Me Sandrine VIVIER Substituant Me Jean-David CHAUDET de la SCP JEAN-DAVID CHAUDET, Postulant, avocat au barreau de RENNES
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FAITS ET PROCÉDURE :
La société ECOFOCIS dont M. [B] est le gérant, est une société spécialisée dans le conseil et la Promotion immobilière ;
Le capital de la société à responsabilité limitée BIOSAINTFELIX PROMOTION, exerçant dans le même domaine d'activité, était réparti entre :
- Société ECOFOCIS : 999 parts
- M. [B] : 1 part
Le 27 janvier 2011, la société ECOFOCIS a cédé à la société LEROY COLIN 490 parts sociales de la société BIOSAINTFELIX PROMOTIION pour un montant de 490 euros, soit 1 euro par part sociale.
Le 29 juillet 2013, M. [B] et la société ECOFOCIS ont cédé leurs parts sociales à la société LEROY COLIN aux conditions suivantes:
- 78.43 euros pour M. [B] (1 part)
- 39.922 euros pour la societe ECOFOCIS (509 parts).
- le remboursement pour la société LEROY COLIN du compte courant d'associé de la société ECOFOCIS dans la société BIOSAINTFELIX PROMOTION d'un montant de 35.656,99 euros arrondi à 35.000 euros dans le cadre de la transaction.
Le paiement global du prix devait ainsi être effectué à raison de :
- un premier versement de 37.500 euros le 29 janvier 2014, soit 39.22 pour M. [B], 37.461 euros pour la societe ECOFOCIS,
- un second versement de 37.500 euros le 29 janvier 2014 dans les mêmes conditions.
A défaut de paiement, M. [B] et la société ECOFOCIS ont assigné la société LEROY COLIN en paiement des sommes prévues.
Par jugement du 6 novembre 2019, le tribunal de commerce de Nantes a :
- Déclaré M. [B] et la société ECOFOCIS recevables en leurs demandes,
- Rejeté la demande d'irrecevabilité partielle concernant le remboursement du compte courant d'associé de la société ECOFOCIS,
- Rejeté la demande de sursis à statuer de la société LEROY COLIN,
- Condamné la société LEROY COLIN à payer à M. [B] la somme de 78.43 euros,
- Condamné la société LEROY COLIN à payer à la société ECOFOCIS la somme de 39.921,57 euros avec intérêts au taux légal à partir dela mise en demeure du 21 mai 2014,
- Condamné la société LEROY COLIN à payer à la socièté ECOFOCIS la somme de 35.000 euros au titre du remboursement du compte courant d'associé avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 21 mai 2014,
- Débouté la société LEROY COLIN de sa demande de dommages et intérêts,
- Débouté la société LEROY COLIN de sa demande de délai en application de l'article 1343-5 du code civil,
- Débouté la société LEROY COLIN de sa demande au titre de |'article 700 du code de procédure civile,
- Condamné la société LEROY COLIN à payer à M. [B] et la société ECOFOCIS la somme de 3.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile,
- Condamné la société LEROY COLIN aux entiers dépens.
La société LEROY COLIN a interjeté appel le 6 novembre 2019.
Les dernières conclusions de la société LEROY COLIN sont en date du 7 janvier 2021. Les dernières conclusions de M. [B] et de la société ECOFOCIS sont en date du 12 novembre 2020.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 2 juin 2022.
PRÉTENTIONS ET MOYENS :
La société LEROY COLIN demande à la cour de :
- Déclarer la société LEROY COLIN recevable et bien fondée en son appel,
- Réformer le jugement en ce qu'il a déclaré M. [B] et la société ECOFOCIS recevables en leurs demandes,
En conséquence :
- Déclarer irrecevable la demande de condamnation formulée à l'encontre de la société LEROY COLIN concernant Ie remboursement du compte courant de la société ECOFOCIS dans les livres dela société Biosaintfelix Promotion,
-Réformer le jugement en ce qu'iI a rejeté la demande de sursis à statuer,
En conséquence :
- Ordonner un sursis à statuer sur l'ensembIe des demandes dans l'attente de l'issue définitive de l'instance pendante devant la quatrième chambre de la cour d'appel de Rennes sous le numéro RG 20/05605,
Subsidiairement :
- Réformer le jugement en ce qu'il a condamné :
- la société LEROY COLIN à payer à M. [B] la somme de 78.43 euros,
- la société LEROY COLIN à payer à la société ECOFOCIS la somme de 39.921,57 euros avec intérêts au taux légal à partir dela mise en demeure du 21 mai 2014,
-la société LEROY COLIN à payer à la société ECOFOCIS la somme de 35.000 euros au titre du remboursement du compte courant d`associé avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 21 mai 2014,
En conséquence :
- Débouter la société ECOFOCIS et M. [B] de leur demandes en paiement,
- Réformer le jugement en ce qu'il a débouté la société LEROY COLIN de sa demande de dommages et intérêts,
En conséquence :
- Condamner la société ECOFOCIS et M. [B], in solidum, à verser à la société LEROY COLIN une somme de 75.000 euros, à titre de dommages et intérêts réparant ses préjudices résultant de leur réticence doiosive aux fins dela convaincre à acquérir les parts de la société Biosaintfelix Promotion,
Le cas échéant :
- Ordonner compensation entre les créances réciproques des parties,
Trés subsidiairement :
- Réformer le jugement en ce qu'il a rejeté la demande de délai de paiement formulée parla société LEROY COLIN,
En conséquence :
- Accorder à la société LEROY COLIN le bénéfice des dispositions de l'article 1343 5 du code civil en ordonnant un report des éventuelles condamnations à intervenir d'une durée de 24 mois, les intérêts sur les échéances reportées portant intérêts au taux légal et s'imputant en priorité sur le capital,
En tout état de cause :
- Débouter M. [B] et la société ECOFOCIS de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,
- Condamner in solidum de M. [B] et la société ECOFOCIS à verser à la société LEROY COLIN une somme de 6.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- Condamner les mêmes aux entiers dépens d'instance et d'appel, par application de l'article 699 du code de procédure civile.
M. [B] et de la société ECOFOCIS demandent à la cour de :
- Confirmer en toutes ses dispositions le jugement,
- Débouter la société LEROY COLIN de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,
- Condamner la société LEROY COLIN à payer à la société ECOFOCIS et à M. [B] la somme de 5.000 euros chacun en application des dispositions de l'articie 700 du code de procédure civile,
- Condamner la société LEROY COLIN aux dépens de première instance et d'appel,
Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.
MOTIFS DE LA DÉCISION :
Sur la recevabilité de la demande de remboursement du compte courant de la société ECOFOCIS dans la société BIOSAINTFELIX à la date de la cession :
La cession de parts sociales est survenue à l'issue :
- d'une proposition de vente adressée le 19 mars 2013 par M. [B] et la société ECOFOCIS à la société LEROY COLIN, qui précisait que la cession de leurs parts sociales de la société BIOSAINTFELIX était subordonnée et indissociable du rachat pour sa valeur nominale, sous réserve de sa justification, du compte courant de la société ECOFOCIS au sein de la société BIOSAINTFELIX PROMOTION, dans une limite de 60.000 euros,
- d'une acceptation de cette offre le même jour par la société ECOFOCIS qui rappelait qu'elle était indissociable du remboursement du compte courant par la société BIOSAINTFELIX ou du rachat de ce compte courant par la société LEROY COLIN.
Il était précisé: 'nous vous confirmons notre accord pour quele paiement des titres cédés sur les bases ci-avant et le remboursement (ou rachat) des comptes courants, dans une limite de 60.000 euros, intervienne aux dates suivantes: 50% à 6 mois de la signature de la cession des parts sociales, le solde, soit 50% à 12 mois après la date de signature des parts sociales'.
Cette acceptation a été signée par la société ECOFOCIS mais aussi par M. [B] et la société ECOFOCIS, avec la mention 'bon pour accord', lui conférant un caractère contractuel.
L'acte de cession est intervenu le 29 juillet 2013.
La société ECOFOCIS a donc un intérêt à demander à la société ECOFOCIS de lui racheter le compte courant qu'elle détenait au sein de la société BIOSAINTFELIX, ce qui revient à le lui rembourser, et son action est recevable.
Le jugement est confirmé de ce chef.
Sur la demande de sursis à statuer :
Aux termes de l'acte de cession et de l'acte introductif d'instance, la société ECOFOCIS serait créancière de son compte courant (35.000 euros) et du prix de ses parts sociales (39.921,57 euros).
Pour sa par M. [B] ès-nom serait créancier de 78,43 euros.
La société BIOSAINTFELIX a assigné M. [B] ès-nom en se prévalant de fautes commises par celui-ci lorsqu'il était son gérant.
Si même cette action devait prospérer, elle ne permettrait certainement d'engager la responsabilité de la société ECOFOCIS, qui n'est pas à la cause, et ne pourrait en aucun cas conduire à une quelconque compensation entre les sommes dues par la société LEROY COLIN à la société ECOFOCIS et à M. [B] et les dommages intérêts auxquels pourrait être condamné par M. [B] ès-nom à payer à la société BIOSAINTFELIX.
La demande de sursis à statuer est rejetée et le jugement déféré est confirmé de ce chef.
Sur la demande en paiement :
L'obligation à paiement de la société LEROY COLIN résulte sans ambiguité de sa lettre d'intention du 19 mars 2013, de l'acte de cession de parts sociales du 29 juillet 2013 et du décompte de compte courant, avec justificatif de l'objet de toutes les avances de fond, son montant étant inférieur à 60.000 euros.
Le jugement déféré est confirmé quant aux condamnations prononcées contre la société ECOFOCIS.
Sur la demande de dommages et intérêts présentée par la société LEROY COLIN :
La société LEROY COLIN réclame à M. [B] et à la société ECOFOCIS la somme de 75.000 euros au motif qu'ils auraient fait preuve de réticence dolosive au moment de la cession des parts.
La société LEROY COLIN n'explique pas de quelles manoeuvres elle aurait été victime antérieurement à la cession, sachant qu'en outre elle était déjà à cette date associété minoritaire de la société BIOSAINFELIX;
Elle renvoie aux actes de la procédure poursuivie par la société BIOFSAINTFELIX contre M. [B] ès-nom, bien insuffisante à caractériser une faute dolosive de M. [B] et la société ECOFOCIS à son encontre.
En tout état de cause, ni la faute, ni le montant du préjudice, ni le lien de causalité ne font l'objet de la moindre démonstration.
La demande est rejetée, le jugement étant confirmé de ce chef.
Sur la demande de délais de paiement :
La Cour statuant neuf années après la cession et huit après l'exigibilité du prix, il doit être considéré que la société LEROY COLIN a de fait bénéficié de larges délais de paiement qu'il n'y a pas lieu de compléter.
La demande est rejetée et le jugement déféré est confirmé de ce chef.
Sur les frais irrépétibles et les dépens :
La société LEROY COLIN, qui succombe dans son recours, est condamnée aux dépens d'appel et paiera à M. [B] et à la société ECOFOCIS, ensemble, la somme de 4.000 euros au titre de leurs frais irrépétibles d'appel.
PAR CES MOTIFS :
La Cour,
Confirme le jugement déféré.
Condamne la société LEROY COLIN aux dépens.
Condamne la société LEROY COLIN à payer à M. [B] et à la société ECOFOCIS la somme de 4.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code civil.
Le Greffier, Le Président,
