JP/CS
Numéro 24/881
COUR D'APPEL DE PAU
2ème CH - Section 1
ARRÊT DU 12/03/2024
Dossier : N° RG 22/03288 - N° Portalis DBVV-V-B7G-IMNP
Nature affaire :
Crédit-bail ou leasing - Demande en paiement des loyers et/ou en résiliation du crédit-bail
Affaire :
S.C.E.A. DU BERGALAS
C/
S.A.S. AGCO FINANCE
Grosse délivrée le :
à :
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
A R R Ê T
Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour le 12 Mars 2024, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile.
* * * * *
APRES DÉBATS
à l'audience publique tenue le 16 janvier 2024, devant :
Jeanne PELLEFIGUES, magistrat chargé du rapport,
assisté de Madame SAYOUS, greffier présent à l'appel des causes,
Jeanne PELLEFIGUES, en application des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile et à défaut d'opposition a tenu l'audience pour entendre les plaidoiries et en a rendu compte à la Cour composée de :
Madame Jeanne PELLEFIGUES, Présidente
Monsieur Philippe DARRACQ, Conseiller
Madame Joëlle GUIROY, Conseillère
qui en ont délibéré conformément à la loi.
dans l'affaire opposant :
APPELANTE :
S.C.E.A. DU BERGALAS Prise en la personne de son représentant légal et domiciliée audit siège
[Adresse 4]
[Localité 3]
Représentée par Me Jean michel GALLARDO, avocat au barreau de Pau
INTIMEE :
S.A.S. AGCO FINANCE LA SOCIETE AGCO FINANCE SAS, Société par Action Simplifiée, au capital social de 4.724.400 €, immatriculée au RCS de BEAUVAIS sous le numéro B 388 432 023 et dont le siège social se situe [Adresse 1], [Localité 2], prise en la personne de son représentant légal, domicilié audit siège en cette qualités,
[Adresse 1]
[Localité 2]
Représentée par Me Paul GOSSEAUME, avocat au barreau de Pau
Assistée de Me Jessica CHUQUET, avocat au barreau de Paris
sur appel de la décision
en date du 18 OCTOBRE 2022
rendue par le TJ HORS JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP DE PAU
Par jugement contradictoire du 18 octobre 2022, Le tribunal judiciaire de Pau a :
- Débouté la SCEA DU BERGALAS de l'intégralité de ses demandes ;
- Condamné la SCEA DU BERGALAS à payer à la SAS AGCO FINANCE la somme totale de 148 463,75 € TTC, outre intérêts au taux légal à compter du 7 juillet 2020,date de la mise en demeure,
- Ordonné la capitalisation des intérêts,
- Rappelé que l'exécution provisoire est de droit
- Condamné la SCEA DU BERGALAS à payer à la SAS AGCO FINANCE la somme de 1200 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- Condamné la SCEA DU BERGALAS aux entiers dépens.
Par déclaration du 9 décembre 2022, la SCEA DU BERGALAS a interjeté appel de la décision.
La SCEA DU BERGALAS conclut à :
Vu les articles 1186 et 1231-5 du code civil,
A titre principal,
- Réformer le jugement entrepris en toutes ses dispositions.
- Débouter la société AGCO FINANCE de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions.
- Condamner la société AGCO FINANCE à régler à la SCEA DU BERGALAS la somme de 38.698,89 €
- Qualifier la valeur résiduelle et la pénalité de10 ù de clause pénale et les réduire à un
euro.
- Condamner le crédit-bailleur au titre du manquement à l'obligation de mise en garde du crédit-preneur à l'indemniser à hauteur de 100 % des sommes qui seraient mises à sa charge et au règlement d'une indemnité de 10.000 € pour préjudice moral.
En tant que de besoin, ordonner la compensation entre les créances croisées.
- La condamner à régler une indemnité de 2.500 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.
A titre infiniment subsidiaire,
- Accorder au crédit-preneur un délai de deux ans, sans intérêt, pour s'acquitter de sa dette.
Dans tous les cas,
- Condamner la société AGCO FINANCE à régler une indemnité de 2.500 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de
première instance et d'appel.
La SAS AGCO FINANCE conclut à :
Vu les articles 1103 et suivants du code civil,
- DEBOUTER la SCEA DU BERGALAS de l'intégralité de ses demandes, moyens et conclusions,
- CONFIRMER le Jugement rendu par le Tribunal Judiciaire de Pau du 18 octobre 2022 en toutes ses dispositions,
Y ajoutant,
- CONDAMNER la SCEA DU BERGALAS à payer à la société AGCO FINANCE la somme de 5.000 € au titre de l'article 700 CPC,
- LA CONDAMNER aux entiers dépens.
L'ordonnance de clôture est intervenue le 13 décembre 2023.
SUR CE
[X] [P] gérant de la SCEA DU BERGALAS, a conclu deux offres de crédits-bail avec la société AGCO FINANCE afin de financer un tracteur de type FENDT724 et un autre de type FENDT 716 au mois de mai 2018. Les Procès-verbaux de réception de ces deux tracteurs ont été signés le 24 mai 2018. De sorte que les contrats de crédit-bail ont été effectivement conclu le 25 mai 2018. Or, dès le mois de décembre 2018, la SCEA DU BERGALAS a cessé de régler lesloyers. Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du ler avril 2019, la SAS AGCO FINANCE a mis en demeure la SCEA DU BERGALAS de régler la somme de 25 402,98 euros au titre des loyers impayés en lui précisant qu'à défaut de règlement, elle entendait se prévaloit de la clause de résiliation de plein droit insérée au contrat. A défaut de réglement, et en vertu de la. clause d'indivisibilité des contrats, il a étéprocédé à la résiliation de plein droit des deux contrats. La SCEA du BERGALAS a restitué les deux matériels financés, le 3 janvier 2020, unprocès verbal de restitution a été signé à cette occasion par cette demière. Par lettre recommandée avec accusé de réception de même date, la SAS AGCOFINANCE a mis en demeure la SCEA DU BERGALAS de lui régler la somme totale de82 876,55 € TTC au titre du contrat decrédit bail n° 88240323374.
Par lettre recommandée avec accusé de réception du 7 juillet 2020, la SAS AGCO FINANCE a mis en demeure la SCEA du BERGALAS de lui régler la somme totale de 65 587,20 euros TTC au titre du contrat de bail n°88240323366. Il s'agit de créances actualisées à la suite de la revente du matériel. Soit un total de 148.463,75 €TTC. Aux termes de ces deux courriers, un mode de réglement amiable était proposé à la SCEA DU BERGALAS mais en vain.
C'est dans ces conditions, que la SAS AGCO a attrait la SCEA DUBERGALAS devant le Tribunal Judiciare de PAU par exploit d'huissier en date du19 février 2021 aux fins d'obtenir sa condamnation à régler le solde des sommes lui restant dues ainsi qu'une indemnité au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.
Le Tribunal Judiciare de PAU a rendu le 18 octobre 2022 la décision dont appel prononçant la condamnation de la SCEA DU BERGALAS à régler les sommes qui lui étaient réclamées par la SAS AGCO FINANCE.
- Sur le devoir de mise en garde :
La SCEA DU BERGALAS invoque à titre principal le manquement au devoir de mise en garde du crédit bailleur qui l'obligeait à vérifier la capacité de remboursement de l'emprunteur. Elle fait valoir que le gérant est un agriculteur sans niveau de formation particulier, sans aucune compétence financière pour contracter un double contrat impliquant des engagements conséquents. Selon elle l'intimée n'apporte pas la preuve que l'emprunteur était averti et il était ainsi bien tenu à un devoir de mise en garde qui n'a pas été rempli puisque la banque n'a pris à peu près aucune information sur le crédit preneur ; ainsi elle n'a même pas demandé et vérifié les comptes sociaux de l'entreprise et s'est contentée de noter les superficies exploitées alors que les comptes de résultat de l'entreprise montrent des déficits récurrents et une absence de rentabilité régulière qui ne permettait absolument pas un investissement. Au titre de son préjudice égal à la perte de chance de ne pas contracter, elle réclame un montant équivalent à 100 % des indemnités éventuellement dues ainsi qu'une indemnité au titre du préjudice moral de 10 000 €.
La SAS AGCO FINANCE rappelle que l'obligation de mise en garde à la charge des établissements financiers ne s'applique pas aux contrats de crédit-bail qui ont été conclus dans le cadre d'une activité professionnelle comme c'est le cas en l'espèce pour la société DU BERGALAS qui exerçait depuis plus de 24 ans lorsqu'elle a conclu les contrats de crédit-bail. Elle ne saurait se présenter comme profane au sens de la jurisprudence constante de la Cour de cassation alors qu'elle avait déjà conclu un contrat de crédit-bail avec la même société qui s'est terminé deux mois avant la signature des deux autres contrats montrant son habitude par rapport aux mécanismes de ce type de financement.
En tout état de cause la preuve n'est pas rapportée d' une quelconque disproportion entre les revenus de cette société et les échéances dues au titre du contrat de crédit. Il appartiendra à la cour de tirer les conséquences de l'absence de production de tout document financier, comptable ou patrimonial à l'appui des demandes formulées par cette société alors même que la charge de la preuve lui incombe.
L'article 1231-1 du Code civil, anciennement article 1147 du Code civil, dispose que le débiteur est condamné s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation soit à raison du retard dans l'exécution s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure.
Au titre de cette responsabilité contractuelle, le banquier est tenu, à l'égard de ses clients emprunteurs profanes d'un devoir de mise en garde. Ce devoir n'existe qu'à l'égard d'un emprunteur non averti. Il incombe à la banque de rapporter la preuve qu'elle a satisfait au devoir de mise en garde auquel elle est tenue à l'égard d'un emprunteur non averti. Mais il appartient à l'emprunteur de rapporter la preuve qu'à l'époque de la souscription du crédit litigieux sa situation financière imposait l'accomplissement par la banque de son devoir de mise en garde.
En l'espèce, le gérant de la SCEA DU BERGALAS est un agriculteur présenté comme étant sans compétences financières.
Cependant, l'appréciation de la qualité d'emprunteur averti se déduit de l'expérience professionnelle de l'emprunteur qui en l'occurrence a contracté deux contrats de crédit-bail destinés à financer deux tracteurs dans le cadre de son activité professionnelle exercée depuis 24 ans.
La SCEA DU BERGALAS compte tenu de l'ancienneté de son expérience dans ce domaine agricole et de la destination des engins acquis, était en mesure d'appréhender l'utilité et la portée de ce crédit et ce d'autant plus qu'elle avait déjà souscrit un contrat de crédit-bail avec la même société qui s'était achevé peu avant la signature des deux contrats objet du litige ce qu'elle ne conteste d'ailleurs pas.
Le jugement déféré sera donc confirmé en ce qu'il lui a reconnu la qualité d'emprunteur averti. Dès lors la société ne pouvait opposer à la banque le manquement à son devoir de mise en garde ainsi que la disproportion de son engagement.
- Sur l'indemnité de résiliation :
La SCEA DU BERGALAS conteste l'indemnité de résiliation en se prévalant d'un arrêt du 12 juillet 2017 de la Cour de cassation ayant constaté qu'en cas d'interdépendance entre deux contrats, la résiliation d'un premier contrat impliquait nécessairement la caducité du second sans que le créancier de l'indemnité de résiliation stipulée dans le second contrat puisse y prétendre. Au cas d'espèce l'interdépendance contractuelle qui implique une caducité du deuxième contrat interdit donc le bénéfice de l'application d'une indemnité de résiliation qui résulte d'une clause du second contrat. D'ailleurs la clause d'indivisibilité ne prévoit pas explicitement que la société AGCO FINANCE pourrait prétendre dans le deuxième contrat au bénéfice d'une indemnité de résiliation alors qu'aucune faute n'a été commise par le preneur. Le contrat prévoit seulement que la résiliation d'un contrat pourra entraîner « la résiliation de tous les autres contrats avec les mêmes conséquences pour chacun des contrats. » Dans cette hypothèse l'organisme financier doit restituer intégralement les loyers perçus. Du fait de ce premier contrat elle va donc restituer la somme de 41 744,89 € et ne peut demander la restitution du tracteur de marque FENDT ni du modèle 716 qu'elle a déjà récupéré le 3 janvier 2020.
La SAS AGCO FINANCE lui oppose les stipulations contractuelles et précisément l'article 7 du contrat N° 88240323366 qui prévoit que : ' Les parties conviennent qu'il y aura indivisibilité entre tous les contrats conclus ' de telle sorte que la résiliation de l'un des contrats de crédit-bail, de location financière ou de crédit pourra entraîner,si bon semble à AGCO FINANCE, la résiliation de tous les autres contrats avec les mêmes conséquences pour le locataire pour chacun des contrats.'
L'article 1103 du Code civil, anciennement article 1134, dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.
L'article 7 des conditions générales de l'offre de crédit-bail pour les contrats N°323366et 323 374 prévoit une clause de résiliation libellée en ces termes au titre du règlement exigible en cas de résiliation :
«Toutes sommes versées postérieurement à la résiliation du contrat de crédit-bail seront imputées sur l'indemnité de résiliation,
Dans ce cas le locataire s'engage à :
restituer immédiatement le matériel au crédit bailleur dans les conditions prévues à l'article cinq ci-dessus, rembourser au crédit bailleur les loyers échus impayés en principal et intérêts et tous frais engagés par le crédit bailleur au titre de la résiliation du contrat et récupération du matériel ainsi que toute autre somme que le locataire resterait devoir au crédit bailleur, verser au crédit bailleur à titre de réparation du préjudice subi une indemnité égale au montant des loyers HT restant à courir à compter de la résiliation jusqu'au terme normal du contrat augmenté de 10 %.
Les parties conviennent qu'il y aura indivisibilité entre tous les contrats conclus entre AGCO FINANCE et le locataire de sorte que la résiliation de l'un des contrats de crédit-bail pourra entraîner si bon semble à AGCO FINANCE la résiliation de tous les autres contrats avec les mêmes conséquences pour le locataire pour chacun des contrats.»
Ainsi l'indivisibilité du contrat est elle prévue contractuellement contrairement à ce qu'il est soutenu par le locataire qui sera débouté de ses chefs de contestation à cet égard.
S'agissant des sommes dues en cas de résiliation, la SCEA DU BERGALAS conteste la valeur résiduelle incluse par le bailleur au titre des sommes dues soit 73 000 € HT au titre du contrat relatif au tracteur de marque FENDT et de modèle 724 et la somme de 59 000 €HT au titre du contrat relatif au tracteur de marque FENDT et de modèle 716.
Les valeurs résiduelles des deux tracteurs n'est en effet pas prévue au titre des sommes exigibles en cas de résiliation.
Il y aura donc lieu de déduire des sommes réclamées la valeur résiduelle pour chacun des contrats qui s'élèvent respectivement à 73 000 € et 59 000 € HT.
- Sur la pénalité de 10 % :
Celle-ci est prévue au titre des sommes exigibles en cas de résiliation, le locataire s'engageant dans ce cas à verser au crédit bailleur à titre de réparation du préjudice subi une indemnité égale au montant des loyers HT restant à courir à compter de la résiliation jusqu'au terme normal du contrat augmenté de 10 %.
Il sera relevé comme l'a fait le premier juge que cette indemnité de résiliation représente d'une part, l'amortissement des sommes avancées par le bailleur en achetant le matériel objet du financement mais également le préjudice financier subi par celui-ci constitué par le manque à gagner causé par l'inexécution du contrat par le locataire. Cette résiliation est intervenue seulement quelque mois après la livraison du matériel et a fait subir un préjudice financier important à la société AGCO FINANCE. En considération de ce préjudice, cette clause ne paraît pas excessive. La demande de la SCEA DU BERGALAS sera donc rejetée.
Toutefois cette pénalité devra être calculée sur le montant des loyers à échoir, 67 960 € HT pour le tracteur FENDT 716 et 82 112 € HT pour le tracteur FENDT 724 soi t les sommes de 6796 € et 8211,20 €. Avec la TVA de 20 %, la somme de 89 707,20 € est due pour le tracteur 716, la somme de 108 387,84 € pour le tracteur 724. La somme totale de 198 095,04 € reste donc due. Après avoir défalqué la somme de 120 000 € au titre de la vente de matériel pour le tracteur 724 et la somme de 102 000 € pour le tracteur 716, aucune somme ne reste à devoir par la SCEA DU BERGALAS.
Sa demande de paiement de la somme de 38 698,99 € sera par contre rejetée compte tenu de son inexécution contractuelle ouvrant droit au crédit bailleur à récupération du matériel sans qu'une compensation soit contractuellement prévue alors même que le crédit bailleur a déduit de sa créance le prix auquel les tracteurs ont été revendus.
La société AGCO FINANCE sera déboutée de l'ensemble de ses prétentions et condamnée à payer à la SCEA DU BERGALAS La somme de 1000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant par arrêt mis à disposition au greffe, contradictoirement et en dernier ressort,
Confirme le jugement déféré en ce qu'il a débouté SCEA DU BERGALAS de sa demande de dommages et intérêts concernant l'obligation de mise en garde et la disproportion de son engagement.
Infirmant le jugement déféré sur le surplus :
Rejette l'ensemble des prétentions de la société AGCO FINANCE.
Rejette la demande de paiement de la somme de 38 698,99 € présentée par la société AGCO FINANCE.
Condamne la société AGCO FINANCE à payer à la SCEA DU BERGALAS la somme de 1000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
Dit la société AGCO FINANCE tenue aux dépens.
Le présent arrêt a été signé par Madame PELLEFIGUES, Présidente, et par Madame Catherine SAYOUS, greffier suivant les dispositions de l'article 456 du Code de Procédure Civile.
Le Greffier Le Président
