Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 9
ARRÊT DU 06 JUIN 2024
(n° , 8 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/06992 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CHOUP
Décision déférée à la Cour : Jugement du 10 Mars 2023 -Tribunal de Commerce de Paris - RG n° 2021036031
APPELANTES
S.A.S. SIDEP
prise en la personne de ses représentants légaux
[Adresse 3]
[Localité 6]
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n° B 592 010 193
S.C. COFIMAT
prise en la personne de ses représentants légaux
[Adresse 3]
[Localité 6]
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n° 433 037 272
Assistées de Me Joël WILLER, avocat au barreau de PARIS, toque : E1206
INTIME
M. [Y] [X]
né le [Date naissance 1] 1941 à [Localité 9] (16)
[Adresse 2]
[Localité 8]
Assisté de Me Caroline ROULIN de la SELEURL DEMAIN, avocat au barreau de PARIS, toque : L0154
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 27 Mars 2024, en audience publique, devant la Cour composée de :
Mme Sophie MOLLAT, présidente
Mme Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère
Mme Isabelle ROHART, magistrat honoraire ayant des fonctions juridictionnelles
qui en ont délibéré
Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile.
GREFFIER : Mme Saoussen HAKIRI lors des débats.
ARRET :
- contradictoire,
- rendu par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,
- signé par Mme Sophie MOLLAT, Présidente et par Mme Saoussen HAKIRI, Greffier présent lors de la mise à disposition.
*********
M. [X] est l'un des associés fondateurs avec M. [R] [A] de la société par actions simplifiée Sidep, société créée en 1976.
Cette société est spécialisée dans l'achat et la vente de scooters et de véhicules automobiles.
M. [R] [A] est décédé le [Date décès 4] 2018.
Sa seconde épouse et ses trois enfants, nés de deux lits, ont donc hérité, en indivision, des parts du défunt représentant 43,93 % de la société Sidep.
Le 14 décembre 2018, M. [X] a cédé la totalité des titres (37 330 actions) qu'il possédait de la société Sidep (représentant 56,07% du capital) à la société Cofimat dont M. [L] [A], fils de M. [R] [A] est le gérant.
Afin toutefois de conserver sa qualité d'associé, 5 actions lui sont prêtées par la société Cofimat.
Le même jour, par décision de l'assemblée générale de la société Sidep, la société Cofimat a été désignée présidente de la société Sidep et M. [X] directeur général sans rémunération.
La cession de parts a été formalisée par la signature d'un protocole d'accord du 14 décembre 2018 entre la société Cofimat et M. [X], permettant à M. [L] [A], de prendre le contrôle de la société Sidep en devenant l'actionnaire majoritaire, définissant les missions de M. [X] en sa qualité de directeur général et précisant les moyens matériels mis à sa disposition pour exercer ses fonctions.
Dans cet acte était consentie au profit de M. [X] une option d'achat pour un prix fixé sur une parcelle de terrain de la société Sidep situé à [Localité 10], dans la perspective de la réalisation d'un projet immobilier, l'option pouvant être exercée dans un délai maximum de 48 mois à compter de la signature de l'acte.
En effet, M.[X] et son associé M. [D] [C], avaient un projet immobilier nécessitant la réunion de deux parcelles contiguës: l'une étant celle appartenant à la société Sidep, qui était donnée en location à une société commerciale, l'autre appartenant à la société du Grand Paris.
Précisément, dans une lettre du 31 août 2018 annexée au protocole d'accord du 14 décembre 2018, la société Cofimat a conditionné l'acquisition par ses soins des actions de la société Sidep détenues par M. [X] à l'engagement irrévocable de celui-ci d'acquérir la parcelle de terrain AG[Cadastre 5] au prix de 500 000 euros et, au titre du protocole de cession du 14 décembre 2018, la vente du terrain devait ainsi intervenir au plus tard le 14 décembre 2022 sous peine de caducité du protocole.
Le 22 janvier 2021, les deux associés de la société Carel Automobiles, locataire commercial de la société Sidep, ont notifié au président de la société SIDEP une proposition d'achat de la parcelle cadastrée AG [Cadastre 5], au prix de 900 000 euros.
À compter de janvier 2021, une mésentente s'est alors installée entre M. [X] et M. [L] [A], concernant notamment la vente de la parcelle au bénéfice de M. [Y] [X].
Le 10 février 2021, dans ce contexte de très vives tensions sur le prix de la parcelle de terrain AG[Cadastre 5] et sur l'exécution du protocole du 14 décembre 2018, M. [Y] [X] a adressé un courriel à M. [L] [A] dans lequel il conclut « je te laisse apprécier tout ce qui précède et accepter tranquille ma décision irrévocable de quitter le navire SIDEP ».
Par courrier du 22 février 2021, la société Sidep, par décision de son président, la société Cofimat, représentée par M. [A], lui répondait qu'elle prenait acte de sa démission de directeur général et qu'en conséquence toutes les conditions prévues au paragraphe I du protocole d'accord du 14 décembre 2018 devenaient nulles et non avenues.
Quelques jours plus tard, l'assurance auto du véhicule de M. [X] prise en charge par la société a été résiliée, les serrures de son bureau ont été changées et les 5 titres de la société Sidep prêtés transférés à la société Cofimat; le 7 mars 2021, la société Sidep a fait procéder aux formalités de publicité au RCS actant de cette démission.
Par courrier en date du 25 mars 2021, M.[Y] [X] a protesté contre ce qu'il considérait comme une révocation brutale et unilatérale de son mandat de directeur général de la société Sidep, «au prétexte d'une interprétation équivoque de mon courriel de protestation du 10 février 2021 que je vous ai envoyé en réponse à votre ton véhément et à vos pressions » et a considéré que son éviction brutale constituait des représailles à une man'uvre pour se soustraire à la vente des biens immobiliers à laquelle il était tenu par le protocole du 14 décembre 2018.
Dans ce même courrier il s'est insurgé du fait que les serrures de son bureau avaient été changées, le privant de tout accès non seulement à son outil de travail, mais également à ses données et affaires personnelles, de ce que l'assurance de son véhicule avait été résiliée sans qu'il en soit informé, le plaçant en situation d'infraction. C'est ainsi qu'il a mis en demeure la société Sidep de lui restituer l'accès à son bureau en lui adressant les clés, de lui communiquer la décision du conseil d'administration de la société Sidep le révoquant et de former une offre d'indemnisation acceptable de son préjudice moral et financier.
Plusieurs tentatives de règlement amiable ayant échouées, M. [X] a, par acte signifié le 6 juillet 2021, assigné M. [A] la société Sidep et la société civile Cofimat, sa présidente, en demandant notamment au tribunal de commerce de Paris de les condamner in solidum la société Sidep et la société Cofimat à lui payer la somme de 80 000 euros en réparation des préjudices subis suite à la révocation déguisée, abusive et vexatoire de ce dernier.
Par jugement du 10 mars 2023, le tribunal de commerce de Paris a :
Condamné in solidum les sociétés Sidep et SC Cofimat à payer à M. [Y] [X] la somme de 1 000 euros au titre de son préjudice d'image et la somme de 5 000 euros pour son préjudice moral. Ces sommes seront assorties des intérêts au taux légal à compter du 25 mars 2021 ;
Condamné in solidum les sociétés Sidep et SC Cofimat à payer à M. [Y] [X] la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
Débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif ;
Condamné in solidum les sociétés Sidep et SC Cofimat aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 90,93 euros dont 14,94 euros de TVA.
Par déclaration au greffe de la cour d'appel de Paris en date du 13 avril 2023, la société Sidep et la société Cofimat ont interjeté appel de ce jugement.
*****
Dans leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 08 décembre 2023, la société Sidep et la société SC Cofimat demandent à la cour, au visa de l'assignation du 6 juillet 2021, des conclusions de première instance, du jugement du 10 mars 2023, des conclusions d'intimé comportant appel incident, des conclusions d'appel N°1, des conclusions N°2 et des pièces, de :
Constater que, de façon formelle et non équivoque, M. [Y] [X] a donné sa démission de son mandat de directeur général de la société Sidep, par courriel du 10 février 2021 à 18h44 adressé au président de la société ;
Constater que la prise en compte de cette démission par le président de Sidep, suivant procès-verbal de ses décisions du 22 février 2021, et les mesures subséquentes qu'il a alors prises n'ont revêtu aucun caractère vexatoire, de soudaineté et de brutalité.
En conséquence,
Constater que M. [Y] [X] n'a subi aucun préjudice d'image, ni aucun préjudice moral, ni aucun préjudice d'aucune autre sorte qui justifierait une quelconque condamnation de la société Sidep et/ou de la société SC Cofimat.
En conséquence,
Infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 10 mars 2023 dans toutes ses dispositions.
Statuant à nouveau,
Débouter purement et simplement M. [Y] [X] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions d'intimé comportant appel incident comme irrecevables, en tous cas mal fondées ;
Condamner M. [Y] [X] à payer à la société civile Cofimat, ès qualités de président de la société Sidep, la somme de 1 euro à titre de dommages et intérêts, en réparation du préjudice moral que lui a causé M. [Y] [X] dans l'exercice de son mandat de directeur général de la société Sidep ;
Condamner M. [Y] [X] à payer, d'une part à la société civile Cofimat, d'autre part à la société Sidep, soit à chacune des deux sociétés appelantes, la somme de 5 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;
Condamner M. [Y] [X] à payer, d'une part à la société civile Cofimat, d'autre part à la société Sidep, soit à chacune des deux sociétés appelantes, la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamner M. [Y] [X] en tous les dépens de première instance et d'appel.
Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 13 décembre 2023, M. [Y] [X] demande à la cour, au visa des articles 2007 et 1240 du code civil et de la jurisprudence citée, de :
Déclarer M. [Y] [X] recevable et bien fondé, en son appel incident de la décision rendue par la 16ème chambre du tribunal de commerce de Paris en date du 10 mars 2023.
Y faisant droit,
Infirmer le jugement sus énoncé et daté, en ce qu'il a condamné la société Sidep et la société SC Cofimat à payer à M. [Y] [X] la somme de 1000 euros au titre de son préjudice d'image et de 5000 euros pour son préjudice moral.
Et statuant à nouveau,
Condamner in solidum la société Sidep et la société SC Cofimat à payer à M. [Y] [X] la somme de 80 000 Euros, en réparation des préjudices subis suite à la révocation déguisée, abusive et vexatoire de ce dernier, décomposés comme suit :
25 000 euros au titre de son préjudice d'atteinte à sa réputation et à son image,
55 000 euros au titre de son préjudice moral.
Débouter la société Sidep et la société SC Cofimat de l'intégralité de leurs demandes, fins et conclusions ;
Confirmer pour le surplus la décision déférée en ses dispositions non contraires aux présentes.
Y ajoutant,
Condamner in solidum la société Sidep et la société SC Cofimat à payer à M. [Y] [X] la somme de 4 500 euros, au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.
L'ordonnance de clôture a été prononcée le 14 décembre 2023.
*****
MOTIFS DE LA DECISION
La demande de requalification de la prise d'acte de démission en révocation abusive
La société Sidep et la société SC Cofimat font valoir que M. [Y] [X] a formellement écrit qu'il entendait se retirer complètement de la société Sidep, volonté qu'il a exprimée de façon claire, non équivoque et irrévocable dans le contexte particulier de l'échec du projet immobilier.
Elles précisent que M. [X] n'a pas réagi à la notification par [L] [A] le 22 février 2021, de ce que ce dernier venait, le jour même, de prendre acte de cette démission, et ce précisément dans les termes également dénués de toute équivoque. Elle Elles demandent donc de constater que M. [X] a démissionné.
M. [Y] [X] répond que le tribunal a retenu, par des motifs clairs et circonstanciés, que compte tenu des relations affectives et personnelles entretenues par les parties, le ton vif et le dépit manifesté par dans le courriel du 10 février 2021, sans référence aux fonctions de direction générale ni à une date de départ, ne pouvait s'interpréter comme une démission.
Il explique que l'opacité de la décision de révocation, prise sans information à son égard constituait des circonstances brutales et vexatoires.
Il souligne que la démission doit résulter d'une volonté sérieuse et non équivoque, ce qui n'est pas le cas lorsque celle-ci a été donnée sous le coup de l'émotion, dans une situation de crise, lorsque le dirigeant est confronté à des critiques d'autres dirigeants.
Il relève que M. [L] [A] tente de justifier sa révocation en se fondant uniquement sur la phrase suivante : « Je te laisse apprécier tout ce qui précède et accepter tranquille ma décision irrévocable de quitter le navire Sidep, à mon âge il est temps. »
Il indique que la mauvaise foi et la dénaturation par M. [L] [A] du sens et de la portée de cette phrase est patente, pour trois raisons :
Cette phrase est extirpée, sortie de son contexte, d'une discussion personnelle entre M. [L] [A] et lui (M. [A] sollicitait son concours financier) ;
Cette phase n'est ni formelle, ni expresse et manifestement dépourvue, vu le ton et les propos, de toute intention d'information officielle des instances de la société ;
L'expression « quitter le navire » est une image, l'écho d'un état d'esprit, dans le cadre d'un échange véhément et de tensions vives. Elle ne fonde aucun acte positif identifiable, avec une prise d'effet datable.
Il fait valoir que dans son courrier, aucune référence n'est faite au mandat de directeur général et aucune date n'est donnée, et que le terme « démission » n'est évidemment jamais employé.
M. [X] ajoute qu'il a en outre manifesté, dans le même courriel du 10 février 2021, son refus de renoncer au protocole d'accord du 14 décembre 2018 lequel stipule qu'il démissionnera de son mandat de directeur général « passé la vente des biens immobiliers du [Adresse 7] à [Localité 10] » ce qui confirme, si besoin était, qu'il n'envisageait pas de démissionner de son mandat à la date de ce courriel.
Il soutient que l'interprétation que M. [L] [A] s'est empressé de tirer des termes « quitter le navire » est aussi opportune qu'abusive.
Il indique également que M. [L] [A] a très opportunément adressé ce courriel, qu'il qualifie de « prise d'acte » et qu'il tente d'utiliser aujourd'hui à titre de preuve d'une prétendue démission, le 22 février 2021 à 19h19, soit après l'assemblée générale qui l'a évincé et qui s'est tenue le même jour à 10h00 sans qu'il soit convoqué.
Il considère qu'aucune chance ne lui donc été laissée de pouvoir contester cette prétendue prise d'acte, erronée, abusive et déjà effective.
Il explique que, compte tenu du contexte conflictuel et de tensions dans lequel le courriel du 10 février 2021 a été rédigé, l'expression « quitter le navire » a manifestement été employée sous le coup de l'émotion et que, à supposer même, pour les besoins du raisonnement contesté, que cette décision soit interprétée comme une démission, celle-ci serait viciée et partant nulle, n'ayant pas été donnée « de manière sérieuse et non équivoque».
Il en conclut qu'il n'y a eu aucune démission, mais son éviction de ses fonctions de directeur général, en violation du protocole qui le lie avec la société Cofimat et demande à la cour de constater, à l'instar des premiers juges, qu'il n'a jamais renoncé à l'exercice de ses fonctions de directeur général de la société Sidep.
Sur ce,
La cour rappelle que la démission doit résulter d'un acte positif et doit être donnée de façon expresse, c'est-à-dire non équivoque.
En l'espèce, par mail du 10 février 2021, M. [X], alors que M. [A] lui avait demandé de renoncer à la cession du terrain objet du protocole pour 500.000 euros, a écrit « je te laisse apprécier tout ce qui précède et accepter tranquille ma décision irrévocable de quitter le navire Sidep à mon âge, il est temps. »
Or, au sein de la société Sidep, M. [X] n'était plus propriétaire des actions, puisque 5 actions lui avaient été prêtées, de sorte que le fait de décider de façon irrévocable de quitter le navire ne peut être interprété que comme étant une démission de son mandat social.
Le fait qu'un litige ait pu naître au sujet de la vente de terrain et qu'un conflit ait pu exister entre M. [A] et M. [X], que ce dernier ait pu ressentir du dépit, comme le relève le tribunal de commerce, n'enlève rien à la conscience de l'importance de sa décision. Il s'ensuit que la démission de M.[X] ne peut s'analyser en une révocation déguisée et, en conséquence, le jugement sera infirmé en ce qu'il a analysé la démission en une révocation et celui-ci sera débouté de ses demandes de dommages et intérêts pour révocation brutale.
Sur la demande de dommages et intérêts pour préjudice moral en raison de la privation brutale d'accès aux locaux et de la résiliation du contrat d'assurance
M. [X] sollicite des dommages et intérêts au motif que dès la prise d'acte de sa démission, la société Sidep l'a évincé du bureau qu'il occupait, en changeant les serrures de son bureau de façon intempestive, sans préavis, ce qui a flétri son image et sa réputation, notamment auprès du locataire avec lequel il était en rapport d'affaires régulier alors portant qu'il était actionnaire majoritaire et historique de cette société pendant 45 ans. Il considère que ce comportement a été abusif et vexatoire à son endroit. Il demande la confirmation du jugement qui lui a alloué la somme de 25.000 euros à ce titre.
Les sociétés Sidep et Cofimat répondent que M. [X] avait une connaissance parfaite des conséquences et suites logiques de ses décisions, quant aux mesures qu'allait devoir prendre consécutivement le président de la société Sidep, notamment les mesures suivantes purement techniques, et qu' aucun tiers qui n'a pu en avoir connaissance :
Changement de la serrure de son bureau
Arrêt nécessaire de l'assurance du véhicule contractée par la société au bénéfice de son directeur général ;
La fin du prêt à consommation de 5 actions de la société SIDEP.
Elles expliquent que lesdites mesures ne sont pas intervenues dans la précipitation, mais dans la suite logique de la décision du président de la société Sidep qui prenait acte de la démission de M. [X], près de deux semaines plus tard.
Sur ce,
La démission d'un dirigeant de son mandat social ne le prive pas de dommages et intérêts lorsque la prise d'acte de la démission s'accompagne de mesures vexatoires et dommageables.
En l'espèce, il est constant que les serrures et clés du bureau de M. [X] ont été changées sans qu'il en soit prévenu, le privant d'accès à ses données et affaires personnelles et le plaçant dans une position humiliante vis-à-vis du locataire commercial puisque la société Sidep avait demandé à ce dernier de lui interdire cet accès.
Par ailleurs, l'assurance flotte de la société pour son véhicule personnel a été résiliée à effet du 1er mars 2021, alors qu'il n'en a été informé que par email du 22 mars 2021 , le plaçant dans une situation d'infraction et en le laissant circuler sans assurance. Ces agissements de la part de la société Sidep, compte tenu de l'ancienneté des relations entre les parties, du fait que M. [X] était associé historique de la société Sidep depuis 45 ans, apparaissent vexatoires et brutales et ouvrent droit à réparation sur le fondement de l'article 1240 du code civil.
En conséquence, il convient de condamner la société Sidep à lui verser pour le préjudice moral subi des dommages et intérêts d'un montant de 5.000 euros.
Sur les dommages et intérêts pour procédure abusive
Compte tenu de la condamnation prononcée, la procédure initiée par M. [X] n'apparait pas abusive et les sociétés Sidep et Cofimat seront déboutées de leurs demandes de dommages et intérêts sur ce fondement.
Les frais et dépens
La société Sidep sera condamnée aux dépens de première instance et d'appel, ainsi qu'à payer à M. [Y] [X] une somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile pour les frais hors dépens exposés en première instance et en appel.
PAR CES MOTIFS,
Infirme le jugement,
Statuant à nouveau,
Condamne la société Sidep à verser à M. [X] une somme de 5.000 euros en réparation du préjudice moral subi consécutivement au changement brutal des serrures de son bureau et à la résiliation du contrat d'assurances de son véhicule sans l'avoir préalablement averti,
Déboute M. [X] du surplus de ses demandes,
Déboute les sociétés Sidep et Cofimat de leurs demandes,
Condamne la société Sidep aux dépens de première instance et d'appel, ainsi qu'à payer à M. [Y] [X] une somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile pour les frais hors dépens exposés en première instance et en appel.
Le greffier La présidente
