Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 1 - Chambre 2
ARRÊT DU 23 MARS 2023
(n° , 6 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/15561 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CGLG4
Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 10 Août 2022 -Président du TC de PARIS - RG n° 2022035048
APPELANTE
S.A.S.U. VALLJET, RCS d'Angers sous le n°501 457 907, agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 1]
[Adresse 1]
[Localité 3]
Représentée par Me Martine LEBOUCQ BERNARD de la SCP Société Civile Professionnelle d'avocats HUVELIN & associés, avocat au barreau de PARIS, toque : R285
Assistée à l'audience par Me Gilles DE POIX, avocat au barreau de PARIS, toque : D1853
INTIMEE
S.A.S. SAN KU KAI, RCS de Lyon sous le n°500 334 289, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 2]
[Localité 4]
Représentée et assistée par Me Lionel GUIJARRO de la SELARL CHEVRIER AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : P0080
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 02 Février 2023, en audience publique, Michèle CHOPIN, Conseillère, ayant été entendue en son rapport dans les conditions prévues par l'article 804 du code de procédure civile, devant la cour composée de :
Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre
Thomas RONDEAU, Conseiller,
Michèle CHOPIN, Conseillère,
Qui en ont délibéré
Greffier, lors des débats : Saveria MAUREL
ARRÊT :
- CONTRADICTOIRE
- rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Thomas RONDEAU, Conseiller, pour la Présidente de chambre empêchée et par Saveria MAUREL, Greffière, présente lors de la mise à disposition.
*****
EXPOSE DU LITIGE
La société Valljet a une activité de transport aérien qu'elle exerce à partir de l'aéroport du [Localité 5].
A ce titre, elle dispose d'un certificat de transporteur aérien, d'une licence d'exploitation et d'agréments en vue de l'exploitation commerciale d'aéronefs.
La société San Ku Kai est une société spécialisée dans le secteur d'activité de la gestion de fonds.
La société San Ku Kai a souhaité acquérir un aéronef auprès de la société VLJ, appartenant au même groupe que la société Valljet, en vue d'en confier ensuite l'exploitation à la société Valljet soit pour permettre à la société San Ku Kai de l'utiliser pour ses propres besoins soit pour permettre à la société Valljet de le mettre à disposition de ses clients.
Par contrat du 1er novembre 2019, le groupe Valljet a cédé l'aéronef de type Hawker 800XP portant le numéro de série 258335 et la marque d'immatriculation F-HREX à la société San Ku Kai (ci-après l'aéronef ) avec qui il a été signé avant la dite cession les deux contrats suivants :
- un contrat de location du 1er novembre 2019 aux termes duquel, la société San Ku Kai, agissant en tant que « bailleur » a confié à la société Valljet, agissant en qualité de « locataire », l'exploitation de l'aéronef en transport commercial pour une durée de sept ans,
- un contrat de transport en date du 30 mai 2020 aux termes duquel la société Valljet réalise au profit de la société San Ku Kai des prestations de transport aérien de passagers au moyen de l'aéronef et, le cas échéant, d'autres avions de la flotte de la société Valljet.
Par lettre du 3 mars 2022,, la société San Ku Kai a entendu prononcer la résiliation de ces contrats avec effet immédiat.
Puis par lettre du 4 avril 2022, une nouvelle décision de résiliation a été notifiée faisant, cette fois, courir un préavis de trois mois.
L'aéronef a été mis en vente.
Par exploit du 15 juillet 2022, la société San Ku Kai a fait assigner la société Valljet devant le juge des référés du tribunal de commerce de Paris aux fins de voir :
- ordonner la restitution de l'aéronef Raytheon Aircraft Company, de type Hawker 800XP, portant le numéro de série 258335, immatriculé au registre français sous la marque F-HREX, ainsi que de ses équipements, ses moteurs, et sa documentation à la société San Ku Kai, et ce sous astreinte de 5.000 euros par jour de retard à compter du lendemain de la signification de la décision à intervenir ;
- ordonner, vu l'urgence et le caractère mobile de l'aéronef, l'exécution provisoire de l'ordonnance sur minute et même avant enregistrement ;
- condamner la société Valljet à verser la somme de 10.000 euros à la société San Ku Kai au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;- condamner la société Valljet aux dépens.
Par ordonnance contradictoire du 10 août 2022, le juge des référés du tribunal de commerce de Paris a :
- pris acte de ce que le contrat de location est résilié depuis le 5 juillet 2022 ;
- ordonné la restitution de l'aéronef ainsi que de ses équipements, moteurs et de sa documentation à la société San Ku Kai, et ce, sous astreinte de 5.000 euros par jour de retard au-delà d'un délai de dix jours commençant à courir à partir de la signification de l'ordonnance ;
- ordonné l'exécution provisoire sur minute et même avant enregistrement ;
- condamné la société Valljet au paiement de la somme de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'à supporter les dépens dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 41,93 euros TTC dont 6,78 euros de TVA ;
- rappelé que la décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l'article 514 du code de procédure civile.
Par déclaration du 30 août 2022, la société Valljet a interjeté appel de cette décision.
Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 11 octobre 2022, la société Valljet demande à la cour de :
- réformer l'ordonnance rendue le 10 août 2022 en ce qu'elle a :
' pris acte de ce que le contrat de location est résilié depuis le 5 juillet 2022,
' ordonné la restitution de l'aéronef ainsi que de ses équipements, moteurs et sa documentation à la société San Ku Kai, et ce sous astreinte de 5.000 euros par jour de retard au-delà d'un délai de dix jours commençant à courir à partir de la signification de l'ordonnance,
' ordonné l'exécution provisoire sur minute et même avant enregistrement,
' condamné celle-ci au paiement de la somme de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'à supporter les dépens dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 41,93 euros TTC dont 6,78 euros de TVA,
Statuant à nouveau,
- juger que :
' la résiliation dont se prévaut la société San Ku Kai est sans effet, dès lors qu'elle a été notifiée à une adresse qui ne constitue pas le domicile élu visé au contrat,
' le contrat de location dont la durée est de sept ans ne saurait être résilié sur le fondement de l'article 11.3 de façon automatique sans recours aux tribunaux pour lui donner effet puisqu'aux termes de la clause 11.4 les cas de résiliation automatique ne visent que les cas de perte de l'aéronef ou de retait de l'aéronef de la liste de flotte du locataire et qu'en conséquence, au regard du caractère sérieusement contestable de son obligation, la société San Ku Kai ne peut prétendre à la constatation de la résiliation automatique du contrat de location et du contrat de transport,
' la résiliation du contrat de location par la société San Ku Kai a un caractère manifestement abusif, dès lors qu'elle est avant tout motivée par des convenances personnelles et qu'elle est de nature à créer un déséquilibre financier de l'ordre de 750.000 euros à son détriment, que seule la durée contractuelle de sept ans permet d'amortir,
' en tout état de cause, celle-ci est titulaire d'un droit de rétention qu'elle a invoqué devant le juge du fond et qui apparaît sérieux et fondé,
En conséquence,
- débouter la société San Ku Kai de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;
- condamner la société San Ku Kai au paiement d'une somme de 10.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi que tous les dépens de l'instance.
La société Valljet soutient en substance que :
- la résiliation notifiée le 4 avril 2022 sur le fondement de la clause 11.3 des contrats ne vise pas un cas de résiliation de plein droit, contrairement aux résiliations qui pourraient être prononcées sur le fondement des clauses 11.2(a) et 11.4 de ces contrats,
- la clause 11.3 des contrats ne prévoit pas une résiliation automatique sans recours aux tribunaux, une telle résiliation étant réservée à la perte de l'aéronef ou à son retrait de la liste de flotte de la locataire,
- le contrat de location a donc été résilié de manière fautive et entraîne pour la société Valljet un surcoût des frais de maintenance, et cette résiliation rend exigible les pertes qui en découlent, soit un montant total de préjudice qui s'élève à la somme de 750.000 euros au moins,
- le juge des référés s'est donc livré à une interprétation des contrats puisqu'il n'a pas pris en compte le fait qu'il s'agissait d'un contrat d'une durée de sept ans, la clause fondant la résiliation n'ayant aucun caractère d'automaticité, de sorte qu'il est sérieusement contestable de considérer le contrat comme résilié le 5 juillet 2022,
- la résiliation, en outre, n'a pas été notifiée conformément à l'article 13 de la convention de location, et se trouve dépourvue d'effets,
- il n'est pas contestable que la société San Ku Kai a effectué des heures de vol qui lui ont été facturées et qu'elle n'a pas réglées dans le délai prévu, ce, à hauteur de 85.157,45 euros et dans ces conditions, la société Valljet est recevable et bien fondée à invoquer son droit de rétention en application des dispositions de l'article 2286 du code civil.
Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 09 novembre 2022, la société San Ku Kai demande à la cour, de :
- confirmer l'ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce de Paris le 10 août 2020 ;
- juger que le contrat de location est résilié ;
- débouter la société Valljet de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;
- condamner la société Valljet à lui verser la somme de 20.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamner la société Valljet aux dépens.
La société San Ku Kai soutient en substance que :
- les clauses du contrat relatives à la résiliation sont évidentes, notamment l'article 11.3 de ce contrat dont la lettre ne nécessite aucune interprétation,
- la clause 11.3 est parfaitement claire, et ne se réfère pas à une quelconque compensation financière, ni au recours au tribunal, étant précisé que la juridiction de première instance au fond a été saisie,
- divers manquements de la société Valljet ont été relevés sans pour autant pouvoir être caractérisés dans la mesure où cette dernière s'opposait à la transmission de tout document permettant de justifier de l'état de l'aéronef mais à la suite de l'exécution de l'ordonnance de référé rendue le 10 août 2022, l'état déplorable dans lequel se trouvait l'aéronef a été découvert, de sorte que la résiliation initialement prononcée pour faute est parfaitement caractérisée,
- les manquements de la société Valljet sont nombreux (manquement à l'obligation contractuelle d'assurer le correct suivi de la navigabilité de l'avion, à l'obligation d'enrôlement, à l'obligation de stationner l'aéronef sous hangar chauffé), de sorte que la résiliation pour faute du contrat est fondée et que l'ensemble de ces manquements ont été constitutifs d'un préjudice financier considérable,
- aucun des arguments soulevés par la société Valljet ne saurait faire échec à son droit de résiliation, dans la mesure où il n'existe ainsi aucune contestation sérieuse quant au formalisme de la résiliation du contrat, et où la créance dont se prévaut la société Valljet n'est pas certaine.
Pour un plus ample exposé des moyens des parties, il est renvoyé à leurs conclusions susvisées conformément à l'article 455 du code de procédure civile.
SUR CE,
Selon l'article 873 alinéa2 du code de procédure civile, dans les cas où l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable, le président du tribunal de commerce peut accorder une provision au créancier ou ordonner l'exécution de l'obligation même s'il s'agit d'une obligation de faire.
Selon l'article 2286 du code civil, peut se prévaloir d'un droit de rétention sur la chose celui dont la créance impayée est née à l'occasion de la détention de la chose.
La société San Ku Kai a limité son action en référé à la restitution de l'aéronef, bien qu'en appel, elle sollicite la confirmation de la décision rendue en ce qu'elle a constaté la résiliation du contrat de location, tandis que la société Valljet estime que son droit de rétention est fondé, ce contrat ayant été irrégulièrement résilié.
Les parties ont conclu entre elles deux contrats l'un dit "de location" l'autre dit "de transport".
L'article 11.3 du contrat de location conclu entre les parties, intitulé "résiliation à l'initiative du bailleur"' prévoit qu'en dehors des cas visés à l'article 11.1 (manquements), le bailleur pourra mettre fin à tout moment au contrat trois après l'envoi au locataire d'une notification écrite par lettre recommandée avec avis de réception.
L'article 11.1 du contrat de transport est relatif à la résiliation pour faute "en cas de manquement ou violation d'une obligation par l'une des parties", l'article 11.2 de ce contrat de transport prévoit que "la résiliation du contrat de location de l'aéronef conclu entre le client en qualité de bailleur et Valljet quelle que soit la clause aura pour effet la résiliation concomitante du contrat à la date d'effet de résiliation du contrat de location".
Dans sa lettre du 3 mars 2022, la société San Ku Kai a indiqué à la société Valljet qu'elle procédait à la résiliation de chaque contrat et visé les stipulations des articles 11.2 et 11.1 du contrat de transport.
Il résulte clairement des termes de cette lettre que la société San Ku Kai a entendu pour résilier le contrat de transport, et par renvoi à l'article 11.2 de ce contrat, le contrat de location également, se fonder non pas cette fois sur les dispositions de l'article 11.3 du contrat de location mais sur celles de l'article 11.1 du contrat de transport et la "résiliation fautive".
Dans sa lettre du 4 avril 2022, la société San Ku Kai a entendu notifier la résiliation du contrat de location sur le fondement de la clause 11.3 de ce contrat dont il est rappelé qu'il est intitulé "résiliation à l'initiative du bailleur"' et qu'il prévoit qu'en dehors des cas visés à l'article 11.1 (manquements), le bailleur pourra mettre fin à tout moment au contrat trois après l'envoi au locataire d'une notification écrite par lettre recommandée avec avis de réception.
Si le juge des référés ne dispose pas du pouvoir d'interpréter les clauses de ces deux contrats ni même de déterminer les conditions de droit dans lesquelles la résiliation a été prononcée, plusieurs motifs étant avancés, en ce compris une résiliation de plein droit, il doit être relevé que le contrat de location a bien fait l'objet d'une résiliation à l'initiative du bailleur, avec effet au plus tard 5 juillet 2022.
La société Valljet pour exercer son droit de rétention expose que la société San Ku Kai a effectué des heures de vol qui lui ont été facturées et qu'elle n'a pas payées dans le délai prévu, soit la somme de 85.157 euros.
Toutefois, il apparaît bien que cette créance est issue de l'exécution du contrat de transport, non de celle du contrat de location de l'aéronef, et il apparait que la société San Ku Kai a proposé de consigner cette somme, dans l'attente de l'issue du litige devant le juge du fond. Il ne peut donc être soutenu sérieusement devant la juridiction des référés que la créance de la société Valljet qui fonde son droit de rétention serait certaine, liquide et exigible.
C'est donc à bon droit que le premier juge a retenu qu'il convenait d'ordonner la restitution de l'aéronef et de ses équipements, moteurs et documentation, ce, sous astreinte de 5.000 euros par jour au délà d'un délai de 10 jours commençant à courir à compter de la signification de l'ordonnance rendue.
La décision de première instance sera également confirmée sur les dépens et l'application de l'article 700 du code de procédure civile dont le juge a fait une juste appréciation.
Perdant aussi en appel, la société Valljet sera condamnée aux dépens de cette instance, déboutée de sa demande fondée sur l'article 700 du code de procédure civile et condamnée à payer à à la société intimée la somme de 3.000 euros au titre de ses frais irrépétibles exposés en appel.
PAR CES MOTIFS
La cour,
Confirme l'ordonnance entreprise en toutes ses dispositions,
Y ajoutant,
Condamne la société Valljet aux dépens de l'appel,
La déboute de sa demande fondée sur l'article 700 du code de procédure civile,
La condamne à payer à la société San Ku Kai la somme de 3.000 euros au titre de ses frais irrépétibles exposés en appel.
LA GREFFIÈRE POUR LA PRESIDENTE
DE CHAMBRE EMPÊCHÉE
