RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 10
ARRÊT DU 15 JUIN 2020
(n° , 6 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 19/03144 - N° Portalis 35L7-V-B7D-B7IUR
Décision déférée à la Cour : Jugement du 28 Janvier 2019 -Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2016074547
APPELANTE
SARL KEY NETWORK SYSTEMS LEASE
Ayant son siège social [Adresse 1]
[Localité 3]
Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
Représentée par Me Justin BEREST, avocat au barreau de PARIS, toque : L0098
INTIMEE
SAS HOPITAL PRIVE CLAUDE GALIEN
Ayant son siège social [Adresse 2]
[Localité 4]
N° SIRET : 317 235 315
Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
Représentée par Me Frédérique ETEVENARD, avocat au barreau de PARIS, toque : K0065
Représentée par Me Jean-Paul PETRESCHI de l'AARPI SAINT-LOUIS AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : K0079
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 02 Mars 2020, en audience publique, devant la Cour composée de :
Monsieur Edouard LOOS,Président
Madame Sylvie CASTERMANS, Conseillère
Monsieur Stanislas de CHERGÉ, Conseiller
qui en ont délibéré,
Un rapport a été présenté à l'audience par Monsieur Edouard LOOS dans les conditions prévues par l'article 785 du code de procédure civile.
Greffière, lors des débats : Mme Cyrielle BURBAN
ARRET :
- contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par M. Edouard LOOS, Président et par Mme Cyrielle BURBAN, Greffière à qui la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
FAITS ET PROCÉDURE
La société Hôpital Privé Claude Galien (HPCG) exerce des activités hospitalières et appartient au groupe Générale de Santé (GDS). La société Key Network Systems Lease (KNSL) exerce une activité de loueur de biens, notamment de matériels médicaux.
Aux termes d'une offre en date du 2 décembre 2010, acceptée le 6 décembre 2010 par la société HPCG, la société KNSL a mis à la disposition de cette dernière du matériel médical pour une durée de cinq ans, moyennant un loyer trimestriel de 14 982,66 euros hors taxes représentant un investissement d'un montant total de 281 925,81 euros hors taxes.
Par acte sous seing privé en date du 15 décembre 2010, les parties ont régularisé un contrat dont les conditions particulières reprennent les conditions exposées par l'offre précitée et auxquelles sont jointes les conditions générales de la société KNSL.
En 2016, un désaccord est survenu entre les parties relativement à la terminaison du contrat susmentionné.
La société HPCG a contesté le prélèvement réalisé au bénéfice de la société KNSL au premier trimestre 2016, s'est opposée à tout prélèvement ultérieur et a notifié à la société KNSL sa volonté d'acquérir le matériel loué conformément à une option d'achat dont elle prétendait bénéficier. La société KNSL a quant à elle soutenu que le contrat s'était tacitement reconduit et, après avoir mis en demeure la société HPCG de lui régler un loyer au titre du deuxième trimestre, a notifié la résiliation du contrat à la société HPCG et demander à celle-ci de lui régler, outre ledit loyer et la restitution du matériel loué, diverses sommes au titre de la résiliation.
Par acte extrajudiciaire en date du 30 décembre 2016, la société KNSL a fait assigner en paiement la société HPCG .
* * *
Vu le jugement prononcé le 28 janvier 2019 par le tribunal de commerce de Paris qui a :
- dit que le contrat conclu entre la société KNSL et la société HPCG est entaché de dol ;
- débouté la société KNSL de l'intégralité de ses demandes ;
- condamné la société KNSL à émettre une facture de cession des matériels jusqu'alors loués d' un montant de 2 819,26 euros hors taxes majoré de la TVA au taux en vigueur ;
- condamné la société KNSL à verser à la société HPCG la somme de 14 982,66 euros ;
- prononcé la compensation judiciaire ;
- condamné la société KNSL à verser à la société HPCG la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- débouté la société HPCG de sa demande de dommages et intérêts ;
- ordonné l'exécution provisoire ;
- condamné la société KNSL aux dépens
Vu l'appel déclaré le 11 février 2019 par la société KNSL,
Vu les dernières conclusions signifiées le 7 février 2020 par la société KNSL,
Vu les dernières conclusions signifiées le 14 février 2020 par la société HPCG,
La société KNSL demande à la cour de statuer ainsi qu'il suit :
Vu les articles 1134 et 1583 et suivants anciens du code civil, et l'article L.313-7 du code monétaire et financier,
- infirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;
Statuant à nouveau,
- déclarer recevable et bien fondée la demande introduite par la société KNSL à l'encontre de la société HPCG ;
- constater que, contrairement à ce qui est abusivement soutenu par la société HPCG, l'offre commerciale de la société KNSL ne comporte aucune promesse unilatérale de vente ;
- constater que, contrairement à ce qui est abusivement soutenu par la société HPCG, l'offre commerciale de la société KNSL ne comporte aucune option d'achat formulée au profit du locataire ;
- constater que la mention « valeur résiduelle en fin de contrat : 1 % » ne peut être considérée comme étant constitutive d'un engagement de la société KNSL à vendre les matériels à la société HPCG ;
- constater que les conditions générales , stipulant notamment que le locataire ne bénéficie en vertu du contrat d'aucun droit d'acquisition du matériel pendant ou au terme de la période de location sont pleinement opposables à la société HPCG qui en a pris connaissance ;
- constater l'absence de toute vente conclue entre les parties ;
- constater la résiliation de plein droit du contrat de location n° 2261M10 ;
- débouter la société HPCG de toutes ses demandes, fins et conclusions ;
- condamner la société HPCG à payer à la société KNSL les sommes suivantes avec intérêts au taux légal majoré de 5 points, conformément à l'article 2.5 du contrat de location à compter du 26 juillet 2016, date de la mise en demeure :
* 29 965 euros hors taxes soit 35 958,38 euros TTC au titre des loyers échus impayés,
* 2 965,54 euros hors taxes soit 3 595,85 euros TTCau titre de la pénalité de 10 %,
* 44 947, 98 euros hors taxes soit 53 937,57 euros TTC au titre de l'indemnité de résiliation,
* 4 494,81 euros hors taxes soit 5 393,77 euros au titre de la pénalité de 10 % ;
- constater que la société HPCG n'a pas restitué les matériels appartenant à la société KNSL malgré la résiliation du contrat de location ;
- condamner la société HPCG .à payer à la société KNSL la somme trimestrielle de 14 982,66 euros toutes taxes comprises au titre des indemnités d'utilisation des matériels faisant l'objet du contrat de location à compter du 18 juillet 2016 jusqu'à leur restitution complète et effective, toute période commencée étant intégralement due ;
- condamner la société HPCG à restituer à la société KNSL les matériels lui appartenant, objet du contrat de location et ce, sous astreinte de 300 euros par jour de retard à compter du prononcé de la décision à intervenir ;
- autoriser la société KNSL à appréhender lesdits matériels lui appartenant, objet du contrat de location, par tous moyens et en quelque lieu ou quelques mains qu'ils se trouvent, avec le recours éventuel d'un huissier de justice et de la force publique ; et
- condamner la société HPCG à payer à la société KNSL la somme de 8 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens de la présente instance.
La société HPCG demande à la cour de statuer ainsi qu'il suit :
Vu les articles 1116, 1134, 1156, 1158, 1162 et 1315 anciens du code civil,
- confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;
- débouter la société KNSL de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;
- condamner la société KNSL à verser à la société HPCG la somme de 8 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et en tous les dépens.
SUR CE,
La société KNSL soutient, en premier lieu, que le contrat de mise à disposition en date du 14 décembre 2010 ne contenait aucune promesse unilatérale de vente au bénéfice de la société HPCG ; que ceci ressort, notamment, de l'intitulé du contrat, du fait que la société KNSL n'est pas une société financière et ne dispose pas d'un agrément délivré par l'autorité de contrôle prudentiel et surtout, des articles 11.2, 11.4 et 11.6 des conditions générales du contrat susmentionné, opposables à la société HPCG. En deuxième lieu, la société KNSL fait valoir que la société HPCG ne démontre pas l'existence d'un dol et ne peut, à cette fin, se fonder sur des éléments extérieurs à la relation contractuelle des parties ; qu'ainsi, la société KNSL est fondée à solliciter la résiliation du contrat de mise à disposition au 18 juillet 2016, et la condamnation de la société HPCG à diverses sommes au titre du loyer échu impayé, d'une indemnité de résiliation, de diverses pénalités et d'indemnités d'utilisation des matériels, outre à la restitution desdits matériels.
La société HPCG considère pour sa part que la stipulation d'une promesse unilatérale de vente à son profit constituait une condition déterminante de son consentement au contrat en date du 15 décembre 2010 et dont la société KNSL avait connaissance pour avoir contracté, dans ces conditions avec d'autres sociétés du groupe auquel appartient la société HPCG ; qu'une telle promesse unilatérale de vente et partant la qualification de contrat de crédit-bail résultent, notamment, des multiples indications par la société KNSL d'une valeur résiduelle des matériels loués, des échanges entre les parties, notamment en décembre 2010 ; qu'un accord est intervenu entre les parties à ce titre ; que la dénomination du contrat est indifférente, de même que les conditions générales de vente du contrat sont inopposables à la société HPCG dès lors, notamment, que celles-ci étaient inintelligibles et illisibles et que la société KNSL n'a pas spécifiquement attiré l'attention de son cocontractant sur l'existence d'une clause de reconduction tacite et l'absence de clause prévoyant une promesse unilatérale de vente au bénéfice de la société HPCG ; qu'en conséquence, le contrat en date du 15 décembre 2010 est nul en raison de l'existence d'un dol imputable à la société KNSL, et cette dernière doit être condamnée à verser des dommages et intérêts équivalents aux prétentions qu'elle formule à l'encontre de la société HPCG pour perte de chance de celle-ci de ne pas conclure le contrat ou d'en conclure un autre à des conditions plus avantageuses, outre à céder les matériels litigieux à la société HPCG pour un prix de 2 819,26 euros hors taxes et à rembourser à cette dernière les loyers indûment versés après le terme du contrat en décembre 2015.
Ceci étant exposé, la société HPCG sollicite la confirmation du jugement qui a dit que le contrat n 2261M10 conclu entre elle-même et la société KNSL était entaché de dol ;
Il est incontestable que le contrat daté du 15 décembre 2010 porte sur une location simple avec clause de tacite reconduction faute de délivrance par le locataire d'un préavis de neuf mois précédant la dernière échéance . L'article 11.2 mentionne que « Le locataire doit en fin de période restituer l'équipement en bon état d'entretien et de fonctionnement ( ) ». L'article 11.6 indique que « Le Locataire ne bénéficie en vertu du contrat d'aucun droit d'acquisition du matériel pendant ou au terme de la période de location » .
Si ces stipulations sont parfaitement conformes à la conclusion d'un contrat de location simple, elles sont toutefois en opposition avec les offres de la société KNSL qui, par courrier du 2 décembre 2010 avait adressé à Mme [V], en charge de la conclusion de ces contrats pour Générale de Santé une proposition précisant : « Valeur résiduelle en fin de contrat :1% ».
Il se déduit de ces éléments que les parties se sont accordées pour conclure un contrat de location avec option d'achat permettant à la société HPCG de devenir propriétaire du matériel à l'expiration du contrat de location d'une durée de 5 années. Néanmoins la société KNSL a adressé à la société HPCG qui l'a signé sans prêter une attention suffisante un contrat ne comportant pas d'option d'achat l'obligeant à l'issue des 5 années à poursuivre le règlement des loyers. La société HPCG est bien fondée à soutenir avoir été victime d'un dol imputable à la société KNSL qui, sans la prévenir et en conséquence sans éveiller sa vigilance lui a fait signer un contrat non conforme à ses engagements. La société KNSL est mal fondée à soutenir qu'elle n'était pas autorisée à conclure des contrats de location avec option d'achat puisqu'elle les a elle-même proposés dans les conditions ci-dessus rappelées.
Le jugement doit aussi être confirmé en ce qu'il a débouté la société KNSL de ses demandes et l'a condamnée à céder le matériel à la société HPCG au montant correspondant à sa valeur résiduelle soit 2 819,26 euros HT. Il doit également être confirmé en ce qu'il a condamné la société KNSL à rembourser à la société HPCG la somme de 14 982,66 euros correspondant au loyer du 1er trimestre 2016, à l'issue de la dernière échéance du 31 décembre 2015.
PAR CES MOTIFS :
La cour,
CONFIRME le jugement déféré ;
Y ajoutant :
CONDAMNE la société Hôpital Privé Claude Galien à verser à la société Key Network Systems Lease la somme de 2 819,26 euros HT majorée de la TVA en vigueur au 31 décembre 2015 en contrepartie de la cession du matériel ;
CONDAMNE la société Key Network Systems Lease à verser à la société Hôpital Privé Claude Galien la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
REJETTE toutes autres demandes ;
CONDAMNE la société Key Network Systems Lease aux dépens.
LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT
C. BURBAN E. LOOS
