Grosses délivrées REPUBLIQUE FRANCAISE
aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 1 - Chambre 1
ARRET DU 29 MAI 2018
(n° , 6 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : 17/16484
Décision déférée à la Cour : Jugement du 15 mai 2015, rectifié le 2 juillet suivant, le tribunal de commerce de Paris qui a été infirmé par arrêt du 19 janvier 2016 rendu par la cour d'appel de Paris
Après arrêt n° 675 F-D du 1er juin 2017 rendu par la Cour de cassation qui a cassé et annulé en toutes ses dispositions l'arrêt rendu le 19 janvier 2016 et renvoyé la cause et les parties devant la cour d'appel de céans, autrement composée
Après arrêt n° 75 F-D du 24 janvier 2018 rendu par la Cour de cassation qui a rabattu partiellement l'arrêt précité
APPELANTE
Société FEDERAL STATE UNITARY ENTREPRISE 'RUSSIAN SATELLITECOMMUNICATIONS COMPANY 'RSCC'
prise en la personne de ses représentants légaux
Kursovoy Pereulok 12/5 - building 7
119034 Moscou (FÉDÉRATION DE RUSSIE)
représentée par Me Frédéric X... de la SELARL BDL Avocats, avocat postulant du barreau de PARIS, toque : P0480
assistée de Me Alexandre Y..., avocat plaidant du barreau de PARIS, toque : P574
INTIMEES
Société ORION SATELLITE COMMUNICATIONS INC
prise en la personne de ses représentants légaux
Tortola, Road Town
PO Box 146
Tride Chambers (ILES VIERGES BRITANNIQUE)
représentée par Me Hery Frédéric Z... de l'AARPI E... A..., avocat au barreau de PARIS, toque : B1190
Société HOLDING FINANCIÈRE CÉLESTE 'HFC'
prise en la personne de ses représentants légaux
[...]
L-575 Frisange (LUXEMBOURG)
représentée par Me Frédérique B..., avocat postulant du barreau de PARIS, toque : K0065
assistée de Me C... D..., avocat plaidant du barreau de PARIS, toque : P113
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 03 avril 2018, en audience publique, devant la Cour composée de:
Mme Dominique SALVARY, conseillère, faisant fonction de présidente
M. Jean LECAROZ, conseiller
Mme Clarisse GRILLON, conseillère, magistrat appelée pour compléter la cour conformément aux dispositions de l'ordonnance de roulement portant organisation des services rendue le 5 janvier 2018 par Madame le premier président de la cour d'appel de Paris
qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues par l'article 785 du code de procédure civile.
Greffier, lors des débats : Mme Mélanie PATE
ARRET :- CONTRADICTOIRE
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Dominique SALVARY, conseillère, faisant fonction de présidente et par Mélanie PATE, Greffière présente lors du prononcé.
Par contrat du 4 octobre 2001, la société russe Federal State Enterprise Russian Satellite Communications Company ('la société RSCC') a cédé vingt millions de titres de la société de droit français Eutelsat à la société des Iles Vierges britanniques, Orion Satellite Communications Inc ('la société Orion'). Ce 'contrat initial' prévoyait en son article 10 une clause compromissoire conformément au règlement d'arbitrage de la Commission des Nations Unies pour le Droit Commercial International (CNUDCI).
Le 11 mars 2002, la société Orion a cédé à la société Geosat 3 les droits qu'elle détenait pour l'acquisition de ces titres. Ce 'contrat d'achat' prévoyait en son article 12 une clause compromissoire, les demandes litigieuses devant être soumises à la compétence exclusive de la Cour Internationale d'Arbitrage de Londres.
Le 11 juillet 2002, les sociétés RSCC, Orion, et Geosat 3 ont conclu un contrat de cession de droits et de nantissement pour la mise en oeuvre des deux contrats précédents. Ce 'contrat tripartite' stipulait en son article 2 :
'Conformément aux dispositions du contrat initial, Orion cède par les présentes à Geosat ses droits à obtenir le transfert des participations de la part de RSCC. (...) RSCC reconnaît et accepte cette cession de droits à Geosat. Les parties initiales déclarent que Geosat se verra directement céder les participations par RSCC (...)'.
L'article 19 prévoyait une clause attributive de compétence au profit du tribunal de commerce de Paris.
La société Orion, invoquant la non-exécution du transfert des titres par RSCC, a mis en oeuvre la clause d'arbitrage stipulée dans l'acte du 4 octobre 2001. Le 3 décembre 2004, une sentence arbitrale rendue à Moscou a condamné RSCC à céder à Orion vingt millions d'actions Eutelsat. Cette sentence a été déclarée exécutoire en France le 14 mai 2008.
Le 14 mars 2012, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé contre l'arrêt d'appel ayant confirmé l'ordonnance d'exequatur.
Le 12 avril 2010, Orion et la société luxembourgeoise Holding Financière Céleste (HFC), venant aux droits de Geosat 3, ont conclu un accord de coopération 'relatif à une opération sur les actions d'Eutelsat SA et sentence arbitrale ultérieure'.
Le 4 avril 2012, les sociétés HFC et Orion ont conclu un accord par lequel la première s'est désistée de son action devant le juge de l'exécution du tribunal de grande instance de Paris pour obtenir la distraction des vingt millions de titres, objets d'une saisie-vente.
La société HFC a assigné devant le tribunal de commerce la société RSCC en exécution de la délivrance des titres et en paiement de diverses sommes.
La société RSCC a soulevé l'incompétence de la juridiction saisie en invoquant les clauses compromissoires figurant dans les contrats des 4 octobre 2001 et 11 mars 2002.
Par jugement du 15 mai 2015, rectifié le 2 juillet suivant, le tribunal de commerce de Paris s'est déclaré compétent s'agissant des prétentions formulées par la société HFC à l'encontre de la société RSCC au motif que les clauses d'arbitrage contenues dans les contrats des 4 octobre 2001 et 11 mars 2002 étaient manifestement inapplicables, et incompétent s'agissant des prétentions formulées par la société HFC à l'encontre de la société Orion au regard de la clause d'arbitrage figurant dans les contrats des 4 octobre 2001, 12 avril 2010 et 4 avril 2012.
La société RSCC a formé contredit à ce jugement.
Par arrêt du 19 janvier 2016, la cour d'appel de Paris a infirmé le jugement du tribunal de commerce de Paris du 15 mai 2015 en ce qu'il s'est déclaré compétent pour traiter des prétentions formulées par la société HFC à l'encontre de la société RSCC, et, statuant à nouveau de ce chef, a déclaré le tribunal de commerce de Paris incompétent pour statuer sur ces demandes et renvoyé la société HFC à mieux se pourvoir. La cour a par ailleurs déclaré la société HFC irrecevable en sa demande d'infirmation du jugement du tribunal de commerce de Paris du 15 mai 2015 rectifié le 2 juillet 2015 en ce qu'il a décliné sa compétence pour connaître des prétentions formulées par la société HFC à l'encontre de la société Orion, débouté la société HFC de ses autres demandes et condamné celle-ci aux dépens et à verser aux sociétés RSCC et à Orion, chacune, la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
La société HFC a formé un pourvoi à l'encontre de cet arrêt.
Par arrêt n° 675 F-D du 1er juin 2017, la Cour de cassation a, au visa de l'article 1448 du code de procédure civile, cassé et annulé 'en toutes ses dispositions' l'arrêt rendu le 19 janvier 2016 entre les parties par la cour d'appel de Paris, sur les motifs suivants :
'Attendu que, pour accueillir cette exception de procédure, l'arrêt retient qu'il appartient au tribunal arbitral de se prononcer en priorité sur sa compétence au regard des clauses compromissoires contenues dans les actes des 4 octobre 2011 ( en réalité 2001) et 11 mars 2002 dont l'inapplicabilité manifeste n'est pas établie et auxquelles le contrat tripartite fait expressément référence' ;
Qu'en statuant ainsi, alors qu'aucune clause compromissoire ne liait les sociétés RSCC et HFC, la cour d'appel a violé le texte susvisé' ;
La Cour de cassation a renvoyé l'affaire devant la cour d'appel de Paris, autrement composée, rejeté la demande de la société RSCC sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et condamné celle-ci, in solidum avec la société Orion, à payer à la société HFC la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
Par arrêt n° 75 F-D du 24 janvier 2018, la Cour de cassation a rabattu partiellement l'arrêt précité et, statuant à nouveau, a rectifié le dispositif comme suit :
' CASSE et ANNULE, mais seulement en ce qu'il statue sur les demandes formées par la société HFC à l'encontre de la société RSCC l'arrêt rendu le 19 janvier 2016, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, sur ces points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Paris, autrement composée' ;
La société RSCC a saisi la cour d'appel de Paris aux fins de voir infirmer le jugement en ce qu'il a déclaré manifestement inapplicables les clauses compromissoires des contrats des 4 octobre 2001 et 11 mars 2002 et renvoyer les parties à mieux se pourvoir.
Elle retient que les clauses d'arbitrage sont applicables aux demandes formées à l'encontre de la société RSCC par la société HFC en raison de l'indivisibilité du 'contrat initial' du 4 octobre 200, du 'contrat d'achat' du 11 mars 2002 et du 'contrat tripartite' du 11 juillet 2002. Elle fait valoir que seul l'arbitre peut statuer sur sa compétence dès lors que ces clauses ne sont pas manifestement inapplicables.
Subsidiairement, dans l'hypothèse où la Cour considérerait que les clauses d'arbitrage des contrats des 11 mars 2002 et 11 juillet 2002 sont manifestement inapplicables vis-à-vis de RSCC, celle-ci demande à la cour de dire que ces clauses sont manifestement inapplicables également vis-à-vis d'Orion, au motif du caractère indivisible du contrat initial, du contrat d'achat et du contrat tripartite, en conséquence, de dire que le tribunal de commerce est compétent pour statuer sur les demandes de HFC dirigées tant à titre principal contre RSCC qu'à titre subsidiaire contre Orion.
A titre infiniment subsidiaire, la société RSCC demande qu'il soit dit, en vertu de l'article 42 du code de procédure civile, que sont seules compétentes les juridictions russes du lieu de son domicile, en tant qu'elle est défenderesse principale.
Elle demande enfin la condamnation de la société HFC à payer à RSCC la somme de 20 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et à régler les dépens de l'instance dont distraction.
La société HFC réfute l'existence d'un 'ensemble contractuel indivisible' et relève que son action a pour seul objet de faire exécuter le contrat tripartite, sans qu'il y ait lieu à examen du 'contrat initial' et du 'contrat d'achat'.
Elle demande donc à la cour :
- à titre principal, de dire le tribunal de commerce de Paris compétent pour juger de l'ensemble de ses demandes en vertu de l'article 19 du contrat tripartite,
- à titre subsidiaire, de le dire compétent en application de l'article 46 du code de procédure civile, s'agissant du tribunal du lieu du siège social de la société française émettrice des actions,
- en tout état de cause, de débouter RSCC et Orion de toutes leurs demandes et de condamner RSCC à verser à la société HFC la somme de 15 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, les dépens étant joints au fond.
La société Orion demande à la cour sa mise hors de cause compte tenu de l'arrêt rendu par la Cour de cassation le 24 janvier 2018.
SUR CE
Sur l'exception d'incompétence soulevée par la société RSCC s'agissant des demandes formulées à son encontre par la société HFC
Considérant qu'aux termes de l'article 1448 du code de procédure civile, lorsqu'un litige relevant d'une convention d'arbitrage est porté devant une juridiction de l'Etat, celle-ci se déclare incompétente sauf si le tribunal arbitral n'est pas encore saisi et si la convention d'arbitrage est manifestement nulle ou inapplicable ;
Considérant que la société RSCC fait grief aux premiers juges d'avoir retenu que les clauses d'arbitrage contenues dans le 'Contrat Initial' du 4 octobre 2001 et le 'Contrat d'Achat' du 11 mars 2002 étaient manifestement inapplicables au litige soumis au tribunal par HFC à l'encontre de RSCC alors que ces contrats, qui contiennent des clauses compromissoires, et le contrat tripartite du 11 juillet 2002 sont indivisibles ;
Mais considérant que l'action engagée par HFC à l'encontre de RSCC a pour objet de faire exécuter les obligations contractées par cette dernière aux termes exclusivement du contrat tripartite du 11 juillet 2002 dont le paragraphe H stipule :
'En tant que parties au Contrat Initial ou agissant en vertu de celui-ci et/ou du Contrat d'achat, les Parties aux présentes conviennent de lier leurs droits obligations et missions';
Que ce contrat dit 'de cession de droits et de nantissement concernant les participations de EUTELSAT S.A entre les sociétés RSCC, ORION et GEOSAT' contient en son paragraphe 19 une clause attributive de juridiction ainsi rédigée:
' Les Parties aux présentes se soumettent à la compétence non exclusive du Tribunal de commerce de Paris pour trancher tout litige pouvant découler ou se rapporter au présent Contrat de Nantissement. La présente clause de compétence n'est que dans l'intérêt du Créancier Gagiste. Le Créancier Gagiste est également en droit d'engager des poursuites à l'encontre du Constituant par devant tout autre tribunal compétent';
Considérant que si cette clause conférait à la société RSCC la possibilité d'engager des poursuites par devant tout autre tribunal compétent, elle n'a pas privé la société HFC, demanderesse à l'action, du droit de s'en prévaloir ;
Considérant en conséquence qu'aucune clause compromissoire ne lie les sociétés RSCC et HFC, les références faites par le contrat tripartite aux contrats des 4 octobre 2001 et 11 mars 2002 étant à cet égard inopérantes ;
Considérant par ailleurs qu'aucun tribunal arbitral n'était saisi des prétentions de la société HFC lorsque celle-ci a assigné les sociétés Orionet RSCC devant le tribunal de commerce de Paris pour faire ordonner la délivrance par RSCC des titres d'Eutelsat et condamner la société Orion à des dommages et intérêts au titre de la violation de la garantie d'éviction ;
Qu'il convient donc de confirmer le jugement en ce qu'il s'est déclaré compétent pour statuer sur les demandes formulées par la société HFC à l'encontre de la société RSCC ;
Sur la juridiction compétente pour statuer sur les demandes concernant la société Orion
Considérant que par arrêt du 24 janvier 2018 la Cour de cassation a cassé mais seulement en ce qu'il statue sur les demandes formées par la société HFC à l'encontre de la société RSCC l'arrêt rendu le 19 janvier 2016, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ;
Qu'il s'en déduit que la saisine de la présente cour sur le renvoi opéré par la Cour de cassation ne s'étend pas aux demandes formées par HFC à l'encontre de la société Orion et sur lesquelles l'arrêt du 19 janvier 2016 a donc définitivement statué s'agissant de la juridiction compétente ;
Qu'il convient de faire droit à la demande de la société Orion d'être mise hors de cause dans le cadre de la présente instance ;
Sur les autres demandes
Considérant que la société RSCC, qui succombe, sera condamnée aux dépens, et à payer à la société HFC la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
Qu'elle sera déboutée de sa propre demande à ce titre ;
PAR CES MOTIFS
Confirme le jugement du tribunal de commerce de Paris du 15 mai 2015 en ce qu'il s'est déclaré compétent pour statuer sur les demandes formées par la société Holding Financière Céleste à l'encontre de la société Federal State Enterprise Russian Satellite Communications Company;
Constate que la présente cour de renvoi n'est pas saisie des demandes formées par la société Holding Financière Céleste à l'encontre de la société Orion Satellite Communications Inc et déclare en conséquence cette dernière hors de cause ;
Déboute la société Federal State Enterprise Russian Satellite Communications Company de sa demande d'indemnité fondée sur l'article 700 du code de procédure civile;
Condamne la société Federal State Enterprise Russian Satellite Communications Company à payer à la société Holding Financière Céleste la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamne la société Federal State Enterprise Russian Satellite Communications Company aux dépens.
LA GREFFIÈRE LA CONSEILLÈRE, faisant fonction de présidente
