Grosses délivrées RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 10
ARRÊT DU 06 FÉVRIER 2017
(n° , 7 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : 14/20217
Décision déférée à la Cour : Jugement du 16 Septembre 2014 -Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2008057824
APPELANTE
SARL TERRALIA
ayant son siège social [Adresse 1]
[Adresse 1]
prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
Représentée par Me Jacques BELLICHACH, avocat au barreau de PARIS, toque : G0334
Représentée par Me Olivier MORET, avocat au barreau de PARIS, toque : E0249
INTIMEE
SA VEOLIA PROPRETE NORD NORMANDIE
ayant son siège social [Adresse 2]
[Adresse 2]
N° SIRET : 745 550 111
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
Représentée par Me Vincent RIBAUT de la SCP RIBAUT, avocat au barreau de PARIS, toque : L0010
Représentée par Me Emmanuelle MORVAN de l'AARPI FRECHE ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : R211
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 05 Décembre 2016, en audience publique, devant la Cour composée de :
Monsieur Edouard LOOS, Président
Madame Christine SIMON-ROSSENTHAL, Conseillère
Madame Sylvie CASTERMANS, Conseillère
qui en ont délibéré
Un rapport a été présenté à l'audience par Monsieur Edouard LOOS dans les conditions prévues par l'article 785 du Code de procédure civile,
Greffier, lors des débats : Mme Cyrielle BURBAN
ARRET :
- contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Monsieur Edouard LOOS, président et par Madame Cyrielle BURBAN, greffière auquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
FAITS ET PROCÉDURE
La sarl Terralia a pour objet la collecte, la décharge, la destruction et l'enfouissement de déchets.
Dans le cadre de la diversification de ses activités, elle a négocié avec la société Saint Louis Sucre l'achat d'un terrain, anciennement lagune d'un ancien site industriel en cessation d'activité. L'objectif était de réaliser sur ces parcelles un centre d'enfouissement de déchets (CED).
Entretemps, le propriétaire qui était en contact avec la société Aubine Onyx aux droits de laquelle est venue la société Véolia Propreté Nord Normandie (société Véolia) a cédé le terrain à cette dernière.
Un différend est né entre les sociétés Veolia et Terralia sur les conditions d'éviction de cette dernière estimées déloyales.
Par ordonnance du 28 septembre 2011, le juge des référés du tribunal de commerce de Paris a ordonné une expertise confiée à Mme [I] qui a déposé son rapport le 26 juin 2013.
Le 19 mars 2002, les sociétés ont conclu un protocole transactionnel destiné à mettre fin à leur différend.
Les société Veolia et Terralia ne s'entendent pas sur l'application des termes de l'accord, prévoyant l'indemnisation de Terralia si le projet n'aboutit pas, sauf pour obstacles administratifs et techniques.
Selon la société Terralia, la société Veolia n'a pas respecté les termes de la transaction et elle estime que cet accord était destiné à bloquer la réalisation du CED.
Par acte du 4 août 2008, la société Terralia a fait assigner la société Veolia.
Une proposition de médiation a échoué.
* * *
Vu le jugement prononcé le 16 septembre 2014 par le tribunal de commerce de Paris qui a :
- débouté la société Terralia de toutes ses demandes,
- condamné la société Terralia à payer à la société Véolia la somme de 20 000 euros pour procédure abusive,
- condamné la société Terralia à payer à la société Véolia la somme de 30 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
- rejeté toutes autres demandes,
Vu l'appel de la société Terralia le 7 octobre 2014,
Vu les dernières conclusions déposées le 30 avril 2015 par la société Terralia ,
Vu les dernières conclusions déposées le 4 mars 2015 par la société Veolia Propreté Nord Normandie,
La société Terralia demande à la cour de statuer ainsi qu'il suit :
- infirmer le jugement du tribunal de commerce de PARIS du 16 septembre 2014 en toutes ses dispositions,
Statuant de nouveau :
- dire la société Terralia recevable en son appel et bien fondée en ses demandes,
- condamner la société Véolia à payer à la société Terralia la somme de 4 462 139 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de l'inexécution fautive de la transaction du 19 mars 2002,
- débouter la société Véolia de l'ensemble de ses demandes, en ce compris ses demandes complémentaires devant la Cour pour procédure prétendument abusive et au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,
- condamner la société Véolia à payer à la société Terralia la somme de 30 000 euros en application de l'article 700 du Code de procédure civile,
La société Terralia soutient que la société Véolia n'a été confrontée à aucune impossibilité administrative ou technique de nature à l'exonérer de sa responsabilité contractuelle et, concernant son préjudice, indique que le montant réclamé a été confirmé par l'expert judiciaire désigné par le tribunal de commerce.
La société Veolia Propreté Nord Normandie demande à la cour de statuer ainsi qu'il suit :
a) Sur les demandes de la société Terralia :
- constater que la société Aubine Onyx aux droits de laquelle est venue la société Veolia Propreté Nord Normandie a régulièrement déposé le 20 février 2003 auprès de la Préfecture de l'Aisne une demande d'autorisation en vue de la création et l'exploitation
d'un centre d'enfouissements techniques sur les communes de [Localité 1] et de lislet (02),
- constater que la société Veolia Propreté Nord Normandie, entre le dépôt de sa première demande d'autorisation du 20 février 2003 et sa décision de ne pas poursuivre son projet notifiée à la Préfecture de l'Aisne le 11 décembre 2007, a entrepris de multiples démarches auprès des différentes autorités administratives compétentes pour tenter d'obtenir ladite autorisation,
- constater que la société Veolia Propreté Nord Normandie a toujours répondu aux multiples demandes formulées par les autorités administratives dans le cadre de l'instruction de sa première demande d'autorisation d'exploiter déposée en février 2003,
- constater qu'en juin 2006 la préfecture de l'Aisne a formulé de nouvelles demandes obligeant cette fois la société Veolia Propreté Nord Normandie à déposer un nouveau dossier de demande d'autorisation d'exploiter,
- constater que cette exigence rendait impossible l'obtention d'un arrêté préfectoral d'exploitation dans le délai prévu par le protocole d'accord, en raison des délais incompressibles d'instruction fixés par le code de l'environnement,
- constater que dans le cadre de la procédure d'instruction du deuxième dossier, la commune de [Localité 2] a refusé d'ouvrir l'enquête publique nécessaire à l'aménagement des accès au futur CET,
- constater que ce refus impliquait l'impossibilité d'obtenir les permis de construire et donc l'autorisation d'exploiter,
- constater que la société Veolia Propreté Nord Normandie s'est ainsi trouvée contrainte de renoncer à son projet de CET en raison de nombreux obstacles administratifs dont elle a fait l'objet.
En conséquence :
- dire que l'abandon du projet de la société Veolia Propreté Nord Normandie a pour unique cause « une impossibilité administrative ou technique » d'obtenir, dans le délai de cinq ans prévu à l'article 2.2 de la transaction du 19 mars 2002, l'autorisation de créer et d'exploiter un CET à [Localité 1],
- constater que la société Veolia Propreté Nord Normandie a également exposé la somme totale de 933 365,84 euros H.T, décomposée comme suit :
* Dépenses directes (frais d'étude, exécution de l'article I. A/) : 315 219,90 euros H.T
* Sommes versées à la société Terralia, (article 2.2.2 de la transaction) : 230 000,00 euros H.T
* Acquisition des terrains et des servitudes : 388 145,94 euros H.T
- constater en outre, que la société Edival s'est vue autorisée, le 28 février 2007, à exploiter un CET, qui était un projet voisin et donc concurrent de celui de la société Veolia Propreté Nord Normandie,
En conséquence :
- dire que la société Veolia Propreté Nord Normandie n'a commis aucune faute dans l'exécution de la transaction du 19 mars 2002,
- dire à fortiori que le dol invoqué par la société Terralia n'est nullement caractérisé,
- dire que seules les dispositions financières de l'article 2.2.2 de la transaction du 19 mars 2002, prévoyant une indemnité forfaitaire et définitive de 230 000 euros au profit de la société Terralia en cas de non réalisation du projet en raison d'une impossibilité administrative doivent s'appliquer,
- constater que la somme de 230 000 euros a été réglée par compensation avec une créance d'un montant supérieur dont était débitrice la société Terralia à l'encontre de la société Veolia Propreté Nord Normandie,
- confirmer en toutes ses dispositions le jugement du 16 septembre 2014.
A titre subsidiaire, si par extraordinaire la Cour estimait fondée la demande de la société Terralia :
- dire que le préjudice invoqué est purement hypothétique,
- dire que la société Terralia ne justifie pas les modalités de calcul de la somme qu'elle réclame,
- ramener la somme qui pourrait être allouée à la société Terralia à de plus justes proportions, sans qu'elle puisse excéder la somme de 1 050 000euros,
b) Sur la demande reconventionnelle de la société Veolia Propreté Nord Normandie :
- constater que la société Veolia Propreté Nord Normandie a fait preuve de bonne foi et de loyauté dans l'exécution de ses obligations, à savoir effectuer les démarches
nécessaires pour se voir accorder l'autorisation d'exploiter un centre d'enfouissement technique sur le site de [Localité 1],
- constater que la société Terralia ne pouvait pas ignorer les démarches entreprises par
la société Veolia Propreté Nord Normandie,
-constater que la société Terralia, concurrente de la société Veolia Propreté Nord Normandie, ne pouvait pas ignorer les aléas administratifs attachés à l'obtention d'une autorisation d'exploiter un centre d'enfouissement technique,
- constater que l'action de la société Terralia a pour objet de remettre en cause les termes de la transaction du 19 mars 2002, qui ne conviennent plus à la société Terralia dans un but abusivement lucratif,
- constater que l'action de la société Terralia est destinée à nuire aux intérêts de la société Veolia Propreté Nord Normandie,
- dire en conséquence que l'action de la société Terralia présente un caractère abusif,
En conséquence :
- confirmer le jugement du 16 septembre 2014 en ce qu'il a condamné la société Terralia
à verser à la société Veolia Propreté Nord Normandie la somme de 20 000 euros pour procédure abusive.
Y ajoutant :
- condamner la société Terralia à verser à la société Veolia Propreté Nord Normandie la somme de 50 000 euros à titre de procédure abusive,
- confirmer le jugement dont appel en qu'il a alloué la somme de 30 000 euros à la société Veolia Propreté Nord Normandie en application de l'article 700 du code de procédure civile et condamné la société Terralia aux entiers dépens, en ce compris le coût de l'expertise judiciaire.
Y ajoutant :
- condamner la société Terralia à verser à la société Veolia Propreté Nord Normandie la somme complémentaire de 50 000 euros au titre de l'article 700 du CPC,
- condamner la société Terralia aux entiers dépens d'appel, dont distraction au profit de la
SCP Ribaut par application de l'article 699 du code de procédure civile,
SUR CE,
Considérant que la transaction signée le 19 mars 2002 entre la société Terralia et la société Entreprise Aubine devenue Veolia Propreté Nord Normandie stipule en son article 1 le versement par la société Aubine d'une somme de 150 000 euros à tire d'indemnité transactionnelle et définitive en dédommagement des frais de toute nature notamment d'études et de conseils, exposés pour la réalisation du centre d'enfouissement technique de déchets qu'elle envisageait sur le site de [Localité 1] ; que, selon l'article 2, la société Aubine s'engage au profit de Terralia dans un délai de 5 ans, (années 2002 à 2006 incluses) à procéder à l'enfouissement des déchets de Terralia ; que l'article 2.2.2 est ainsi rédigé :
« Au cas où le non respect des engagements de la société AUBINE ONYX au titre de l'article 2.2 résulterait d'une impossibilité administrative ou technique de réaliser et/ou d'exploiter le CET MONTCORNET dans les 5 ans de la date des présentes, AUBINE ONYX versera à la première demande à TERRALIA une indemnité forfaitaire, définitivement acquise, et non révisable de 230 000 euros » ;
Considérant que la société Terralia conteste cette « impossibilité administrative ou technique » susceptible d'exonérer la société Veolia de sa responsabilité ; qu'elle se prévaut des éléments contenus dans le rapport d'expertise de judiciaire de Mme [V] sans pour autant s'associer aux conclusions dudit rapport qui selon lesquelles la société Véolia a bien l'intention d'ouvrir un ET et a déployé les moyens et ressources pour y parvenir ; que l'appelante relève notamment que le délai de 5 ans prévu à l'article 2.2.2 de la transaction du 5 mars 2002 est venu à échéance le 5 mars 2007 et que la décision de la commune de [Localité 2] du 14 septembre 2007 de refuser d'ouvrir une enquête publique pour l'élargissement d'un chemin dont l'usage était envisagé pour accéder au site d'enfouissement projeté est dés lors inopérante ;
Mais considérant que le projet de centre d'enfouissement technique (CET) de déchets ménagers de Véolia a porté sur un centre de stockage de déchets (60 000 tonnes par an), sur un centre de tri-valorisation et de transfert de déchets recyclables (12 000 tonnes par an) et sur une plate-forme de déchets valorisables (15 000 tonnes par an) , ce projet devant faire l'objet d'un arrêté préfectoral d'autorisation d'exploiter ; que les démarches suivantes ont été accomplies par la société Veolia :
- dépôt le 20 février 2003 à la préfecture de l'Aisne de la demande d'autorisation d'exploiter (DDAE) comportant un du dossier administratif et un dossier technique avec étude d'impact,
- 18 avril 2003 : transmission à la mairie de [Localité 2] de l'autorisation de dépôt du permis de construire émanant de la commune de [Localité 1],
- 23 juin 2003: relance de la préfecture de l'Aisne pour DDAE,
- 6 août 2003, 23 septembre 2003, 20 avril 2004, 12 novembre 2004, 22 avril 2005, 20 juin 2005, 1er juillet 2005, 4 août 2005, 23 et 27 janvier 2006, 16 février 2006 : réponses de Véolia aux demandes de la DRIRE et de la DDASS de l'Aisne ;
Considérant que, par courrier du 17 mai 2006, adressé à la Drire et à la préfecture de l'Aisne, la société véolia s'est interrogée sur le retard pris dans l'examen de la recevabilité de son dossier de demande d'autorisation d'exploiter un centre de traitement et de valorisation des déchets à [Localité 2] et [Localité 1]; que, par réponse du 26 juin 2006, et compte tenu de l'arrêté du 19 janvier 2006 relatif aux installations de stockage de déchers ménagers et assimilés et de la circulaire ministérielle du 6 juin 2006 relative aux installations de stockage de déchets non dangereux , le préfet de l'Aisne demande que le dossier de DDAE soit complété, recomposé et actualisé, la nouvelle demande ayant été déposée le 1er juin 2007 ; que, si ce dernier délai est certes un peu long, il était d'ores et déjà trop tard pour obtenir une autorisation de l'administration dans le délai de 5 années prévu dans la transaction du 19 mars 2002 ;
Considérant que dans son rapport d'expertise judiciaire Mme [V], désignée par ordonnance du tribunal de commerce du 28 septembre 2011, relate les diligences accomplies par la société Véolia et considère, contrairement à ce que soutient la société Terralia, que la société Véolia a bien eu l'intention de réaliser le CET 'et a alors déployé des moyens et ressources à cette fin', (page 50 du rapport) ;
Considérant que le premiers juges ont ainsi justement retenu que la société Veolia avait été confrontée à une impossibilité administrative ou technique de réaliser et/ou d'exploiter le CET MONTCORNET dans les 5 ans de la date des présentes selon les termes de l'article 2.2.2 de l'accord du 19 mars 2002; que n'est pas contesté le versement par la société Véolia à la société Terralia de la somme de 230 000 euros prévue audit article; que le jugement déféré doit ainsi être confirmé en toutes ses dispositions comprenant les indemnisations tant à titre de dommages et intérêts que sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
Considérant que la cour n'estime devoir verser à la société Veolia des dommages et intérêts complémentaitres à ceux déjà fixés par les premiers juges; que, de même, aucune indemnisation complémentaire ne sera accordée au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
PAR CES MOTIFS :
La cour,
CONFIRME le jugement déféré en toutes ses dispositions ;
REJETTE toutes autres demandes ;
CONDAMNE la société Terralia aux dépens et accorde à la SCP Ribaut, avocat, le bénéfice des dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.
LE GREFFIER LE PRÉSIDENT
C. BURBAN E. LOOS
