Grosses délivrées REPUBLIQUE FRANCAISE
aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 4
ARRET DU 14 OCTOBRE 2015
(n° , pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : 13/09871
Décision déférée à la Cour : Jugement prononcé le 03 Juillet 2012 par le Tribunal de Commerce de BOBIGNY - RG n° 2007F01755
APPELANTE :
SA MERCEDES BENZ FINANCEMENT
ayant son siège [Adresse 1]
[Adresse 1]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
représentée par Me Michel GUIZARD de la SELARL GUIZARD ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0020
INTIMÉE :
SARL SURF
immatriculée au RCS de Bobigny sous le n° 352 941 89292
ayant son siège [Adresse 2]
[Adresse 2]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
représentée par Me Olivier GARY de la SCP TEN France, avocat au barreau de PARIS, toque : L0246
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 09 Septembre 2015, en audience publique, devant la Cour composée de :
Madame Françoise COCCHIELLO, Présidente de chambre, rédacteur
Madame Claudette NICOLETIS, Conseillère
Mme Dominique MOUTHON VIDILLES, Conseillère
qui en ont délibéré,
Greffier, lors des débats : Madame Violaine PERRET
ARRET :
- contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Madame Françoise COCCHIELLO, présidente et par Monsieur Xavier FLANDIN-BLETY, greffier présent lors du prononcé.
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Faits et procédure
Les sociétés Espace VI 77 et Monthyon Poids Lourds distribuaient des véhicules et pièces détachées que lui fournissait la société Daimler-Chrysler.
La société Monthyon Poids Lourds a été absorbée à compter du premier octobre 1999 par la société Espace VI 77. Puis cette dernière société a modifié sa dénomination sociale, devenue IDF Motors en 2003. A la suite de la cession des parts de la société IDF Motors à la société Surf dans le courant de l'année 2005, cette dernière se trouve aux droits de la société IDF Motors.
La société Daimler a fourni en 2007 des pièces détachées à la société Espace VI 77 (IDF Motors). Elle a émis des factures qu'elle a cédées à la société Daimler Chrysler Financial Services France (dénommée ensuite Mercedes Benz Financial Services France et maintenant Mercedes Benz Financement) au cours du dernier trimestre 2001 pour un montant de 526.184, 39 Euros.
La société Daimler Chrysler Financial Services a demandé la condamnation de la société Surf au paiement de la somme de 526.184,39 € en principal ; la société Surf a contesté cette demande.
La société Daimler Chrysler Financial Services a assigné la société Surf devant le tribunal de commerce de Bobigny le 12 Novembre 2007.
Par jugement du 13 Octobre 2009, le tribunal a désigné un expert afin d'examiner les éléments comptables des deux sociétés, puis par jugement du 8 Février 2011, a demandé à l'expert une nouvelle expertise notamment quant à la synthèse des comptes présentés par les parties.
Par jugement du 3 Juillet 2012, le tribunal de commerce de Bobigny a :
- dit la demande de Daimler Chrysler Financial Services France mal fondée et l'en a déboutée,
- condamné Daimler Chrysler Financial Services France à payer à la société Surf la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamné le demandeur au paiement des dépens en ce compris les frais d'expertise.
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Vu l'appel interjeté par la société Mercedes Benz Financial Services France contre cette décision
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Vu les dernières conclusions notifiées par la société Mercedes Benz Financement ( Mercedes) le 20 Novembre 2013 par lesquelles il est demandé à la cour de :
- Condamner la société Surf à payer à la société Mercedes une somme de 526.184,39 € avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 3 novembre 2005
- Condamner la société Surf à payer à la société Mercedes une somme de 2.000€ au titre de l'article 700 du code de procédure civile;
- Condamner également solidairement ceux-ci aux entiers dépens de la procédure, qui pourront être recouvrés directement conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.
La société appelante fait valoir que son commissaire aux comptes a certifié l'existence des créances au jour de la cession et l'existence de la cession des créances litigieuses. Ces créances apparaissent dans la comptabilité de la société cédante comme impayées au jour de la cession. Elle invoque donc le deuxième alinéa de l'article 1315 du Code civil selon lequel «'celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation'», et indique la charge de la preuve pèse sur la société Surf.
L'appelante rappelle que la société Surf vient aux droits des sociétés Espace VI 77 et Monthyon Poids Lourds en raison de la transmission universelle du patrimoine de la société IDF Motors à la société intimée, puis que les créances objet du présent litige sont constituées par des factures relatives à des pièces détachées émises entre octobre et décembre 2001 ayant fait l'objet des cessions de créance intervenues entre la société Daimler et la société Daimler Chrysler Financial Services France.
Elle critique le jugement de première instance, le tribunal de commerce ayant inversé la charge de la preuve en exigeant de la société Mercedes qu'elle rapporte la preuve négative du non-paiement de sa créance.
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Vu les dernières conclusions notifiées par la société Surf le 21 Février 2014 par lesquelles il est demandé à la cour de :
- Dire et juger que la société Mercedes ne rapporte pas la preuve du bien fondé et de l'exigibilité des factures dont elle demande le règlement ;
- Dire et juger que les éléments comptables versés aux débats par la société Mercedes qui sont insuffisants pour établir à eux seuls le bien fondé des factures litigieuses, sont en outre inexploitables ;
- Dire et juger que la société Surf verse aux débats de nombreux éléments qui vont totalement à l'encontre de l'existence d'une prétendue créance de Mercedes à son égard et confirment au contraire le caractère mal fondé des factures litigieuses ;
- Par conséquent,
- Dire et juger que c'est à juste titre que le Tribunal de Commerce de Bobigny a jugé la demande de la société Mercedes mal fondée et l'en a déboutée ;
En conséquence,
- Confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;
- Condamner la société Mercedes à payer à la société Surf la somme de 5.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, en sus de la somme qui lui a été allouée à ce titre en première instance ;
Condamner la société Mercedes aux entiers dépens de l'instance d'appel ;
La société Surf rappelle que la comptabilité d'une société est un document établi unilatéralement par cette dernière, qui ne permet donc pas à elle seule d'établir la réalité et le bien fondé des prétendues créances comptabilisées. Elle soutient qu'il incombe à Mercedes Benz de rapporter la preuve qu'un contrat de vente aurait bien existé entre la société Daimler Chrysler et la société ESPACE VI 77ou Monthyon Poids Lourds, les conditions générales de vente conclues entre les parties prévoyant des bons de commande nécessairement établis pour chaque commande, ainsi que des bons de livraison. Ainsi, la Sarl Surf estime que la société Daimler Chrysler Financial Services France est défaillante dans l'administration de la preuve du bien fondé et de l'exigibilité des factures dont elle demande le règlement.
Elle invoque les rapports de l'expertise qui ont constaté des inexactitudes dans les comptes des parties, rappelle que ces incertitudes qui n'ont pu être levées en raison de la carence de la demanderesse à satisfaire les requêtes de l'expert, que les comptes produits par Daimler Chrysler censés justifier que des factures seraient restées impayées par la société Surf, tout comme les comptes produits par la société Surf, ne présentent aucune fiabilité ni aucun caractère probant.
La société Surf rappelle que la demande de règlement de la société Daimler Chrysler Services France, formulée pour la première fois le 24 septembre 2003, vise de prétendues créances qui seraient arrivées à échéance deux ans plus tôt, entre le 30 novembre 2001 et le 20 janvier 2002. Or, dans les relations entre la société Daimler Chrysler France et la société Espace VI 77, les factures afférentes aux pièces de rechange étaient payables à 50 jours par voie de prélèvements automatiques. Pourtant aucun prélèvement ou aucun refus de prélèvement n'a été constaté par l'expert judiciaire.
Par ailleurs, elle fait valoir que le 16 août 2005, une opération de transmission universelle du patrimoine d'IDF Motors à la société Surf a été réalisée, et IDF Motors a été en conséquence radiée du R.C.S. Cette opération a de nouveau fait l'objet d'une publication dans le journal LA LOI du 7 septembre 2005. Daimler Chrysler n'a pas tiré parti du délai d'un mois prévu par la loi pendant lequel elle aurait pu faire valoir son opposition à cette dissolution.
SUR CE,
considérant que l'article 1315 du code civil précise que celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver et que, réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de la dette,
considérant ainsi que tout d'abord, la société Mercedes doit justifier l'existence de sa créance, puis la société Surf doit justifier qu'elle est libérée,
considérant que, selon les actes de cession accompagnées des factures concernées qui sont versées aux débats, les créances cédées entre le mois d'octobre et le mois de décembre 2001 l'ont été à chaque fois avant l'expiration du délai de paiement de 50 jours des factures cédées qui comportent la mention « créance cédée à Daimlerchrysler Financial Services paiement à effectuer exclusivement sur le compte de la Natexis Banque à [Localité 1] », mention suivie du code de la banque, du code guichet et du numéro de compte de la société cessionnaire,
considérant également que les informations figurant dans la balance auxiliaire des comptes clients (Espace VI 77 et [Localité 2] PL) ont été vérifiées par le cabinet KPMG qui a constaté la concordance de ces informations et de la comptabilité et en atteste,
considérant qu'en application des dispositions de l'article L 110-3 du Code de commerce selon lesquelles à l'égard des commerçants, les actes de commerce se prouvent par tout moyen..., il apparaît que les documents fournis par la société Mercedes se suffisent à eux même, les bons de commandes et de livraisons n'étant pas nécessaires, et font la preuve de l'existence des actes de commerce intervenus entre les parties,
considérant que la société Surf, qui vient aux droits de la société IDF Motors, elle-même aux droits des sociétés Espace VI 77 et Monthyon PL, se trouve tenue, en application de l'article L 236-3 du Code de commerce au paiement des créances détenues contre Monthyon PL et Espace VI 77, qu'il lui appartient sinon de justifier le paiement des sommes réclamées,
considérant que si, en raison des accords écrits des parties, les règlements des factures étaient effectués par prélèvements « à l'initiative » de Daimler Chrysler France, ce que la société Surf justifie en effet pour certaines sommes venant à échéance en juin 2002, elle ne justifie pas pour autant qu'à la suite de la cession des créances, la société DCF aurait continué à en percevoir le montant en procédant à des prélèvements automatiques, ce qui n'aurait pour autant pas déchargé la société Surf de ses obligations de paiement à l'égard de Mercedes ou encore qu'une convention entre la société cédée et la société cessionnaire aurait prévu un tel mode de règlement,
considérant en outre que c'est à la fin des relations entre Daimler et Espace VI 77 en 2003 à la suite de la cession par Espace VI 77 à la société Techstar de son fonds de commerce comprenant deux établissements d'exploitation à [Localité 3] et à [Localité 4], lors des opérations de reprise des stocks de la société Espace VI 77 que la société Daimler s'est reconnue, en juin 2003, débitrice de la somme de 44287, 11 Euros à l'égard de la société Espace VI ; qu' il s'agissait de comptes établis entre Espace VI 77 et Daimler Chrysler France et non entre Espace VI 77 et Daimler Chrysler Services France, demanderesse en paiement dans ce litige et que les comptes accompagnant ce courrier ne laissent pas de doute sur l'identité de la débitrice, la société Daimler Chrysler France,
considérant enfin que l'absence de réaction de la part de la société Daimler Chrysler Services France, aux différents événements tels que la cession du fonds de commerce en 2003 et la dissolution de la société IDF Motors après la transmission universelle de son patrimoine ne peut être interprétée en aucune sorte comme le suggère la société Surf, qu'il en va de même du caractère tardif de la réclamation,
considérant également qu'il ne peut être tiré quoi que ce soit des rapports d'expertise, qui n' ont établi aucun compte définitif entre les parties,
considérant que le jugement sera infirmé et que la société Surf sera condamnée à payer la somme demandée,
PAR CES MOTIFS,
La cour
Infirmant le jugement,
Condamne la société Surf à payer à la société Mercedes Benz Financement la somme de 562.184, 39 Euros avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 3 novembre 2005,
Condamne la société Surf à payer à la société Mercedes Benz Financement la somme de 5000 Euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles,
Condamne la société Surf aux entiers dépens.
LE GREFFIER LA PRÉSIDENTE
X. FLANDIN-BLETY F. COCCHIELLO
