Grosses délivréesRÉPUBLIQUE FRANÇAISE
aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 11
ARRET DU 25 SEPTEMBRE 2015
(n° , pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : 13/06022 (absorbant le RG 13/7941)
Décision déférée à la Cour : Jugement du 21 Mars 2013 -Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2008005113
APPELANTES
SAS GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 2]
[Adresse 2]
[Adresse 2]
Représentée par Me Anne GRAPPOTTE-BENETREAU de la SCP GRAPPOTTE BENETREAU, avocats associés, avocat au barreau de PARIS, toque : K0111
Représentée par Me Elisabeth DE LA TOUANNE-ANDRILLON, avocat au barreau de HAUTS DE SEINE, toque : 295
SAS TRANSTECHNOLOGY, rcs de Nanterre n°B400220687 agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 1]
[Adresse 1]
Représentée par Me Olivier ITEANU de la SELARL ITEANU, avocat au barreau de PARIS, toque : D1380 substitué par Me Marine HARDY, avocat au barreau de PARIS
INTIMEES
SAS TRANSTECHNOLOGY, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 1]
[Adresse 1]
Représentée par Me Olivier ITEANU de la SELARL ITEANU, avocat au barreau de PARIS, toque : D1380 substitué par Me Marine HARDY, avocat au barreau de PARIS
MAITRE [N] [V], es qualité de mandataire liquidateur et représentant des créanciers de la SARL DIXILAND
[Adresse 3]
[Adresse 3]
Régulièrement assigné, non représenté
SAS GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège.
[Adresse 2]
[Adresse 2]
[Adresse 2]
Représentée par Me Anne GRAPPOTTE-BENETREAU de la SCP GRAPPOTTE BENETREAU, avocats associés, avocat au barreau de PARIS, toque : K0111
Représentée par Me Elisabeth DE LA TOUANNE-ANDRILLON, avocat au barreau de HAUTS DE SEINE, toque : 295
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 786 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 10 Juin 2015, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposé, devant Madame Marie-Annick PRIGENT, Conseillère, chargée du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Mme Janick TOUZERY-CHAMPION, Président de chambre
Paul André RICHARD, Conseiller Hors Hiérarchie,
Marie-Annick PRIGENT, Conseillère
Greffier, lors des débats : Mme Patricia DARDAS
ARRÊT :
- réputé contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Monsieur Paul-André RICHARD, Conseiller Hors Hiérarchie, aux lieu et place de Madame Janick TOUZERY-CHAMPION, Président, empêché, et par Madame Patricia DARDAS, greffière à laquelle la minute du présent arrêt a été remise par le magistrat signataire.
La société TRANSTECHNOLOGY est une PME spécialisée éditrice de logiciels français.
La société DIXILAND est un revendeur de photocopieurs, dont la liquidation a été prononcée par jugement du 5 décembre 2005 du Tribunal de commerce de Paris.
La société GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE, ci-après GE Capital, finance des équipements professionnels, membre du Groupe GENERAL ELECTRIC.
Selon acte sous seing privé en date du 15 décembre 2003, la société GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE a donné en location à la société TRANSTECHNOLOGY un photocopieur de marque KYOCERA KM 850 DPN selon contrat n°574 199 901, moyennant le paiement de 21 loyers trimestriels d'un montant chacun de 2.967,09€ TTC avec assurance.
Selon acte sous seing privé en date du 3 mars 2005, la société GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE a donné en location à la société TRANSTECHNOLOGY un photocopieur de marque CANON selon contrat n°736 151 901, moyennant le paiement d'un loyer de 1.710,09€ TTC et de 21 loyers trimestriels d'un montant chacun de 3.636,07€ TTC.
Ces matériels avaient été précédemment acquis par la société GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE auprès de la société DIXILAND.
Les loyers des deux contrats de location sont demeurés impayés, malgré les réclamations amiables de la société GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE ainsi qu'une mise en demeure en date du 13 septembre 2005.
La société TRANSTECHNOLOGY a fait assigner les sociétés DIXILAND et GE CAPITAL puis Maître [N] [V], en qualité de liquidateur judiciaire de la SARL DIXILAND et DIXILAND devant le tribunal de commerce de Paris qui a par jugement en date du 21 Mars 2013, sous le bénéfice de l'exécution provisoire :
- dit nul le second contrat de location financière de longue durée du 3 mars 2005,
- ordonné en conséquence à la société GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE de rembourser à la société TRANSTECHNOLOGY, en deniers ou quittance, les loyers perçus de ce contrat,
- débouté la société TRANSTECHNOLOGY de sa demande d'annulation des contrats de vente et de location financière de décembre 2003,
- condamné la société TRANSTECHNOLOGY à payer à la société GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE les échéances dues au titre du contrat du 15 décembre 2003 en deniers ou quittance,
- ordonné la reprise du photocopieur identifié sous la marque Kyocera/Multifonction/Marque CANON série n°AGG3002222 aux frais de la société GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE dans le délai d'un mois suivant la signification du jugement,
- condamné la société GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE à payer à la société TRANSTECHNOLOGY une somme de 8.000€ au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
- débouté les parties de leurs autres demandes.
La société TRANSTECHNOLOGY a interjeté appel le 26 mars 2013. la société GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE a interjeté appel le 18 avril 2013.
Aux termes de ses dernières conclusions signifiées le 27 avril 2015, la société TRANSTECHNOLOGY demande à la cour de :
- confirmer le jugement déféré en ce qu'il a :
prononcé la nullité du contrat de location financière n°736151901 du 3 mars 2005 pour vice du consentement,
ordonné à la société GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE de procéder à la reprise à ses frais du photocopieur de marque KYOCERA portant le numéro de série AGG3002229, actuellement placé sous scellés, au siège de la société TRANSTECHNOLOGY, dans le délai d'un mois à compter de la décision à intervenir, et au-delà du délai d'un mois précité, dire que la société TRANSTECHNOLOGY pourra opérer le retour du photocopieur en litige à ses frais avancés et obtenir de la société GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE à première demande, le remboursement desdits frais en totalité,
réformé pour le surplus,
A titre principal :
- dire que le contrat de location financière n°574199901 du 15 décembre 2003 a été annulé et remplacé par le contrat de location financière n°736151901 du 3 Mars 2005 du fait de la commune intention des parties,
A titre subsidiaire pour le contrat du 15 décembre 2003 et titre principal pour le contrat du 3 mars 2005,
- prononcer la nullité des contrats de location financière n°574199901 du 15 décembre 2003 et n°736151901 du 3 mars 2005, au titre des man'uvres dolosives dont elle a été victime,
- condamner en conséquence, la société GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE à lui restituer la somme de 25.237,98 euros TTC au titre des loyers réglés pour les contrats n°574199901 du 15 décembre 2003 puis n°736151901 du 3 mars 2005, avec intérêts légaux à compter du 11 Mars 2005, date à laquelle par courrier recommandé reçu à cette date, il a été notifié à la société GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE par TRANSTECHNOLOGY, la substitution du contrat du 3 Mars 2005 à celui du 15 Décembre 2003,
- prononcer la capitalisation des intérêts,
A titre très subsidiaire, prononcer les mêmes nullités pour les mêmes faits avec les mêmes conséquences, au titre de l'erreur,
- débouter dès lors la société GE CAPITAL de toutes ses demandes,
- condamner en conséquence la société GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE à lui verser la somme de 50.000€ à titre dommages intérêts en réparation du préjudice moral subi,
En tout état de cause,
- condamner la société GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE à lui payer la somme de 25.000€ sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
Aux termes des dernières conclusions signifiées le 18 juillet 2013, la société GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE demande à la cour de :
- confirmer le jugement déféré en ce qu'il a :
débouté la société TRANSTECHNOLOGY de sa demande d'annulation des contrats de vente et de location financière de décembre 2003 et l'a condamné à payer à la société GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE les échéances dues au titre du contrat du 15 décembre 2003 en deniers ou quittance,
ordonné la reprise du photocopieur dans le délai d'un mois suivant la signification du jugement,
débouté la société TRANSTECHNOLOGY de sa demande de dommages intérêts,
-infirmer le jugement déféré en ce qu'il a :
dit nul le contrat de location financière de longue durée du 3 mars 2005,
débouté la société GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE de ses demandes de résiliation aux torts exclusifs de la société TRANSTECHNOLOGY du contrat de location financière de longue durée du 3 mars 2005 et lui ordonne de rembourser à la société TRANSTECHNOLOGY, en deniers ou quittance les loyers perçus au titre de ce contrat,
débouté la société GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE de sa demande de restitution avec astreinte,
condamné la société GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE à lui payer la somme de 8.000€ sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus,
dire que la société TRANSTECHNOLOGY a bien signé deux contrats de location financière distincts avec la société GE CAPITAL portant sur deux matériels distincts,
déclarer le contrat de location financière de longue durée souscrit le 3 mars 2005 parfaitement valide,
prononcer la résiliation des contrats de location n° 574 199 901 du 15 décembre 2003 et n° 736 151 901 du 3 mars 2005 aux torts et griefs exclusifs de la société TRANSTECHNOLOGY,
ordonner la restitution des matériels loués aux frais de la société TRANSTECHNOLOGY et sous astreinte de 100€ par jour de retard à compter de la signification de la décision,
- condamner la société TRANSTECHNOLOGY à lui payer :
la somme de 126.793,05€ selon les deux décomptes arrêtés au 24 février 2006 avec les intérêts conventionnels de retard calculés dans les conditions prévues par l'article 4.4. du contrat depuis cette date jusqu'à parfait paiement.
Très subsidiairement, et pour le cas où les contrats de location longue durée seraient résiliés pour quelque autre cause:
- condamner la société TRANSTECHNOLOGY à lui payer :
l'indemnité HT de 10% du montant total des loyers de résiliation prévue par l'article 6.3 alinéa 2 des contrats s'élevant à la somme de 7.806,75€ TTC pour le contrat n°736151901 et à la somme de 6.230,88€ pour le contrat n°574199901,
le prix d'acquisition du matériel, soit la somme de 63.388€ TTC pour le contrat n°736151901 et la somme de 49.215,40€ TTC pour le contrat n°574 199 901, en application de l'article 6.3 alinéa 2,
la somme de 5.000€ sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
La société TRANSTECHNOLOGY et la société GE Capital ont signifié leur déclaration d'appel à Maître [N] [V], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL DIXILAND ; par courrier du 3 juin 2013, il a précisé que les opérations de liquidation judiciaire de la SARL DIXILAND ont été prononcées par jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 26 juin 2007.
Il est expressément référé aux écritures des parties pour un plus ample exposé des faits de leur argumentation et de leurs moyens
MOTIFS DE LA DÉCISION
La société TRANSTECHNOLOGY fait valoir que la SARL DIXILAND lui a proposé la fourniture d'un photocopieur de marque Kyocera en s'engageant à l'indemniser pour la valeur restant à courir sur le contrat relatif au photocopieur Xerox, que la SARL DIXILAND n'ayant pas pris en charge le remboursement de ce photocopieur, le 23 février 2005, un second contrat de financement est proposé «annulant et remplaçant le précédent» (contrat n°736151901) portant sur un photocopieur Canon afin de rembourser les échéances du premier contrat sans livraison d'un nouveau photocopieur.
La société GE Capital s'oppose à cette affirmation alléguant que le second contrat est parfaitement distinct du contrat n°574199901 signé le 15 décembre 2003 et que les deux photocopieurs ont été livrés.
Il est produit aux débats un contrat de location financière longue durée référencé 574199901 en date du 15 décembre 2003 relatif à un photocopieur de marque KYOCERA KM 850 DPN type copieur multi fonction : marque CANON n° de série 023AY125246 Année 2003 avec la mention de la société TRANSTECHNOLOGY en tant que locataire, la société DIXILAND, en tant que fournisseur et de la société GE Capital, en en tête sous l'appellation contrat ; celui-ci n'est signé que par la société TRANSTECHNOLOGY, locataire qui ne conteste pas avoir reçu livraison du photocopieur, le contrat ayant reçu un commencement d'exécution par le paiement des mensualités.
Il est versé aux débats un second contrat référencé 736151901en date du 3 mars 2005 entre les mêmes parties et portant sur un photocopieur de marque KYOCERA KM 850 DPN type copieur multi fonction : marque CANON n° de série AGG300222 Année 2005. Pour justifier de la livraison de ce matériel, il est communiqué un avis de livraison en date du 3 mars 2005 signé du seul fournisseur la société DIXILAND ; ce bon non signé par le locataire est insuffisant pour attester de la réception effective du matériel par celui-ci.
Au vu des pièces versées aux débats, un seul photocopieur a été livré.
La société GE Capital justifie par la production de deux factures en date du 12 décembre 2003 d'un montant de 49.215,40€ et en date du 2 mars 2005 d'un montant de 53.000€ que ces photocopieurs lui ont été facturés par la société DIXILAND.
Le 22 décembre 2004, la société DIXILAND adresse à la société TRANSTECHNOLOGY la télécopie suivante :
«Suite à notre entretien téléphonique de ce jour, nous avons le plaisir de vous confirmer que votre dossier est d'ores et déjà accepté par notre organisme de financement. Afin de solder définitivement le litige qui nous oppose, nous prendrons rendez-vous à partir du 17 Janvier 2005 pour récupérer les factures de loyers et d'entretien Xerox de l'année 2004 avec leur bon libellé et établirons un nouveau dossier de financement'.
Le 24 janvier 2005, la société TRANSTECHNOLOGY écrit à la société DIXILAND :
« pour faire suite à vos demandes des 15 novembre 2004 et 22 décembre 2004, nous vous prions de trouver ci-joint les 8 nouvelles factures (et 2 avoirs pour annulation de notre précédente facturation) correspondant au total de votre créance due (') nous vous
remercions de bien vouloir très rapidement nous tenir informés de la date de votre paiement, sachant que cette créance est déjà très ancienne '»
Par courrier du 16 février 2005, la société TRANSTECHNOLOGY se plaint auprès de la société DIXILAND de l'absence de remboursement des indemnités du contrat relatif au copieur Xerox.
Le 23 Février 2005, la société DIXILAND répond par écrit qu'elle confirme les points suivants :
«Mise en place immédiate d'un nouveau dossier de location financière couvrant le solde des indemnités XEROX à savoir 20.419,52€ HT soit une augmentation de 664€ HT par trimestre. Il est ajouté à la main par un astérisque placé à côté des termes «nouveau dossier de location financière» : «annulant et remplaçant le précédent» ; la société TRANSTECHNOLOGY précise que cette mention a été rajoutée par le signataire du courrier à la main à sa demande.
Ces courriers au vu de leur date se rapportent au second contrat du 3 mars 2005. Une facture échéancier en date du 15 avril 2005 est versé aux débats ; par courrier du 9 août 2005, après avoir réglé une échéance, la société TRANSTECHNOLOGY sollicitait auprès de la BRED, banque populaire, la suspension des prélèvements futurs relatifs au second contrat et auprès du CIC, la suspension de ceux relatifs au contrat du15 décembre 2003.
Par courriers recommandésavec avis de réception en date du 11 mars 2005 puis du 10 août 2005 la société TRANSTECHNOLOGY informait la société GE Capital des difficultés qu'elle rencontrait dans ses relations avec la société DIXILAND puis de la suspension des prélèvements.
La société TRANSTECHNOLOGY verse aux débats un constat d'huissier en date du 28 septembre 2005 aux termes duquel le photocopieur de marque KYOCERA a été mis sous scellé compte tenu du litige en cours. L'huissier de justice a constaté que le photocopieur portait le n° de série AGG3002229 correspondant à celui du premier contrat et au n° de série visé dans l'échéancier du second contrat ce qui crée une confusion supplémentaire. Le photocopieur livré est celui dont le numéro de série a été constaté par l'huissier de justice soit le n° de série AGG3002229.
Le 8 novembre 2006, la société TRANSTECHNOLOGY déposait plainte avec constitution de partie civile auprès du doyen des juges d'instruction près du Tribunal de Grande Instance de Nanterre pour escroquerie et tentative d'escroquerie. La procédure se terminait par un non lieu.
La société DIXILAND s'était engagée à titre commercial en contrepartie de la signature du contrat du15 décembre 2003 à prendre en charge l'indemnité de résiliation due à la société XEROX pour le copieur antérieur qu'elle louait ; cependant, cet engagement qui résulte des courriers échangés entre la société TRANSTECHNOLOGY et la société DIXILAND n'est pas mentionné dans le contrat initial et n'a pas été exécuté intégralement. Un second contrat en date du 3 mars 2005 a été soumis à la signature de la société TRANSTECHNOLOGY portant sur un photocopieur dont la livraison n'est pas démontrée, le contrat stipulant le versement d'un loyer trimestriel de 3.636,07€ qui a été prélevé par la société GE Capital. La prise en charge des factures de l'ancien photocopieur XEROX est attestée par le courrier de la société DIXILAND du 22 décembre 2004 qui précise dans son courrier du 23 février 2005 que le solde des indemnités XEROX à savoir 20.419,52€ HT sera couvert par une augmentation des loyers de 664€ ht par trimestre dans le cadre du second contrat.
La signature du second contrat ne s'explique qu'en raison de l'engagemement de la société DIXILAND de prendre en charge les échéances du premier contrat XEROX de la société TRANSTECHNOLOGY. Cette thèse est corroborée par l'absence de réception du second photocopieur, le courrier de l'avocat du gérant la société DIXILAND en date du 22 mai 2009 adressé au juge d'instruction aux termes duquel il précise que le second contrat est un rachat du premier contrat et que les échéances du contrat XEROX n'ont pas été réglées car la société TRANSTECHNOLOGY n'a pas renvoyé l'échéancier et n'a pas résilié le contrat XEROX, les déclarations du gérant de la société DIXILAND lors de son audition par les services de police le 4 décembre 2007 dans le cadre de l'instruction, lequel indique qu'il y avait bien eu engagement de la société DIXILAND de prendre en charge les loyers XEROX mais que celle-ci connaissait des difficultés financières.
Ce montage contractuel caractérise l'existence de manoeuvres frauduleuses de la société DIXILAND pour amener la société TRANSTECHNOLOGY à signer deux contrats et à ce qu'il soit opéré deux prélèvements pour le même photocopieur. Les deux contrats ne peuvent être examinés de manière indépendante car concerne le même photocopieur.
Les éléments susvisés constitutifs de manoeuvres frauduleuses ont déterminé la société TRANSTECHNOLOGY à contracter alors que sans celles-ci, elle n'aurait signé aucun des contrats.
La nullité des deux contrats signés par la société TRANSTECHNOLOGY au profit la société DIXILAND sera prononcée.
Compte tenu de l'indivisibilité des contrats de location et de financement insérés dans les mêmes actes et tendant aux mêmes fins économiques, la nullité des contrats de location entraîne la nullité des contrats de financement entre la société TRANSTECHNOLOGY et la société GE Capital et implique le remboursement par celle-ci au locataire des échéances réglées soit la somme de 25.237,98€, aux termes des échéanciers versés aux débats, antérieurement aux lettres adressées aux établissements financiers par la société TRANSTECHNOLOGY attestant qu'elle a mis fin aux prélèvements, le 9 août 2005. Cette somme portera intérêts au taux légal à compter du11 mars 2005, date de la réception par la société GE Capital du courrier recommandé adressé par la société TRANSTECHNOLOGY aux termes de laquelle elle l'informe de l'existence de deux contrats pour un seul photocopieur.
Les intérêts seront capitalisés conformément aux dispositions de l'article 1154 du code civil à compter du 1er juin 2013, la demande ayant été formée par conclusions signifiées le 27 mai 2013.
Les modalités prévues par le jugement pour la restitution du photocopieur seront modifiées pour acccorder un délai de deux mois à la société GE Capital à compter de la signification du présent arrêt pour reprendre possession de son photocopieur.
La société GE Capital sera déboutée de sa demande en paiement des échéances demeurées impayées, d'une indemnité de 10% et du remboursement du prix du matériel en raison de l'annulation des contrats.
Il ne peut être retenu une procédure abusive à l'égard de la société GE Capital à laquelle il a été donné partiellement raison en première instance ; la société TRANSTECHNOLOGY sera déboutée de sa demande de ce chef.
Il y a lieu de condamner la société GE Capital à verser à la société TRANSTECHNOLOGY la somme de 10.000€ en application de l'article 700 du code de procédure civile ; la société GE Capital sera déboutée de sa demande ce chef ;
PAR CES MOTIFS
Infirme le jugement en ce qu'il a débouté la société TRANSTECHNOLOGY de sa demande d'annulation des contrats de vente et de location financière de décembre 2003 et condamné la société TRANSTECHNOLOGY à payer à la société GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE les échéances dues au titre du contrat du 15 décembre 2003 en deniers ou quittance et sur la restitution du photocopieur,
Confirme le jugement pour le surplus.
Statuant à nouveau et y ajoutant,
Annule le contrat de location référencé 574199901 en date du 15 décembre 2003 signé par la société TRANSTECHNOLOGY,
Condamne la société GE Capital EQUIPEMENT FINANCE à rembourser à la société TRANSTECHNOLOGY la somme de 25.237,98€ avec intérêts légaux à compter du11 mars 2005,
Dit que les intérêts seront capitalisés conformément aux dispositions de l'article 1154 du code civil, à compter du 1er juin 2013,
Accorde un délai de deux mois à la société GE Capital EQUIPEMENT FINANCE à compter de la signification de l'arrêt pour reprendre à ses frais le photocopieur de marque KYOCERA KM 850 type copieur multi fonction : marque CANON n° de série AGG3002229, dans les locaux de la société TRANSTECHNOLOGY,
Déboute la société GE Capital EQUIPEMENT FINANCE de ses demandes en paiement à l'encontre de la société TRANSTECHNOLOGY,
Condamne la société GE Capital à payer à la société TRANSTECHNOLOGY la somme de 10.000€ sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
Rejette toute autre demande,
Condamne la société GE Capital aux dépens d'appel qui pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.
Le Greffier Pour le Président empêché
