Grosses délivréesRÉPUBLIQUE FRANÇAISE
aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 1 - Chambre 2
ARRET DU 21 MAI 2015
(n° 385 , 5 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : 14/10137
Décision déférée à la Cour : Jugement du tribunal de commerce de Paris du 4 avril 2014
DEMANDERESSES AU CONTREDIT
Monsieur [K] [J]
[Adresse 2]
[Localité 3]
Monsieur [I] [J]
Les Aveneaux
[Localité 2]
Société TRIMAT
[Adresse 2]
[Localité 3]
Représentés par Me Nathalie JAUFFRET, avocat au barreau de PARIS, toque : W15
DÉFENDERESSES AU CONTREDIT
Société RASEC DISPLAY
[Adresse 1]
[Localité 4]
Société RASEC RETAIL
[Adresse 3]
[Localité 1]
Représentées par Me Olivier GRISONI, avocat au barreau de PARIS, toque : A0991
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 786 et 910 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 25 Mars 2015, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposé, devant Madame Michèle GRAFF-DAUDRET, Conseillère, chargée du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Monsieur Frédéric CHARLON, président
Madame Evelyne LOUYS, conseillère
Madame Michèle GRAFF-DAUDRET, conseillère
Qui en ont délibéré
Greffier, lors des débats : Mme Sonia DAIRAIN
ARRÊT :
- CONTRADICTOIRE
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Monsieur Frédéric CHARLON, président et par Mme Sonia DAIRAIN, greffier.
FAITS ET PROCEDURE':
M. [I] [J] et M. [K] [J] étaient salariés de la société RASEC RETAIL.
M. [K] [J] a démissionné de la société RASEC RETAIL le 31 mai 2010. Il avait fondé, le 1er avril 2010, la société TRIMAT, dont il est le président et dont il détient 99% des actions.
Par actes du 10 et 14 février 2012, les société RASEC RETAIL et RASEC DISPLAY ont assigné M. [I] [J] et M. [K] [J] ainsi que la Sas TRIMAT devant le tribunal de commerce de Paris aux fins de constater les clauses de non-concurrence contenues au contrat liant les parties valides, dire que M. [K] [J] et M. [I] [J] se sont rendus coupables d'actes de concurrence en violation des engagements contractuels souscrits, dire que la société TRIMAT était complice de la violation desdits engagements de non concurrence.
MM. [I] et [K] [J] et la société TRIMAT, invoquant le protocole d'accord signé le 21 septembre 2010 et la caducité du pacte d'associés du 22 juin 2005, ont soulevé l'incompétence du tribunal de commerce de Paris au profit du tribunal de commerce d'Angers.
Par jugement rendu contradictoirement en date du 4 avril 2014, le tribunal de commerce de Paris a dit M. [I] [J], M. [K] [J] et la société TRIMAT recevables, mais mal fondés en leur exception d'incompétence, les en a déboutés et s'est déclaré compétent et les a condamnés solidairement aux dépens de l'instance.
M. [I] [J], M. [K] [J] et la SAS TRIMAT ont formé contredit le 16 avril 2014.
Dans leur contredit, ils demandent à la Cour de :
- infirmer le jugement du 4 avril 2014,
- dire et juger, en conséquence, inapplicable la clause attributive de compétence prévue dans le pacte du 22 juin 2005,
- dire et juger, en conséquence, que le tribunal de commerce de Paris est incompétent au profit du tribunal de commerce d'Angers, pour connaître des demandes formulées par les sociétés RASEC DISPLAY et RASEC RETAIL,
- condamner in solidum les sociétés RASEC DISPLAY et RASEC RETAIL à payer à chacun des demandeurs la somme 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'en tous les dépens dont distraction au profit de Maître Nathalie JAUFFRET.
Ils font valoir qu'au titre des articles 42 et suivants du code de procédure civile, le tribunal compétent doit être l'un des tribunaux du siège de l'un des défendeurs, comme le tribunal de commerce d'Angers';
Que le protocole d'accord signé le 21 septembre 2010 prévoit la caducité du pacte d'associés du 22 juin 2005'; que la totalité des clauses du pacte d'associés est donc privée d'effet, de sorte que la clause attributive de compétence est caduque';
Qu'il n'y a pas lieu de rechercher la volonté des parties en présence d'une clause claire et précise.
Par écritures signifiées en date du 30 mai 2014, reprises oralement à l'audience, les sociétés RASEC DISPLAY et RASEC RETAIL demandent à la Cour de :
- les déclarer recevables et bien fondées en leurs conclusions,
En conséquence, y faire droit,
- confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 4 avril 2014 en toutes ses dispositions,
- dire et juger que le tribunal de commerce de Paris est compétent,
- condamner M. [K] [J], M. [I] [J] et la société TRIMAT in solidum à verser la somme de 2 000 euros à chacune des sociétés RASEC DISPLAY et RASEC RETAIL au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens dont distraction au profit de la Scp Grappotte Benetreau par application de l'article 699 du code de procédure civile.
Elles font valoir que les parties ont conclu un pacte d'associés en date du 22 juin 2005'; que ce pacte stipulait une clause attribuant compétence au tribunal de commerce de Paris en cas de litige'; que les stipulations du protocole du 21 septembre 2010 ne font que reprendre les stipulations de l'article 8.2 du pacte du 22 juin 2005'; que le protocole du 21 septembre 2010 avait uniquement pour objet de régler le différend qui était né quant à la fixation du prix de cession des actions des Minoritaires du Groupe RASEC.
SUR CE, LA COUR,
Sur la recevabilité':
Considérant que le contredit, élevé dans les conditions de forme et de délais prévues par l'article 82 du code de procédure civile, est recevable';
Sur la compétence':
Considérant que selon l'article 48 du code de procédure civile, toute clause qui, directement ou indirectement, déroge aux règles de compétence territoriale est réputée non écrite à moins qu'elle n'ait été convenue entre des personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant et qu'elle n'ait été spécifiée de façon très apparente dans l'engagement de la partie à qui elle est opposée';
Considérant que les sociétés RASEC DISPLAY et RASEC RETAIL se prévalent de l'article 14.2 du Pacte d'associés du 22 juin 2005 conclu entre le groupe RASEC et M. [I] [J] et M. [R] [U], portant promesse de vente des actions détenues par les associés minoritaires et, en contrepartie, promesse unilatérale d'achat de ces actions par le Groupe RASEC';
Que l'article 14.2 de ce Pacte stipule': «'Tous différends découlant du présent Pacte, entre les Parties et entre les Parties et la Société, seront soumis au tribunal de commerce de Paris.'»';
Que par courrier du 1er juillet 2009, M. [I] [J] et M. [R] [U] ont exercé l'option de vente, conformément à l'article 3.3 du pacte d'associés';
Que par acte du 21 juillet 2009, le Groupe RASEC a assigné MM. [J] et [U], au visa de l'article 1843-4 du code civil, devant le président du tribunal de commerce de Paris, statuant en la forme des référés, lequel a, par ordonnance du 29 septembre 2009, désigné un expert aux fins de fixer le prix de cession des actions de la société RASEC DISPLAY'; que l'expert ayant déposé son rapport le 6 avril 2010, les parties ont décidé de se rapprocher pour mettre un terme au différend qui les oppose';
Que par Protocole d'accord du 21 septembre 2010, les parties se sont entendues sur le prix de cession des actions de la société RASEC DISPLAY';
Que l'article 3 de ce Protocole prévoit qu': «En contrepartie du paiement complet du prix aux échéances fixées ci-dessus, M. [R] [U] et M. [I] [J] acceptent de signer l'ordre de mouvement de leurs actions de la société RASEC DISPLAY à la signature des présentes. Il est expressément convenu que le pacte d'associés du 22 juin 2005 est désormais caduc et que la présente cession demeure subordonnée au paiement complet du prix convenu.'»';
Considérant que les demandeurs au contredit soutiennent, d'une part, que la caducité totale du pacte du 22 juin 2005 doit être constatée, dans la mesure où la clause prévoyant cette caducité est claire et précise, et d'autre part, qu'il n'y a pas lieu de rechercher la volonté des parties';
Considérant, cependant, que le Pacte d'associés porte non seulement sur la promesse de vente des actions détenues par les associés minoritaires et la promesse unilatérale d'achat de ces actions par le Groupe RASEC, mais également sur le droit de sortie prioritaire des associés minoritaires, le droit d'information des associés minoritaires quant au projet d'acquisition du groupe, la non concurrence pour une durée de 10 ans à compter de la signature du pacte, la confidentialité des informations relatives au groupe RASEC pendant toute la durée du pacte et pendant une année supplémentaire après la sortie du pacte, ainsi que la clause attributive de compétence au tribunal de commerce de Paris';
Que le différend ayant abouti à la conclusion du Protocole d'accord portait uniquement sur la détermination du prix de cession des actions de la société RASEC DISPLAY';
Que le tribunal de commerce de Paris a pertinemment observé, par une interprétation que le rapprochement des actes rendait nécessaire, que la vente des actions détenues par les actionnaires minoritaires au groupe RASEC a pour conséquence de rendre inopérantes et caduques les clauses du Pacte d'associés qui ont trait à leurs intérêts en tant qu'actionnaires présents dans le groupe, mais ne supprime pas pour autant la validité et l'utilité des clauses de non concurrence, de confidentialité des informations et de compétence dudit tribunal de commerce ;
Que nonobstant l'absence de précision dans le Protocole d'accord sur ce point, il est clair que la subsistance des clauses de non concurrence et de confidentialité contenues au Pacte d'associés se justifie précisément par la cession des titres et a pour but de protéger les cessionnaires des titres';
Que dès lors, c'est à juste titre que le tribunal de commerce de Paris a retenu que le Protocole d'accord, concernant la détermination du prix des 20% de RASEC DISPLAY vendus par les associés minoritaires et achetés par le groupe RASEC, frappait de caducité uniquement les clauses rendues inopérantes par la vente des actions, mais était sans effet sur la clause de non concurrence, la clause de confidentialité et la clause attributive de compétence';
Que le contredit est mal fondé et sera rejeté';
PAR CES MOTIFS'
DÉCLARE le contredit recevable,
LE REJETTE,
CONDAMNE IN SOLIDUM M. [I] [J], M. [K] [J] et la SAS TRIMAT à payer à chacune des sociétés RASEC DISPLAY SAS et RASEC RETAIL SAS la somme de 2'000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
CONDAMNE IN SOLIDUM M. [I] [J], M. [K] [J] et la SAS TRIMAT aux frais du contredit sur le fondement de l'article 88 du code de procédure civile.
LE GREFFIER,
LE PRÉSIDENT,
