Grosses délivrées REPUBLIQUE FRANCAISE
aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 5
ARRET DU 05 MARS 2015
(n° , 4 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : 13/05391
Décision déférée à la Cour : Jugement du 19 Février 2013 - Tribunal de Commerce de MEAUX - RG n° 07/01137
APPELANTE
Société ABENDLAND GMBH
société de droit allemand ayant son siège social [Adresse 2]
[Adresse 2]
[Adresse 2] ALLEMAGNE
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
Représentée par Me Olivier BERNABE, avocat au barreau de PARIS, toque : B0753
INTIMEE
SARL FRANCE GLOBAL LOGISTICS
ayant son siège social [Adresse 1]
[Localité 1]
prise en la personne de son Gérant domicilié en cette qualité audit siège
Représentée par Me Joëlle VALLET-PAMART, avocat au barreau de PARIS, toque : D1476
Assistée de Me Mustapha BAICHE, avocat au barreau de LYON
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 08 Janvier 2015, en audience publique, devant la Cour composée de :
Madame [G] [S], Présidente de chambre
Monsieur Patrick BIROLLEAU, Président, chargé du rapport
Monsieur Olivier DOUVRELEUR, Conseiller
qui en ont délibéré
Greffier, lors des débats : Monsieur Bruno REITZER
ARRÊT :
- contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Madame [G] [S], Présidente et par Monsieur Bruno REITZER, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
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Faits et procédure
La société de droit allemand Abendland GMBH, ayant pour activité le transport routier et celle de commissionnaire de transport, a créé la SARL Abendland France le 15 janvier 2006, avec pour associés Messieurs [U] [Y], [R] [D] et [B] [I], et pour gérant Monsieur [Y], société à laquelle a été transférée l'exploitation de la clientèle France de la société Abendland GMBH.
Par protocole du 20 février 2007, il a été convenu que Monsieur [Y] cèderait ses parts à Monsieur [D] et que ce dernier ferait régler par Abendland France le solde des factures éventuellement dues pour les prestations effectuées pour le compte d'Abendland France par Abendland GMBH.
Par protocole du 26 février 2007 conclu entre Messieurs [Y] et [D], il a été décidé que Monsieur [D] prendrait la gérance de la société Abendland France et qu'il procéderai au règlement de la totalité des factures dues par Abendland France à Abendland GMBH, dans le cas contraire, Abendland GMBH réglant le solde restant dû à Abendland France.
Selon délibération du 2 avril 2007, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Abendland France a notamment pris acte de la cession, de la démission de Monsieur [Y] et de la nomination aux fonctions de gérant de Monsieur [D].
Se prévalant de ce qu'Abendland GMBH avait reçu des sommes qui lui étaient destinées, la société France Global Logistics, constituée le 6 septembre 2006, anciennement Abendland France, a assigné Abendland GMBH en condamnation à paiement devant le tribunal de commerce de Meaux.
Par jugement avant dire droit du 5 janvier 2010, le tribunal de commerce de Meaux a désigné Monsieur [H] [L], expert-comptable, afin de faire les comptes entre les parties. L'expert a déposé son rapport en l'état le 9 septembre 2011.
Par jugement au fond rendu le 19 février 2013, a :
- reçu la société France Global Logistics en sa demande, et, au fond, l'a dite bien fondée ;
- reçu la société Abendland GMBH en ses demandes reconventionnelles et, au fond, l'en a déboutée ;
- homologué le rapport d'expertise déposé en l'état par Monsieur [H] [L] ;
- condamné la société Abendland GMBH à payer à la société France Global Logistics la somme de 154.752,94 euros HT en principal, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 14 juin 2007, date de la mise en demeure ;
- ordonné l'exécution provisoire du jugement ;
- condamné la société Abendland GMBH à payer à la société France Global Logistics la somme de 2 500,00 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens.
La société Abendland France a interjeté appel de cette décision le 18 mars 2013.
Par ses dernières conclusions signifiées le 18 juin 2013, elle demande à la Cour de :
- réformer le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;
- débouter la société Abendland GMBH de ses demandes ;
- lui donner acte de ce qu'elle se réserve de communiquer de plus amples pièces en cause d'appel ;
- condamner la société France Global Logistics au paiement de la somme de 309.621,94 euros à titre principal, outre les intérêts au taux légal sur cette somme à compter de la mise en demeure du 15 juin 2007 ;
- la condamner au paiement de la somme de 50.000,00 euros de dommages et intérêts au titre de ses manoeuvres dilatoires et déloyales ;
- la condamner au paiement de la somme de 15.000,00 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.
Elle fait valoir que c'est à tort que les premiers juges se sont fondés sur le rapport d'expertise de Monsieur [L], déposé en l'état, incomplet et inachevé.
Elle expose qu'Abendland France (FGL) a mis en 'uvre des procédés et un procès déloyal, que Monsieur [D] a conçu le projet dès avant le 12 février 2007, de prendre la gérance de la société Abendland France et de constituer une nouvelle société, Euroland Global Logistics, dans l'unique but de piller la clientèle de la société Abendland France et de la société Abendland GMGH, et que c'est, dans ce cadre qu'il a conçu le projet de constituer des créances de la société Abendland France, contre la société Abendland GMGH, tout en privant celle-ci de la possibilité de faire valoir ses propres créances.
La société France Global Logistics, par ses dernières conclusions signifiées le 9 août 2013, demande à la Cour de confirmer le jugement entrepris et condamner la société Abendland GMBH au paiement de la somme de 8.000,00 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens.
Elle indique que, contrairement à ce que prétend Abendland GMBH, l'expert judiciaire a pu accomplir sa mission et a été en mesure de donner un avis au tribunal. Sur la demande d'Abendland GMBH tendant à la condamnation de la société France Global Logistics au paiement de la somme de 309.621,94 euros, elle objecte que :
- la demande relative à des prestations de transport effectués par Abendland GMBH pour le compte d'Abendland France entre juillet 2006 et mars 2007 n'est pas justifiée, Abendland GMBH ne pouvant prétendre avoir réglé des prestations de transport à une époque où la société France Global Logistics n'existait pas encore ;
- Abendland GMBH ne peut établir la créance de 119.808,12 euros, figurant dans la balance des comptes, par la seule production de ses propres comptes ;
- aucun élément ne démontre que la demande relative à des frais impayés pour 99.631,12 euros correspond à des frais incombant à FGL.
MOTIFS
Considérant qu'il n'est pas contestable que chacune des deux sociétés est redevable, envers l'autre, de sommes correspondant au paiement de factures de prestations exécutées pour le compte de l'autre, ainsi que le principe en a été reconnu par les protocoles des 20 et 26 février 2007 ; que l'expert judiciaire a retenu que la demande présentée par FGL (ex Abendland France) était justifiée à hauteur de 186.958,88 euros, et que celle d'Abendland GMBH était établie pour la somme de 32.195,94 euros, soit après compensation, une somme due par Abendland GMBH à hauteur de 154.752,94 euros HT ;
Considérant que la société Abendland GMBH se borne à soutenir que la Cour ne saurait se référer à une expertise inachevée ; que toutefois, si l'expert a précisé, en page 12 de son rapport, les tâches qui lui restaient à accomplir (note aux parties fixant un nouveau calendrier, analyse des pièces produites par les parties à la suite de cette note aux parties, rédaction de la note de synthèse, analyse des dires de synthèse, rédaction du rapport), il est constant qu'il a procédé à une analyse exhaustive et contradictoire de l'ensemble des justificatifs produits par les parties au soutien de leurs demandes et qu'aucun des travaux restant à réaliser n'était de nature à rendre incomplète ou à altérer l'analyse déjà conduite ; qu'Abendland GMBH n'oppose au surplus aucune critique articulée aux conclusions de l'expert ; qu'en conséquence, la Cour confirmera le jugement entrepris en ce qu'il a condamné la société Abendland GMBH à payer à la société France Global Logistics la somme de 154.752,94 euros HT en principal, outre intérêts ;
Considérant que l'équité commande de condamner Abendland GMBH à payer à France Global Logistics la somme de 2.000,00 euros, au titre des frais hors dépens exposés en cause d'appel ;
PAR CES MOTIFS
La Cour statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort,
CONFIRME le jugement entrepris,
CONDAMNE la société Abendland GMBH à payer à la SARL France Global Logistics la somme de 2.000,00 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel,
CONDAMNE la société Abendland GMBH aux dépens d'appel qui seront recouvrés conformément à l'article 699 du code de procédure civile.
Le GreffierLa Présidente
B.REITZER [S]
