Grosses délivrées REPUBLIQUE FRANCAISE
aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 9
ARRET DU 16 JANVIER 2014
(n° , pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : 13/01469
Décision déférée à la Cour : Jugement du 15 Janvier 2013 -Tribunal de Commerce de PARIS - 11ème chambre de vacation- RG n° 2012041701
APPELANTE :
SARL FERAUD
ayant son siège [Adresse 2]
[Localité 3]
prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
représentée par : Me Charles-Hubert OLIVIER de la SCP LAGOURGUE - OLIVIER, avocat au barreau de PARIS, toque : L0029
assistée de : Me Kristell CATTANI - BLANCHARD, avocat au barreau de PARIS, toque : B0082
INTIMEE :
Société FERA GMBH anciennement dénommée FERAUD GMBH
ayant son siège [Adresse 7]
[Localité 1]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
représentée par et assistée de : Me Ernst DEGENHARDT, avocat au barreau de PARIS, toque : J002
INTIMEE :
SCP BTSG
ès qualités de mandataire judiciaire - liquidateur de la société FERAUD SARL
ayant son siège [Adresse 4]
[Localité 2]
prise en la personne de Maître [Z] [B]
représentée par et assistée de : Me Patricia LE MARCHAND de la SELARL Cabinet FILIPOWICZ, avocat au barreau de PARIS, toque : L0294 ; substituée par : Me Lydia PICOTEIRO - BETTENCOURT, avocat au barreau de PARIS, toque : D1784
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 21 Novembre 2013, en audience publique, devant la Cour composée de :
Monsieur François FRANCHI, Président de chambre
Monsieur Gérard PICQUE, Conseiller
Madame Michèle PICARD, Conseillère
qui en ont délibéré,
Un rapport a été présenté à l'audience par Monsieur François FRANCHI dans les conditions prévues par l'article 785 du Code de procédure civile,
Greffier, lors des débats : Madame Violaine PERRET
MINISTERE PUBLIC : L'affaire a été communiquée au ministère public.
ARRET :
- contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Monsieur François FRANCHI, président et par Madame Violaine PERRET, greffière présente lors du prononcé.
Par un contrat-cadre du 5 février 2005 (piece n°1), la société de droit allemand Féraud GmbH, devenue Fera Gmbh, a cédé l'intégralité des parts sociales composant le capital de la société de droit francais Féraud à la société Alliance Designers, aux droits de Iaquelle est ensuite venue la société de droit belge Alliance Designers, devenue Design et Création.
La société FERAUD, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438726275, exerce comme activité : LA CREATION, LA FABRICATION, L'ACHAT, LA VENTE, LA COMMERCIALISATION, LA PROMOTION, LA DISTRIBUTION, LA DIFFUSION DE TOUT ARTICLE D'HABILLEMENT, MODES ET ACCESSOIRES, AINSI QUE LEUR CREATION, LE DEVELOPPEMENT, LA DETENTION ET LA GESTION DE TOUTES MARQUES S'Y RAPPORTANT, sous la forme d'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.
Le siège social est situé au [Adresse 3].
Elle est donc commerciale par sa forme et son objet.
Madame [O] est dirigeante de la société FERAUD SARL.
Par un contrat en date du 16 mars 2005, les sociétés Féra et Féraud Sarl sont convenues des modalités d'apurement des créances détenues par la société Féraud Gmbh sur la société Féraud.
Un désaccord s'est élevé entre les Parties sur le paiement de cette somme. Et par un arrêt en date du 19 janvier 2010, la Cour d'appel de Paris a condamné la société Féraud à payer à la société Féra Gmbh la somme de 1.216.247,73 €.
Par assignation en date du 15/06/2012, la société FERA Gmbh a saisi le tribunal aux fins d'une ouverture à titre principal de redressement judiciaire et à titre subsidiaire de liquidation judiciaire à son encontre en invoquant sa créance impayée de 1.036.223,76€.
Maître [B] désigné pour diligenter une enquête a établi que :
* au dernier exercice 2012, la société a réalisé un CA HT de 1.405.931 € et un résultat net de 1.255.334 €,
* le seul passif de la société est celui revendiqué par la société Féra Gmbh, les autres créanciers étant régulièrement payés jusqu'au 30 septembre 2012.
Le tribunal de commerce de Paris a considéré qu'il résulte du rapport du juge commis, des pièces produites et des informations recueillies en chambre du conseil que :
- la société FERAUD SARL n'emploie aucun salarié,
- son chiffre d'affaires annuel (H.T.) s'élève à l.408.931€ au 31/03/2012,
- le passif exigible s'élève à : 1.036.223,76€ (créance de la société FERA) + 10.630,09€ (inscription prise par Monsieur [J]) + 13.858.851,54€ (fournisseurs + Intragroupe),
- l'actif s'élève à 1.368.4416€ est indisponible et comprend une créance contre la société FERA Gmbh.
- la cessation des paiements du débiteur est caractérisée par :
- un redressement ne peut être envisagé dès lors que la compensation de créances alléguée par la débitrice dans le cadre d'une procédure à l'ègard de la société FERA GmbH est manifestement impossible.
Le tribunal a alors fixé provisoirement à 18 mois antérieurement au prononcé du jugement soit au 15/07/2011, la date de cessation des paiements compte tenu de l'ancienneté de l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris.
La société Féraud a fait appel de ce jugement.
*
Sur la cessation des paiements
La société FERAUD soutient détenir des actifs supérieurs à 1.368.441 € à recouvrer dont :
- une créance sur la société Féra Gmbh qu'elle a assignée le 15 octobre 2012 en paiement d'une somme de 1.120.883.59 € en application du contrat cadre en date du 5 février 2005 pour voir reconnaître le caractère certain, liquide et exigible de ses créances et solliciter une compensation.
- et une créance sur la société Baumler.
Ajoutant que la somme visée de 13.858.854,54 € par Maître [B] dans son rapport constitue des créances de comptes courants qui avaient été cédées par la société Féra Gmbh pour 1 € et qui ont continué à être comptabilisées à tort pour ce montant alors que leur remboursement n'a jamais été exigé.
S'agissant du contentieux avec la société FERA Gmbh, la société Féraud SARL expose avoir pris en charge directement, aux lieu et place de celle-ci, une somme globale de 1.120.883.59 €, dont 484.401,72 euros décaissés pour compte de Design & Création, au titre d'une créance d'un montant équivalent que Design & Création détient à l'encontre de Féra Gmbh en vertu du contrat-cadre, la signification de cette cession de créance ayant été effectuée le 30 août 2012 et la société Design et Création ayant ainsi subrogé FERAUD SARL dans tous ses droits et actions à l'encontre de Féra Gmbh.
S'agissant de la seconde créance, la société Féraud expose avoir vocation à percevoir des fonds résultant de la liquidation de l'un de ses sous-licenciés allemand BAUMLER AG à la liquidation duquel elle a déclaré une créance de 10.221.912,00 € correspondant aux redevances qu'elle aurait dû percevoir entre les années 2011 et 2016.
Elle demande donc à la cour dans ses premières écritures de :
- réformer la décision du Tribunal de commerce,
- dire que rien ne permet de préjuger de l'impossibilité de compenser les créances entre les sociétés Féraud et Féra
- fixer la date de cessation des paiements au 30 septembre 2012
- Rejeter pour le surplus les autres demandes de la société Féra Gmbh
- Statuer ce que de droit sur les dépens
sur la date de cessation des paiements
Elle expose que l'activité de la société Feraud a pris définitivement fin en raison de la fin du contrat de licence dont elle était bénéficiaire au 31 septembre 2012 mais qu' au cours du dernier exercice 2012, la société a réalisé un CA HT de 1.405.931 € et un résultat net de 1.255.334 €.
*
La société FERA (anciennement Féraud GmbH) demande à la cour de :
- Débouter la société FERAUD de toutes ses demandes,
- Confirmer intégralement le jugement du Tribunal de commerce de Paris du 15 janvier 2013.
Sur sa créance
Elle soutient que la société FERAUD doit, au titre d'un titre exécutoire, à la société FERA une somme de 1.036.223,76€ avec intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 8 août 2006, somme non réglée à ce jour malgré les demandes réitérées qui lui en ont été faites.
Elle explique à ce titre que Maître [X] [A], ès qualités d'administrateur judiciaire de la société allemande Féraud GmbH, société désormais rétablie dans ses droits par une décision judiciaire allemande et dont la nouvelle dénomination est FERA Gmbh, a, dans le cadre de la mission qui lui était impartie, procédé à la réalisation de différents actifs dont était propriétaire la Féraud GmbH et entamé le recouvrement de ses créances.
Dans ce contexte, il a, par contrat cadre en date du 4 février 2005 convenu avec la société française Alliance Designers S.A.S des modalités d'acquisition de certains actifs dont était propriétaire la société Féraud GmbH, au nombre desquels de la marchandise et les parts sociales de la société FERAUD.
La société Alliance Designers S.A.S. ne s'étant pas acquittée du règlement de marchandises pour un montant de € 76.916, la Société Féraud GmbH a obtenu de la juridiction allemande la condamnation de la Société Alliance Designers SAS en première instance, avec la confirmation en appel des sommes dues augmentées des intérêts.
La reconnaissance en France des décisions allemandes obtenue, la société FERA Gmbh a poursuivi l'exécution sans succès, la société ALLIANCE DESIGNERS S.A.S étant placée le 6 janvier 2011 en liquidation judiciaire par le Tribunal de Commerce de Paris, ainsi que la société France Immobilier Groupe, société du même groupe.
Le 16 mai 2005, il a été constaté entre les parties que le montant des créances que la société FERA détenait à ce jour à l'égard de FERAUD SARL s'élevait à un montant de 22.131.328,75 € (cf. alinéa C. du préambule de la pièce n° 58).
Nonobstant la disposition de l'article 6.15 du Contrat Cadre, Maître [X] [A], ès qualités d'administrateur judiciaire de la société FERA a, à la demande de l'acquéreur de la société FERAUD, consenti à conclure le 16 mai 2005 avec la société ASPIDISTRA International Holding S.A., une des sociétés luxembourgeoises du groupe de Monsieur [W] [Q], une convention de cession de créances relative à la cession d'une partie de la Créance FERA.
Mais par jugement du Tribunal de Commerce de Paris du 27 mai 2008, la Société FERAUD a été condamnée à lui payer 1.216.243,73€ avec intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 8 août 2006 (Pièce n° 3), avec exécution provisoire, sous réserve qu'en cas d'appel, la Société Féraud GmbH fournisse une caution bancaire égale au montant de la condamnation prononcée à son profit, majorée des intérêts pouvant avoir couru sur ces sommes. Et si le 3 juin 2008, la société FERAUD a interjeté appel de ce jugement, ce dernier a été confirmé par arrêt en date du 19 janvier 2010, régulièrement signifié le 4 février 2010 (Pièce n° 7) ; de même s'il a été frappé d'un pourvoi par la société FERAUD le 1er avril 2010, une ordonnance de déchéance de pourvoi en date du 30 novembre 2010 a été prise, faute pour elle d'avoir produit dans le délai qui lui avait été imparti un mémoire amplifiatif (Pièce n° 8).
Les saisies menées ont cependant été totalement infructueuses.
Sur l'état de cessation des paiements
La société FERA Gmbh observe que :
- l'état des inscriptions de privilèges en date du 21 mai 2012 relatif à la société FERAUD fait état d'un privilège du Trésor Public pour un montant de € 174.120,08 (Pièce n° 44).
- depuis les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2009, la société FERAUD n'a plus déposé des comptes annuels (Pièces n° 45 et 46) et les derniers, ceux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2009 (Pièce n° 47), font état d'un résultat déficitaire à hauteur de € 2.525.296,07.
- les comptes annuels communiqués par la société FERAUD (Pièce adverse n° 8) font état d'une perte d'un montant de 221.477 € au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012, d'une perte d'un montant de 686.927 € au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011 et de pertes reportées en avant s'élevant au 31 mars 2012 au montant de 21.236.311 €, montant qui a donc continué à augmenter depuis l'exercice clos le 31 mars 2009.
- la société FERAUD a fermé il y a plusieurs années ses boutiques parisiennes et en 2011 ou 2012 aussi celle de [Localité 4].
- le site internet de la société FERAUD (www.feraud.com) n'a plus été actualisé depuis trois ans, la plus récente collection y figurant étant toujours celle de l'automne-hiver 2010/2011.
- La société FERAUD est débitrice de différents fournisseurs, dont intragroupe, à hauteur de 13.858.854,54 €
- quant à la compensation sollicitée, l'article 10.4 du Contrat Cadre dispose qu' « une compensation à l'encontre des sommes dues selon le présent contrat n'est permise qu'avec des créances confirmées par un titre exécutoire passé en force de chose jugée (« rechtskräftig tituliert ») ou reconnues par écrit » (Pièce n° 1).
En face de ce passif exigible, la société FERA Gmbh constate que le montant des actifs de la société FERAUD se monte à 1.368.441 € dont disponible :« néant »
- l'élément d'actif le plus important de la société FERAUD serait, selon le rapport précité de Maître [Z] [B] « une créance détenue contre la société FERA Gmbh (Monsieur [A]) qui s'élèverait à 1.168.441 € » (cf. rapport précité page 4 (pièce adverse n° 5)).
- La société FERAUD a déclaré une créance de redevances de licence d'un montant de 10.221.912,00 € pour la période jusqu'à l'an 2016 à la liquidation judiciaire de la société allemande Bäumler AG (Pièce adverse n° 4) mais cette créance a été rejetée provisoirement par le liquidateur judiciaire de la société Bäumler AG
- c'est seulement le 15 octobre 2012, soit après que la société FERA avait assigné la société FERAUD en redressement judiciaire que la société FERAUD a fait signifier à la société FERA Gmbh une assignation en paiement de prétendues créances d'un montant de 1.120.883,59 € et 50.000 € .
Son actif disponible est donc insuffisant pour faire face au passif exigible.
La société FERA Gmbh ajoute que :
- l'ouverture de la procédure de liquidation judiciaire de la société FERAUD a été publiée au BODACC le 12 février 2013. Par une déclaration de créances en date du 21 février 2013, la société FERA a déclaré sa créance à la liquidation judiciaire de la société FERAUD. Et par une déclaration supplémentaire de créances en date du 7 juin 2013, elle a déclaré une créance supplémentaire d'un montant de 11.006.655,53 € (Pièce n° 59).
- la «créance» cédée par la société Design & Création à la société FERAUD par l'acte de cession en date du 1er juin 2012, a été contestée par la société FERA Gmbh, mais aussi l'existence de la créance cédée, et ce pour les raisons précisées dans le courrier du cabinet White & Case en date du 20 novembre 2012 (Pièce n° 49). Non seulement ni la société FERAUD ni la société Design & Création n'ont jamais justifié avoir engagé une quelconque dépense dans le cadre des litiges couverts par les garanties du Contrat Cadre, mais si la créance cédée avait existé (ce qui est contesté), cette créance régie par le droit allemand (cf. l'article 10.8 de la pièce adverse n° 1) serait également maintenant prescrite (prescription extinctive), notamment selon les dispositions des articles 195 ensemble avec l'Article 199 alinéa 1er du Code civil allemand. (Pièce n° 57).
Sur la date de cessation des paiements
La société FERA Gmbh expose que pour motiver sa demande de remonter la date de cessation des paiements au 30 septembre 2012, la société FERAUD allègue ensuite que son activité aurait pris définitivement fin en raison de la fin du contrat de licence dont elle était bénéficiaire au 30 septembre 2012 et que cette allégation est en contradiction :
- d'une part avec ce qui avait été déclaré par Madame [O], gérante de la société FERAUD, à Maître [B] auquel elle avait dit le 9 août 2012 que « la société n'avait plus d'activité depuis plus d'un an, la salarié employée dans la boutique de [Localité 4] ayant été licenciée, et le droit au bail étant à la vente depuis cette date» (page 3 du rapport de Maître [B])
- et d'autre part avec ce qui est dit aux annexes des comptes annuels de FERAUD au 31 mars 2012 (Pièce adverse n° 8) où il est dit au point 5.1 (Effectif moyen) : « il n'y a plus d'effectif au 31 mars 2012 contre 12 personnes au 31 mars 2011 suite à la cession [sic] de l'activité », qui doit donc être intervenue bien avant le 30 septembre 2012. En outre et surtout, la date de la cessation des activités du débiteur n'a rien à voir avec la date de la cessation des paiements dudit débiteur.
En outre, il ressort clairement des relevés de compte communiqués par la société FERAUD pour la période du 30 décembre 2011 au 28 décembre 2012 (pièce adverse n° 7) que celle-ci a été en état de cessation des paiements pendant au moins toute ladite période, car les soldes de son compte courant fluctuaient entre 34,80 € et 84.191,66 € et ne permettaient donc à aucun moment de régler à la fois les créances exigibles et exigées de la société FERA et de Monsieur [J], pour ne mentionner que celles-ci.
La société FERA Gmbh demande ainsi à la cour de :
- débouter la société Feraud SARL de toutes ses demandes,
- confirmer intégralement le jugement du Tribunal de commerce de Paris du 15 janvier 2013.
*****
SUR CE,
Sur l'état de cessation des paiements,
La cour observe que le créancier démontre que :
- la société FERA a notamment engagé les voies d'exécution suivantes sur les biens de la société FERAUD dont les produits étaient absolument insuffisants pour le règlement de sa créance et qui sont de surcroît devenues de plus en plus infructueuses, témoignant de la situation financière depuis des années de plus en plus précaire de la société FERAUD :
- le 23 juillet respectivement le 24 juillet 2008, Maître [M] [Y], Huissier de Justice, a effectué la saisie-attribution des comptes bancaires de la société FERAUD (Pièces n° 20, 21 et 22). Les soldes suivants ont été saisis :
- le 3 octobre respectivement le 16 octobre 2008, Maître [M] [Y], Huissier de Justice, a effectué une saisie-vente des biens meubles de la société FERAUD se trouvant dans ses anciennes boutiques sises [Adresse 6], (Pièce n° 16) et [Adresse 1] (Pièce n° 18) ainsi qu'au siège de la société FERAUD (Pièce n° 26).
- en mai 2010, les tentatives d'exécution suivantes ont été entreprises :
ces saisies étant infructueuses, la société FERAUD ne possédant, selon les réponses des tiers saisis, pas de valeurs mobilières, n'étant pas titulaire de créances nées de paiements par cartes bancaires et les soldes des comptes saisis étant soit débiteurs, soit affectés à des saisies antérieures (Pièces n° 34 à 37).
- le 18 décembre 2010, Maître [M] [Y], Huissier de Justice, a de nouveau effectué une saisie-vente des biens meubles de la société FERAUD se trouvant dans l'ancienne boutique de FERAUD sise [Adresse 6] (Pièce n° 19). Lors de cette saisie, Maître [M] [Y], Huissier de Justice, a saisi, outre des vêtements, des espèces, recettes de la boutique d'un montant de € 5.073,80. Le procès-verbal de vérification en date du 17 juin 2011 (Pièce n° 17), dressé par Maître [P] [H], commissaire-priseur mandaté par Maître [M] [Y], Huissier de Justice, relève concernant la totalité des biens saisis par Maître [M] [Y], Huissier de Justice, le 3 octobre 2008 (Pièce n° 18), le 16 octobre 2008 (Pièce n° 16) et le 18 décembre 2010 (Pièce n° 19) : « L'ensemble est soit détourné, soit mis dans un autre local. » Bien que par la suite, la nullité partielle de la saisie-vente des vêtements saisis le 18 décembre 2010 ait été prononcée par jugement du Juge de l'Exécution près le Tribunal de Grande Instance de Paris du 19 juillet 2011, les saisies-ventes en date du 3 octobre 2008 (Pièce n° 18) et du 16 octobre 2008 (Pièce n°16) ont été contestées sans succès par la société FERAUD (Pièce n° 13).
- le 3 février 2011, Maîtres [S] [G], [K] [I] et [F] [I], Huissiers de Justice associés, ont effectué une saisie-vente des biens meubles de la société FERAUD se trouvant dans la boutique sise [Adresse 5] (Pièce n°38).
- le 29 décembre 2011, Maître [M] [Y], Huissier de Justice, a de nouveau effectué une saisie-attribution de tous les comptes bancaires de la société FERAUD qui lui avaient été communiqués par la Ficoba (Pièces n° 39, 40 et 41). Ces saisies-attribution ont été totalement infructueuses, la société FERAUD ayant clôturé ses comptes chez HSBC et le CIC (Pièces n° 39 et 41), alors que ses comptes chez la Société Générale présentaient un solde débiteur (Pièce n° 42).
Et Dans son rapport à Monsieur le juge [V] en date du 27 août 2012, Maître [Z] [B] (Pièce adverse n° 5) conclut à un état de cessation des paiements, et ce depuis 18 mois, et préconise la mise en liquidation judiciaire de la société FERAUD, la société n'ayant plus aucune activité depuis près d'un an, la dernière salariée ayant été licenciée.
Sur la date de cessation des paiements
Le premier juge a fixé provisoirement à 18 mois antérieurement au prononcé du jugement soit au 15/07/2011, la date de cessation des paiements compte tenu de l'ancienneté de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris.
La société FERAUD conteste cette date au regard d'une poursuite d'activité en 2012 et a réalisé un CA HT de 1.405.931 € et un résultat net de 1.255.334 €.
La cour observe que la fermeture des boutiques et le licenciement du personnel a commencé avant 2012 et que la poursuite d'activité n'a pas permis de poursuivre celle-ci en faisant face à ses dettes, le montant de celles exigibles étant égal aux chiffres avancés par la société FERAUD et qui ne résultait plus que de contrat de licence.
Au surplus, les multiples tentatives d'exécution de la société FERA ne lui ont permis d'obtenir qu'un paiement d'un montant de € 355.803,07, le solde de 1.036.223,76€ restant dû depuis l'arrêt de la cour d'appel de Paris, avec intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 8 août 2006.
Elle considère ainsi que la date fixée par le premier juge est pertinente.
Sur le redressement de la société FERAUD
Il ressort que :
- la société n'a plus aucune activité depuis près d'un an, la dernière salariée ayant été licenciée et il est d'ailleurs dit aux annexes des comptes annuels de FERAUD au 31 mars 2012 (Pièce adverse n° 8) qu'« il n'y a plus d'effectif au 31 mars 2012 contre 12 personnes au 31 mars 2011 suite à la cession [sic] de l'activité ». D'ailleurs, la société FERAUD a fermé ses boutiques parisiennes jusqu'en 2011 et celle de [Localité 4] en 2012, payant les loyers de cette boutique jusqu'en novembre 2012,
- Les derniers comptes annuels déposés par la société FERAUD, c'est-à-dire ceux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2009 (Pièce n° 47), font état d'un résultat déficitaire à hauteur de € 2.525.296,07. Les pertes reportées en avant au 31 mars 2009 s'élevaient ainsi au montant de € 16.641.104,96, ce qui avait pour conséquence des capitaux propres négatifs à concurrence de € 19.157.778,58. Les dettes de la société FERAUD à la date précitée s'élevaient à € 24.661.235,37 (dont dettes fournisseurs, donc nécessairement à court terme, € 16.387.425,25) pour un actif total de seulement € 5.833.793,61. L'actif total de la société FERAUD s'est limité à la date de ses derniers comptes annuels déposés au montant de € 5.833.793,61, alors que ses dettes à la même date s'élevaient au montant de € 24.661.235,37 (dont dettes fournisseurs, donc nécessairement à court terme, € 16.387.425,25).
- la société FERAUD reconnaît être débitrice de différents fournisseurs, dont intragroupe, à hauteur de 13.858.854,54 € » et l'ouverture de la procédure de liquidation judiciaire à l'égard des sociétés ALLIANCE DESIGNERS S.A.S. et France Immobilier Groupe, sociétés du même groupe (cf. page 2 du rapport en date du 27 août 2012 de Maître [Z] [B]), démontre en plus qu'il est fort peu probable que la société FERAUD puisse espérer recevoir des concours financiers de la part de son associé qui n'a pas non plus fait le nécessaire pour sauver les sociétés susmentionnées.
Sur les actifs recouvrables :
Cession de Créance » entre la société Design & Création, anciennement dénommée Alliance Designers, sise à Watermael-Boitsfort, Belgique, en tant que cédante, et la société FERAUD, en tant que cessionnaire, fut notifié à la société FERA le 29 octobre 2012. L'article 1er dudit acte de cession de créance dispose que la société Design & Création, anciennement dénommée Alliance Designers, cède à la société FERAUD une créance d'un montant de 484.401.72 € sur la société FERA. Par courrier en date du 20 novembre 2012 adressé au cessionnaire, le cabinet d'avocats White & Case a, au nom de la société FERA, contesté ladite cession et l'existence de la prétendue créance cédée pour les raisons indiquées dans ledit courrier (Pièce n° 49).
il y a lieu de relever que le contrat du 4/2/2005 n'a conféré aucun droit de quelque nature que ce soit à la société Féraud mais seulement des obligations de cession de créances, de redevances de licence, ou de paiement ; que l'appelante [c'est-à-dire la société FERAUD] méconnaît le sens clair et précis de l'article 9, qui est intitulé « garanties du vendeur 1 et du vendeur 2, exonération » en prétendant qu'elle est, au visa de ce texte, créancière à l'égard de la société allemande [c'est-à-dire la société FERA] au titre de certains contentieux, sociaux et commerciaux, et des éventuels redressements effectués par les administrations sociale et fiscale ».
Il apparaît ainsi qu'un redressement ne peut être envisagé pas même par la voie d'une cession.
PAR CES MOTIFS
Confirme le jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 15 janvier 2013 tant en ce qu'il a considéré établie la cessation des paiements de la société FERAUD à la date du 15/07/2011 qu'en ce qu'il a ouvert une procédure de liquidation judiciaire.
Met les dépens en frais de procédure collective
Rejette toute autre demande, fin ou conclusion.
LA GREFFIÈRE, LE PRESIDENT,
V.PERRET F. FRANCHI
