Grosses délivréesREPUBLIQUE FRANCAISE
aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 5
ARRET DU 13 OCTOBRE 2011
(n° , 6 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : 09/15866
Décision déférée à la Cour : Jugement du 30 Juin 2009 -Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2008014437
APPELANTE
SARL [Y] [L] CONSULTANTS INTERNATIONAL
ayant son siège : [Adresse 1]
représentée par Me Rémi PAMART, avoué à la Cour
assistée de Me Isabelle SCHUHLER BOURRELLIS, avocat au barreau de PARIS, toque : D0232,
INTIMEE
LA SOCIETE POWEO
ayant son siège : [Adresse 2]
représentée par Me Louis-Charles HUYGHE, avoué à la Cour
assistée de Me François JAMES de la SCP JAMES - DEUPES - SERVILLAT, avocat au barreau d'EVRY,
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 785, 786 et 910 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 29 Juin 2011, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Colette PERRIN, Présidente et Madame Janick TOUZERY-CHAMPION, Conseillère chargée d'instruire l'affaire.
Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Madame Colette PERRIN, présidente
Madame Janick TOUZERY-CHAMPION, conseillère
Madame Patricia POMONTI, conseillère
Greffier, lors des débats : Mademoiselle Anne BOISNARD
ARRET :
- contradictoire
- rendu par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Madame Colette PERRIN, présidente et par Mademoiselle Anne BOISNARD, greffier des services judiciaires auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
***
Le 8 mars 2006, la SA [Y] [L] Consultants International (ci 'après CRCI) et la SA Poweo ont signé un contrat de prestations de services ayant pour objet l' « assistance à la négociation d'un accord de partenariat au Maghreb ».
A la suite d'un appel d'offres organisé par le Port Autonome du [Localité 4], la société Poweo a remporté en octobre 2006 la concession d'un terminal méthanier dénommé « projet Antifer ».
Des désaccords sont alors intervenus entre les parties, en ce que la société CRCI estimait que le projet Antifer s'est conclu grâce à son assistance active de sorte que la part variable de sa rémunération dite « Success Fees » prévue à l'article 5 du contrat du 8 mars 2006 lui était due, alors que la société Poweo contestait, d'une part, que le contrat puisse s'appliquer au projet Antifer, et d'autre part, l'intervention de la société CRCI dans l'appel d'offres qu'elle estime avoir gagné sans son aide.
Le 18 juin 2007, la SA Poweo a mis fin au contrat de prestations de services sans évoquer le projet Antifer et a refusé de régler la facture de « Success Fees » du 26 juillet 2007 d'un montant de 478.400 euros TTC présentée par la société CRCI.
Par acte du 8 février 2008, la SA [Y] [L] Consultants International a fait assigner la SA Poweo en paiement de cette facture et d'une somme de 80.000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive devant le Tribunal de commerce de Paris , lequel par jugement du 30 juin 2009 a :
- débouté la société CRCI de l'ensemble de ses demandes
- l' a condamnée à payer à la société Poweo la somme de 2.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
Par conclusions signifiées le 8 juin 2011, la société [Y] [L] Consultants International (CRCI), appelante, demande :
- l'infirmation du jugement rendu le 30 juin 2009 en toutes ses dispositions,
- à titre principal, la condamnation de la société Poweo à lui payer la
la somme de 400.000 euros HT, soit 478.400 TTC en règlement de la facture du 26 juillet 2007, avec intérêts légaux à compter du 17 décembre 2007, date de la mise en demeure , outre celle de 95.000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive au paiement de la facture du 26 juillet 2007 incontestablement due, en application des dispositions de l'article 1153 du code civil,
- à titre subsidiaire, la condamnation de la société Poweo à lui verser
la somme de 2.750.000 euros au titre de l'enrichissement procuré sans cause par elle à la société Poweo et de l'appauvrissement corrélatif subi par elle ,
- la condamnation de la société Poweo à lui payer la somme de 10.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
La société [Y] [L] Consultants International soutient que compte tenu des termes mêmes du contrat en date du 8 mars 2006 et du rôle essentiel qu'elle a joué dans l'obtention par la SA Poweo de l'appel d'offres d'Antifer et du partenariat avec la CIM, elle remplit toutes les conditions justifiant le paiement de la partie variable de la rémunération telle que prévue par ledit contrat. Elle estime que l'appel d'offres du Port Autonome entre incontestablement dans le périmètre du contrat en tant que projet possible, donc soumis à honoraire variable. Elle fait valoir également que l'obtention du projet Antifer a permis la mise en place d'une relation de travail avec la société Sonatrach, d'un groupe de travail en commun et d'un engagement de coopération ; elle excipe d'un lien direct entre le projet Antifer et le Maghreb. En toute hypothèse, elle considère que son rôle essentiel justifie sa demande subsidiaire relative au paiement par l'intimée d'une indemnité destinée à compenser l'enrichissement sans cause qu'elle a procuré à la société Poweo et qui l'a appauvrie d'autant.
Par conclusions signifiées le 19 mai 2011, la société Poweo, intimée faisant appel incident, sollicite:
-le rejet de toutes les prétentions de la société CRCI ,
- la confirmation du jugement du tribunal de commerce de Paris du 30 juin 2009, en toutes ses dispositions,
- la condamnation de la société CRCI à lui régler la somme de 10.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
La société Poweo prétend que les stipulations du contrat de prestations de services établissement clairement que la mission était limitée à l'assistance pour la négociation d'un accord de partenariat au Maghreb. Elle rappelle que le projet Antifer devait être réalisé avec la Compagnie Industrielle et Maritime (la CIM) pour la création de la société Gaz de Normandie et fait valoir que ce projet ne peut être analysé comme un partenariat économique acquis et définitif, et qu'en toute hypothèse, il n'entre pas dans le périmètre de l'accord du 8 mars 2006. Elle objecte également que si l'obtention du projet Antifer a conduit à un intérêt de la société Sonatrach en Algérie, il n'existe aucun partenariat entre cette dernière et la société Poweo et l'existence de deux réunions d'un groupe de travail ne peut constituer la preuve rapportée d'un partenariat. Enfin, à propos du prétendu enrichissement sans cause, l'intimée rétorque que son enrichissement très hypothétique a en réalité une contrepartie, dès lors que des honoraires fixes ont été réglés et qu'en conséquence, tant l'enrichissement que l'appauvrissement ont une cause qui rend irrecevable la demande de la société CRCI.
La Cour renvoie pour un plus ample exposé des faits et prétentions initiales des parties à la décision déférée et aux écritures susvisées, par application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.
SUR CE, LA COUR
Considérant qu'à titre principal la société CRCI sollicite la condamnation de la société Poweo à lui régler la partie variable de la rémunération convenue dans le contrat de prestation de services du 8 mars 2006, à raison de l'assistance qu'elle dit lui avoir fournie à propos du projet Antifer ;
Considérant que la société CRCI ne fait que reprendre en cause d'appel les moyens développés devant les premiers juges, auxquels ceux-ci ont pertinemment répondu par des motifs que la Cour adopte ;
Qu'il suffit de rappeler que le contrat de prestation de services du 8 mars 2006 a été rédigé à la suite des comptes rendus de réunions des 16 et 19 mai 2006, aux termes desquels il est précisé que les deux sociétés 'se sont mises d'accord sur le cadre contractuel de l'assistance de la société CRCI pour le montage de ces partenariats potentiels au Maghreb' ;
Que l'objet de la mission du contrat litigieux est ainsi libellé, en caractères majuscules:
'ASSISTANCE A LA NEGOCIATION D' UN ACCORD DE PARTENARIAT AU MAGHREB' ;
Que ce contrat était destiné à permettre l'introduction de la société Poweo auprès des principaux acteurs algériens dans la perspective d'éventuels contrats de fourniture de gaz pour ses centrales en France;
Que l'article 2 de cette convention relatif à la ' nature possible du partenariat' fixe 'les quatre pistes de développement pour Poweo au Maghreb, telles qu'imaginées à ce jour:
1) contrat de long terme avec la société Sonatrach (livraison de gaz en France, participation de Sonatrach à des investissements Poweo en France),
2) participation capitalistique de Poweo au projet 2000 MW Algérie-Espagne ou à celui ultérieur entre l'Algérie et l'Italie,
3) participation capitalistique de Poweo à des centrales de production électrique en Algérie,
4) participation capitalistique de Poweo à des centrales de production électrique au Maroc ;
Qu'ainsi la volonté des parties d'un partenariat entre la société Poweo et des sociétés algériennes ou marocaines ressort clairement tant du contrat que des éléments extrinsèques rappelés ci-dessus ;
Que le fait que soit ajouté à l'article 2 ,après les quatre pistes de développement énoncées ci-dessus, la mention suivante: ' Cette liste n'est pas exhaustive. Dans le courant de la mission, si d'autres opportunités de partenariat se présentaient, elles seraient bien entendu investiguées et entreraient dans le cadre de la présente mission', ne saurait apporter la preuve claire et non équivoque d'un accord des parties pour ouvrir le champ de l'assistance à tous les partenariats, hors Maghreb ; que conformément aux dispositions de l'article 1161 du code civil, toutes les clauses des conventions s'interprètent les unes par les autres en donnant à chacune le sens qui résulte de l'acte entier; que si la liste n'est pas exhaustive, il n'en reste pas moins que le cadre de la mission est défini à l'article 1 comme l'assistance à la négociation d'un accord de partenariat au Maghreb; que par conséquent une extension est possible mais dans le cadre de la mission définie au paragraphe 1 ;
Que par ailleurs, l'analyse des autres articles du contrat litigieux corrobore cette interprétation ;
Que l'article 3 de cette convention portant sur la 'Nature de l'assistance' précise que la mise en relation au plus haut niveau des dirigeants de la société Poweo avec les acteurs clés du secteur énergétique au Maghreb et ceux de l'Europe du Sud en tant qu'ils peuvent être partie prenante de projets avec le Maghreb ;
Que l'article 4 ' Equipe et durée de l'assistance' prévoit que le directeur du projet , [Y] [K][L], sera assisté d'un consultant chef de projet à [Localité 5] et d'un consultant à [Localité 3] ;
Que l'article 5 sur le prix précise que la rémunération est basée sur trois éléments:
1) un forfait mensuel d'honoraires dit retainer de 8.000 € HT
2) des frais de mission facturés au réel,
3) une part variable dite 'Success Fees' versée en cas de signature par Poweo d'un accord de partenariat, sans jamais dépasser le montant maximal de 400.000 € HT
Les modalités de calcul sont :
- 0,25 % du coût d'achat HT du gaz livré en France pour les seuls douze premiers mois de livraison,
-0,5 % des montants des projets HT réalisés par Poweo ou des groupements d'investisseurs en Algérie et/ ou au Maroc ou en Europe(ex: quai méthanier, centrale de production..) dans le cadre de ces partenariats avec le Maghreb ;
Que par conséquent, seule la mise en oeuvre d'un partenariat avec une société du Maghreb pourrait donner lieu à une rémunération variable; que contrairement à ce que soutient l'appelante le périmètre de l'accord ne porte que sur un partenariat avec des sociétés du Maghreb ;
Considérant qu'il est constant que le projet Antifer n'est pas envisagé avec une société d'origine maghrébine; qu'en effet la société Poweo a répondu à un appel d'offres du Port Autonome du [Localité 4] pour investir, construire, exploiter un terminal méthanier sur le site d'Antifer, et ce ,avec l'assistance de M.[J] (ancien directeur du Port autonome du [Localité 4]) qu'elle a au demeurant rémunéré directement, par contrat signé le 22 février 2007 avec effet rétroactif au mois de septembre 2006 ; qu'elle s'est associée à un concurrent la société Compagnie Industrielle et Maritime (CIM) pour créer une société commune Gaz de Normandie et ont ouvert le capital à la société de droit allemand EON et à la société de droit autrichien Verbund; qu'il s'ensuit que ce n'est pas un partenariat avec une société du Maghreb qui a permis la mise en place de ce projet ;
Considérant que l'appelante ne démontre pas l'existence d'un accord de partenariat entre la société Poweo et la société Sonatrach, qui était seulement disposée à approvisionner la société Poweo en gaz à travers des contrats Spots ou à effectuer des livraisons ponctuelles de gaz au prix du marché ; que deux réunions d'un groupe de travail ne saurait rapporter la preuve d'un partenariat ;
Que c'est donc à juste titre que les premiers juges ont rejeté les demandes de la société CRCI ;
Considérant qu'à titre subsidiaire, l'appelante souhaite la condamnation de la société Poweo à lui payer la somme de 2.750.000 € sur le fondement de l'enrichissement sans cause de cette dernière et de son appauvrissement corrélatif ;
Mais considérant que cette action ne peut être admise qu'à défaut de toute autre action ouverte au demandeur; qu'elle ne peut l'être pour suppléer à la première demande qui a été rejetée faute de preuve et après interprétation de la convention la liant;
Que surabondamment il est observé que la société CRCI ne justifie pas de l'enrichissement de la société Poweo , qui a réglé mensuellement les honoraires de la société CRCI ;
Que cette demande subsidiaire ne saurait davantage prospérer ;
Considérant que l'équité commande en vertu de l'article 700 du code de procédure civile d'allouer, en plus de celle allouée à ce titre par le premier juge, à la société Poweo une indemnité de 5.000 €.
PAR CES MOTIFS
Confirme le jugement dont appel en toutes ses dispositions,
Ajoutant,
Condamne la société CRCI à payer à la société Poweo , en plus de celle allouée à ce titre par les premiers juges, une indemnité de 5.000 € en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
Rejette le surplus des demandes,
Condamne la société CRCI aux dépens d'appel, qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.
Le Greffier
A. BOISNARD
La Présidente
C. PERRIN
