Grosses délivréesRÉPUBLIQUE FRANÇAISE
aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 4 - Chambre 1
ARRÊT DU 12 MAI 2011
(n° 193, 6 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : 09/21599
Décision déférée à la Cour : Jugement du 14 Septembre 2009 - Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2008/090506
APPELANTE
SARL PROUDREED FRANCE
agissant poursuites et diligences de son Gérant
ayant son siège [Adresse 1]
représentée par Maître Nadine CORDEAU, avoué à la Cour
assistée de Maître Patrick MAUBARET, avocat plaidant pour la SCP MAUBARET, avocats au barreau de BORDEAUX
INTIMÉE
SAS COPRA MÉDITERRANÉE
prise en la personne de son représentant légal
ayant son siège [Adresse 2]
représentée par la SCP PETIT LESENECHAL, avoués à la Cour
assistés de la AARPI SAINT-LOUIS AVOCATS (Maître Mireille MARCHI, avocat, substituant Maître J.P. PETRESCHI), avocats au barreau de PARIS, toque : K 79
COMPOSITION DE LA COUR :
Après rapport oral et en application des dispositions de l'article 786 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 23 mars 2011, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Christine BARBEROT, conseillère.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Madame Lysiane LIAUZUN, présidente
Madame Christine BARBEROT, conseillère
Madame Anne-Marie LEMARINIER, conseillère
Greffier :
lors des débats et du prononcé de l'arrêt : Madame Christiane BOUDET
ARRÊT : CONTRADICTOIRE
- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,
- signé par Madame Lysiane LIAUZUN, présidente, et par Madame Christiane BOUDET, greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
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La SCI Civaix, qui est propriétaire d'un ensemble immobilier sis [Adresse 3] (13), a fait l'objet d'une prise de contrôle par la société La société Copra méditerranée, exerçant sous l'enseigne La société Copra méditerranée Provence, laquelle, par acte sous seing privé du 11 juillet 2006, s'est portée acquéreur de la totalité de ses parts sociales pour un prix de 4 500 000 €, dont un acompte de 500 000 € à verser au plus tard le 28 juillet 2006, la réitération étant prévue dans un délai de 17 mois.
A compter du 28 juillet 2006, des négociations furent entamées par la société Proudreed France et la société La société Copra méditerranée portant sur la vente de l'ensemble immobilier au prix de 6 000 000 €.
Par acte du 3 décembre 2008, faisant valoir qu'elle avait en vain sollicité la réitération par acte authentique de la vente et que la société Proudreed France s'était désengagée de manière fautive, la société La société Copra méditerranée l'a assignée en résolution de la vente à ses torts et griefs et en réparation du préjudice alors subi.
C'est dans ces conditions que, par jugement du 14 septembre 2009, le Tribunal de commerce de Paris a :
- prononcé la résolution aux torts de la Proudreed France du contrat du 11 décembre 2006 conclu avec la société La société Copra méditerranée,
- condamné la société Proudreed France à payer à la société La société Copra méditerranée la somme de 300 000 € majorée des intérêts au taux légal, à compter de la signification du jugement, à titre de dommages- intérêts et débouté la société La société Copra méditerranée du surplus de sa demande,
- débouté la société Proudreed France de sa demande de dommages-intérêts,
- condamné la société Proudreed France à payer à la société La société Copra méditerranée la somme de 7 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile et débouté la société La société Copra méditerranée du surplus de sa demande,
- condamné la société Proudreed France aux dépens.
Par dernières conclusions du 24 février 2011, la société Proudreed France, appelante demande à la Cour de :
- réformer le jugement en toutes ses dispositions,
- débouter la société La société Copra méditerranée de l'intégralité de ses demandes,
- juger qu'un accord est intervenu entre les parties par l'échange de mails du 23 mai 2007, sans - qu'il y ait lieu à indemnité de part et d'autre, les parties ayant chacune repris leur liberté,
- à titre subsidiaire,
- débouter la société La société Copra méditerranée de ses demandes de dommages-intérêts au titre de l'article 1150 du Code civil,
- en toute hypothèse,
- condamner la société La société Copra méditerranée au paiement d'une indemnité de 50 000 € à titre de dommages et intérêts,
- condamner la société La société Copra méditerranée au paiement d'une indemnité de 5 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens.
Par dernières conclusions du 9 mars 2011, la société La société Copra méditerranée prie la Cour de :
- vu les articles 1109, 1583, 1589, 1184 et 1382 du Code civil,
- débouter purement et simplement la société Proudreed France de son appel, l'y déclarant irrecevable et en tout cas mal fondée,
- confirmer la décision en ce qu'elle a prononcé la résolution du contrat, aux torts et griefs de la - société Proudreed France,
- la recevoir en son appel incident et infirmer la décision du Tribunal en ce qu'elle ne lui a alloué que 300 000 € de dommages-intérêts,
- en conséquence,
- dire que dès son acceptation le 11 décembre 2006 de l'offre d'acquisition du 28 novembre 2006, la vente était parfaite,
- prononcer sur le fondement de l'article 1184 du Code civil la résolution du contrat aux torts et griefs de la société Proutreed France,
- condamner la société Proudreed France à lui verser, à titre de dommages-intérêts sur le fondement de l'article 1184, alinéa 2, du Code civil, la somme de 1 674 934 € représentant le montant de son préjudice global,
- subsidiairement,
- constater la rupture abusive sans motif légitime par la société Proudreed France de pourparlers précontractuels engagés entre les parties,
- dans cette hypothèse,
- condamner la société Proudreed France à réparer l'intégralité du préjudice qu'elle a subi du fait de cette rupture intervenue abusivement sans motif légitime,
- condamner la société Proudreed France à lui verser, sur le fondement de l'article 1382 du Code civil, la somme de 1 674 934 € à titre de dommages-intérêts, représentant le montant de son préjudice global,
- condamner également la société Proudreed au paiement d'une somme de 15 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, dépens en sus.
SUR CE, LA COUR
Considérant que, par lettre du 28 novembre 2006, aux termes de négociations ayant débuté le 28 juillet 2006, la société Proudreed France a confirmé à la société Copra méditerranée son accord pour acquérir l'ensemble immobilier précité au prix de 6 000 000 €, l'offre étant assortie des conditions suivantes :
'- qu'aucun événement ne survienne d'ici la date de cession des biens qui n'affecte de façon significative la valeur et l'usage des biens,
- audit technique, réalisés à nos frais, ne révélant pas de défaut susceptible d'affecter sensiblement la valeur du bien';
Que la société Proudreed France ayant demandé que son offre d'achat fût revêtue d'un 'bon pour accord' et d'une signature avant le 8 décembre, cette formalité fut remplie le 11 décembre 2006 par la société Copra méditerranée ;
Considérant qu'à la suite de sa lettre du 28 novembre 2006, la société Proudreed France a fait réaliser une expertise par la société DTZ eurexi, expert immobilier, en vue d'estimer la valeur vénale du bien ;
Que la visite intérieure et extérieure de l'ensemble immobilier a eu lieu en présence d'un représentant de la société Copra méditerranée le 6 février 2007, qui a donc bien eu connaissance de l'existence de cette expertise ;
Considérant que, le 20 avril 2007, l'expert a conclu à une valeur vénale de 1 830 000 € hors droits et hors frais d'actes ;
Qu'il a justifié ce prix, après une étude approfondie, par l'examen du marché de locaux similaires dans la région et par la considération que le bien nécessitait d'importants travaux avant location, que sa configuration, peu fonctionnelle, risquait d'entraîner une période de commercialisation importante et que, si l'urbanisme le permettait (risque de loi Barnier), la démolition de l'existant et la reconstruction d'un immeuble de bureaux pourraient être envisagées ;
Considérant que, postérieurement à la visite des lieux par l'expert en février 2007, une réunion s'est tenue le 12 mars 2007 entre la société Copra méditerranée et la société Proudreed France en raison des inquiétudes de cette dernière quant au caractère constructible du terrain au regard de la loi du 2 février 1995, dite 'loi Barnier', ainsi qu'il résulte des lettres des 13 mars et 17 avril 2007 de la société Copra méditerranée à la société Proudreed France qui attestent que le vendeur a bien eu connaissance de la difficulté rencontrée ;
Considérant que le 13 février 2007, en réponse à une lettre électronique de la société Copra méditerranée qui l'interrogeait sur les délais de préparation de la promesse, la société Proudreed France lui répondait : 'nous nous efforçons d'aller au plus vite et de réaliser nos diligences comme vous pouvez le remarquer par l'intervention de nos prestataires. J'attire votre attention sur le fait que le rapport environnemental qui doit nous être fourni (Phase I ou A) n'est pas encore en notre possession et que cette étude demande généralement plus de temps que l'échange de pièces entre nos notaires respectifs' ;
Considérant qu'il s'en déduit que la société Proudreed France, qui s'est bornée, dans cette lettre, à promettre une saisine du notaire dans la semaine et non, comme l'énonce le jugement entrepris, une signature de l'acte dans ce délai, a rappelé à son interlocuteur les conditions de son engagement dont la réalisation réclamait du temps, l'assurant de ses diligences dont elle justifiait dans la mesure où son expert avait procédé à la visite des lieux dès le 6 février 2006 en présence du vendeur ;
Considérant que, si la société Proudreed France, qui est un professionnel de l'immobilier, ne pouvait ignorer l'existence de 'la loi Barnier', cependant, elle n'a pu en mesurer l'incidence sur l'économie de l'opération qu'après l'expertise du bien qui révélait que la valeur vénale était très inférieure (1 830 000 €) à celle convenue (6 000 000 €) ;
Considérant que la société Proudreed France ayant subordonné la conclusion de l'acte notarié à la condition que son audit ne révèle rien qui affecte sensiblement la valeur du bien et cette condition ne s'étant pas réalisée, son engagement est devenu caduc sans faute de sa part, de sorte que les demandes de la société Copra méditerranée doivent être rejetées ;
Considérant qu'il n'est pas établi que l'omission de la lettre électronique du 23 mai 2007, pièce qui n'a d'ailleurs aucune incidence sur l'issue du litige, soit fautive ; qu'en outre, la société Copra méditerranée a pu se méprendre sur l'étendue de ses droits ; qu'en conséquence, la procédure n'étant pas abusive, la demande de dommages-intérêts de la société Proudreed France doit être rejetée ;
Considérant que la solution donnée au litige emporte le rejet de la demande sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile de la société Copra méditerranée ;
Considérant que l'équité commande qu'il soit fait droit à la demande de la société Proudreed France sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile comme il est dit dans le dispositif du présent arrêt ;
PAR CES MOTIFS
Infirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;
Statuant à nouveau :
Déboute la société Copra méditerranée de toutes ses demandes ;
Déboute la société Proudreed France de sa demande de dommages-intérêts ;
Condamne la société Copra méditerranée à payer à la société Proudreed France, sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, la somme de 5 000 € ;
Rejette les demandes pour le surplus ;
Condamne la société Copra méditerranée aux dépens de première instance et d'appel qui pourront être recouvrés dans les conditions de l'article 699 du Code de procédure civile.
La Greffière,La Présidente,
