RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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COUR D'APPEL DE NANCY
Première Chambre Civile
ARRÊT N° /2023 DU 15 MAI 2023
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/00179 - N° Portalis DBVR-V-B7G-E5CH
Décision déférée à la Cour : jugement du tribunal judiciaire d'EPINAL,
R.G.n° 17/01217, en date du 30 novembre 2021,
APPELANTE :
E.A.R.L. [G], prise en la personne de son représentant légal pour ce domicilié au siège social, sis [Adresse 2]
Représentée par Me Gérard WELZER substitué par Me Sylvie LEUVREY de la SELARL WELZER, avocats au barreau d'EPINAL
INTIMÉE :
Maître [K] [P], agissant en qualité de liquidateur de l'EARL DU VALJEAN, pour ce domiciliée [Adresse 1]
Représentée par Me Nathalie DEVARENNE ODAERT de la SELAS DEVARENNE ASSOCIES GRAND EST, avocat au barreau de NANCY, substituée par Me Albane DELACHAMBRE-FERRER, avocat au barreau de REIMS
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 14 Mars 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Nathalie CUNIN-WEBER, Présidente et Madame Claude OLIVIER-VALLET, Magistrat honoraire, chargée du rapport,
Greffier, lors des débats : Madame Céline PERRIN ;
Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Madame Nathalie CUNIN-WEBER, Président de Chambre,
Madame Mélina BUQUANT, Conseiller,
Madame Claude OLIVIER-VALLET, Magistrat honoraire,
A l'issue des débats, le Président a annoncé que l'arrêt serait rendu par mise à disposition au greffe le 15 Mai 2023, en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,
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Copie exécutoire délivrée le à
Copie délivrée le à
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ARRÊT : contradictoire, rendu par mise à disposition publique au greffe le 15 Mai 2023, par Madame PERRIN, Greffier, conformément à l'article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile ;
signé par Madame CUNIN-WEBER, Président, et par Madame PERRIN, Greffier ;
EXPOSÉ DU LITIGE
L'Exploitation Agricole à Responsabilité Limitée (Earl) du Valjean exploite une ferme à vocation de polycultures et d'élevage.
Bénéficiant d'un plan de redressement par jugement du tribunal de grande instance de Nancy du 25 octobre 2012 et dans l'intention de cesser son activité, l'Earl du Valjean expose avoir cédé à l'Earl [G] divers éléments d'actifs, dont elle n'a pas reçu paiement, comprenant :
- du matériel d'exploitation moyennant le prix de 12500 euros TTC, selon facture n°3 du 15 décembre 2015,
- du matériel d'exploitation moyennant le prix de 36000 euros TTC, selon facture n°21 du 3 août 2016,
- le cheptel vif ainsi qu'un stock de fourrage pour 84640 euros HT soit 90560 euros TTC, selon facture n°20 du 3 août 2016.
Par exploit d'huissier de justice en date des 18 et 23 mai 2017, l'Earl du Valjean a fait assigner l'Earl [G] et Maître [K] [P], ès qualités de commissaire au plan, devant le tribunal de grande instance d' Epinal en paiement des sommes ci-desssus énoncées.
Par conclusions du 18 septembre 2019, Maître [K] [P], désignée comme mandataire liquidateur de l'Earl du Valjean par jugement du 15 juillet 2019, est intervenue volontairement à l'instance.
Par ordonnance du 26 septembre 2019, le tribunal de grande instance d'Epinal a ordonné l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire au profit de l'Earl [G].
Par ordonnance du 10 octobre 2019, le juge de la mise en état a révoqué l'ordonnance de clôture du 2 juillet 2019 et renvoyé le dossier pour mise en cause du mandataire de l'Earl [G].
Par courrier recommandé du 26 novembre 2019, Maître [K] [P], ès qualités de liquidateur de l'Earl duValjean, a déclaré à la SCP Le Carrer-Najean, ès qualités de mandataire judiciaire de l'Earl [G] en redressement judiciaire, une créance de 141 698,38 euros TTC.
Par conclusions du 27 janvier 2020, la SCP Le Carrer-Najean, ès qualités de mandataire judiciaire de l'Earl [G], est intervenue volontairement à l'instance.
Par courrier recommandé du 11 juin 2020, la SCP Le Carrer-Najean a informé Maître [K] [P] du rejet de sa créance au motif de l'instance en cours devant le tribunal judiciaire d'Epinal.
Par courrier recommandé du 30 juin 2020, Maître [K] [P] a déclaré à la SCP Le Carrer-Najean maintenir sa réclamation.
Par jugement du 8 mars 2021, le tribunal judiciaire d'Epinal a arrêté un plan de redressement de l'Earl [G].
Par jugement contradictoire du 30 novembre 2021, le tribunal judiciaire d'Epinal a :
- condamné l'Earl [G] à payer à Maître [K] [P], ès qualités de liquidateur de l'Earl du Valjean, la somme en principal de 103060 euros avec intérêts de droit à compter de l'assignation du 18 mai 2017 jusqu'à la date du jugement d'ouverture de la procédure de redressement judiciaire, à l'encontre de l'Earl [G] du 26 septembre 2019, et à compter du 8 mars 2021,
- débouté les parties du surplus de leurs demandes,
- dit n'y avoir lieu à exécution provisoire de la décision,
- condamné l'Earl [G] à payer à Maître [K] [P] en qualité de liquidateur à la liquidation judiciaire de l'Earl du Valjean, la somme de 2500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamné l'Earl [G] aux entiers dépens, dont distraction au profit de la Selas Devarenne Associés Grand Est, avocat aux offres de droit.
Pour statuer ainsi, le tribunal a relevé que la vente des matériels désignés sur la facture n°3 du 15 décembre 2015 pour un montant de 12500 euros était établie et que l'EARL [G], qui déclarait en avoir pour partie payé le prix en espèces à hauteur de 4600 euros, ne rapportait pas la preuve de ce paiement, de sorte qu'elle devait être condamnée au paiement de la somme de 12500 euros.
Constatant qu'il était établi que le cheptel de l'Earl du Valjean constitué de 71 bovins avait été transféré à l' Earl [G], le tribunal a considéré que ce transfert n'avait pu avoir lieu que dans le cadre d'une vente, de sorte que l'Earl [G] a été condamnée au paiement de la somme de 90560 euros correspondant à la facture n°20 du 3 août 2016.
Les premiers juges ont en revanche débouté l'Earl du Valjean de sa demande en paiement du matériel d'exploitation concernant la facture n°21 du 3 août 2016, faute de preuve de la vente par un écrit ou commencement de preuve.
Par déclaration reçue au greffe de la cour, sous la forme électronique, le 24 janvier 2022, l'Earl [G] a relevé appel de ce jugement.
Au dernier état de la procédure, par conclusions reçues au greffe de la cour d'appel sous la forme électronique le 22 avril 2022, auxquelles il est renvoyé pour plus ample exposé des prétentions et moyens, l'Earl [G] demande à la cour, au visa des articles 1315, 1341 et 2276 du code civil, de :
- infirmer le jugement en ce qu'il :
* l'a condamnée à payer à Maître [P], ès-qualités de liquidateur de l'Earl du Valjean, la somme en principal de 103060 euros avec intérêts de droit à compter de l'assignation du 18 mai 2017 jusqu'à la date du jugement d'ouverture de la procédure de redressement judiciaire, à l'encontre de l'Earl [G] du 26 septembre 2019, et à compter du 8 mars 2021,
* l'a déboutée de ses demandes,
* l'a condamnée à payer à Maître [P] en qualité de liquidateur à la liquidation judiciaire de l'Earl du Valjean, la somme de 2500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
* l'a condamnée aux entiers dépens, dont distraction au profit de la Selas Devarenne Associés Grand Est, avocat aux offres de droit,
Et statuant à nouveau,
- dire et juger qu'aucune somme n'est due par l'EarlVuillaume à Maître [P] en qualité de mandataire liquidateur de l'Earl du Valjean,
En conséquence,
- débouter Maître [P] en qualité de mandataire liquidateur de l'Earl du Valjean de l'ensemble de ses demandes,
- fixer sa créance sur l'Earl du Valjean en liquidation judiciaire à la somme de 81613,50 euros,
- dire et juger qu'aucune condamnation ne peut être prononcée à son encontre à raison de son plan de continuation,
- fixer sa créance sur l'Earl du Valjean en liquidation à la somme de 3000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile pour la première instance et 3000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile pour la procédure d'appel ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance.
Au dernier état de la procédure, par conclusions reçues au greffe de la cour d'appel sous la forme électronique le 19 juillet 2022, auxquelles il est renvoyé pour plus ample exposé des prétentions et moyens, Maître [P] agissant en qualité de liquidateur de l'Earl du Valjean demande à la cour, au visa des articles 1104 et suivants du code civil, de :
- déclarer l'Earl [G] recevable mais mal fondée en son appel,
En conséquence, confirmer le jugement du tribunal judiciaire d'Epinal en ce qu'il a :
* condamné l'Earl [G] à lui payer la somme en principal de 103060 euros, correspondant aux factures n°3 du 15 décembre 2015 et n°20 du 3 août 2016 avec intérêts de droit à compter de l'assignation du 18 mai 2017 jusqu'à la date du jugement d'ouverture de la procédure de redressement judiciaire, à l'encontre de l'Earl [G] du 26 septembre 2019, et à compter du 8 mars 2021,
* débouté l'Earl [G] de ses demandes,
* condamné l'Earl [G] à lui payer la somme de 2500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
* condamné l'Earl [G] aux entiers dépens, dont distraction au profit de la Selas Devarenne Associés Grand Est, avocat aux offres de droit,
- la recevoir et la déclarer bien fondée en son appel incident,
- condamner l'Earl [G] à lui payer la somme complémentaire de 36000 euros correspondant à la facture n°21 du 3 août 2016 avec intérêts de droit à compter de l'assignation du 18 mai 2017 jusqu'à la date du jugement d'ouverture de la procédure de redressement judiciaire, à l'encontre de l'Earl [G] du 26 septembre 2019 et à compter du 8 mars 2021 outre les dépens de la procédure,
- condamner l'Earl [G] à lui payer la somme de 2500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
- ordonner l'exécution provisoire de l'arrêt à intervenir,
- condamner l'Earl [G] aux entiers dépens.
La clôture de l'instruction a été prononcée par ordonnance du 6 décembre 2022.
L'audience de plaidoirie d'abord fixée au 16 janvier a été reportée au 14 mars 2023 et le délibéré au 15 mai 2023.
MOTIFS DE LA DÉCISION
Vu les dernières conclusions déposées par l'EARL [G] le 22 avril 2022 et par Maître [P] en qualité de liquidateur de l'Earl du Valjean le 19 juillet 2022 et visées par le greffe auxquelles il convient de se référer expressément en application de l'article 455 du code de procédure civile ;
Vu la clôture de l'instruction prononcée par ordonnance du 6 décembre 2022 ;
Vu les dispositions des articles 1353, 1341 et1347 du code civil ;
I- Sur l'appel principal
- Sur la demande en paiement du cheptel et la demande reconventionnelle en indemnité
Il est constant que l'exploitation de l'Earl du Valjean comprenait en novembre 2015 un cheptel de 71 bovins répertorié sous le numéro FR54085206. Il résulte du livre des bovins que tous les animaux sont sortis de l'exploitation le 26 novembre 2015 et que leur acquéreur est [Y] [G].
L'Earl du Valjean produit une facture n° 20 en date du 3 août 2016 correspondant à la vente du cheptel pour un montant de 57 840 euros et du fourrage ainsi que diverses fournitures pour un montant de 26 800 euros, soit un total de 90 560 euros TTC.
Entendu à l'audience du tribunal de grande instance de Nancy le 6 février 2017, Monsieur [G] a reconnu avoir transporté les bovins dans les bâtiments de l'Earl [G] et en avoir vendu par la suite un certain nombre, opération rendue possible par le fait qu'il disposait des documents d'identification nécessaires. Il a de la même façon vendu le lait et encaissé les revenus correspondants.
Il affirme cependant qu'il n'a pas acquis ce cheptel, mais que celui-ci lui a été laissé en garde par les époux [T] qui souhaitaient mettre rapidement un terme à leur exploitation pour aller s'établir dans une autre région. Il ajoute qu'en juin 2016, il aurait proposé de rendre les bêtes, mais Monsieur [T] n'aurait pas voulu les reprendre.
Monsieur [G] a encore expliqué qu'un projet de reprise de l'exploitation du Valjean avait été envisagé à la fin de l'année 2015, sans qu'aucune suite y ait été apportée.
Dès lors que Monsieur [G] ne conteste pas avoir bénéficié du cheptel et qu'il s'oppose au paiement du prix correspondant, il lui incombe de rapporter la preuve de l'intention libérale de l'intimée. Or, les déclarations souscrites lors de sa comparution devant le tribunal telles que ci-dessus relatées, si elles peuvent être considérées comme un commencement de preuve par écrit conformément aux dispositions de l'article 1347, sont insuffisantes à établir une telle intention. Elles ne sont corroborées par aucun autre élément de preuve, nécessaire à démontrer à qu'une entreprise agricole en situation financière précaire décide de se départir de son cheptel sans contrepartie au profit d'une autre entreprise de même nature dont rien n'indique que la donatrice supposée aurait eu quelque raison de fournir un avantage aussi substantiel à la seconde.
L'intention libérale n'étant pas établie, force est d'en déduire que le cheptel a été vendu à l'Earl [G] laquelle en conteste le prix qu'elle estime à 22 460 euros selon l'estimation fournie par Monsieur [V], technicien de la coopérative d'élevage EMC2 (pièce n°4) qui suit le troupeau de l'Earl [G], sur la base d'un prix de boucherie fondé sur le fait que les vaches n'étaient pas en gestation. Cependant, Monsieur [G] admet avoir vendu des vaches et des veaux de ce troupeau, ce qui contredit l'affirmation de l'absence de gestation en cours au moment de la reprise. Il ne produit toutefois pas les factures correspondantes qui permettraient de déterminer le prix effectif rapporté au montant de la facture dont le paiement est demandé, soit 57 840 euros. Il convient de rappeler que ce montant n'a pas été contesté lorsque la facture a été émise. Par ailleurs, le prix demandé pour le fourrage et les autres fournitures n'est pas discuté.
La demande reconventionnelle tendant remboursement des dépenses occasionnées par l'entretien du cheptel se trouve sans objet.
Le jugement sera donc confirmé de ces chefs.
- Sur la vente du matériel objet de la facture du 15 décembre 2015
Ainsi que l'a retenu le premier juge, cette facture, qui porte la signature du vendeur et de l'acheteur, constitue la preuve écrite de la cession en cause.
L'Earl [G] affirme avoir réglé en espèces le tracteur de marque New Holland. Il n'en rapporte cependant pas la preuve.
La circonstance que le second tracteur, identifié sous la référence IH644 soit immatriculé au nom d'un tiers établit que l'Earl [G] ne l'a pas conservé.
Le jugement sera donc également confirmé de ce chef.
2- Sur l'appel incident
L'Earl du Valjean se prévaut d'une facture n° 21 en date du 3 août 2016 portant sur des matériels d'exploitation au profit de l'Earl [G] pour un montant de 36 000 euros TTC.
Cette facture, qui constitue un commencement de preuve, se trouve corroborée par une lettre en date du 29 décembre 2015 adressée par l'Earl [G] à Monsieur [E] [J], signée par les deux co-gérants par laquelle il est reproché à ce dernier de s'être approprié un enfonce-piquets, une tonne à eau et une bineuse provenant de l'exploitation du Valjean. Cette lettre débute ainsi: 'Monsieur comme vous le savez nous avons repris le matériel de l'Earl Valjean...'
Les témoins [N] et [J] attestent en outre avoir constaté que l'Earl [G] utilisait le matériel de l' Earl Valjean.
Il est ainsi suffisamment établi que le matériel a été cédé à l'Earl [G] sans que cette dernière soit en mesure d'en démontrer le paiement.
Le jugement sera infirmé de ce chef et l'Earl [G] condamné au paiement de la somme de 36 000 euros outre les intérêts au taux légal tels dans les termes du dispositif ci-dessous.
Contrairement à l'objection formulée par l'Earl [G] selon laquelle, du fait de la procédure collective dont elle fait l'objet, elle ne pourrait être condamné au paiement, les sommes dues ne pouvant, selon elle, que donner lieu à la fixation de créances au passif de l'entreprise, il y a lieu de relever d'une part que la procédure collective a été ouverte par un jugement en date du 26 septembre 2019, soit postérieurement à l'assignation et d'autre part qu'à la date du jugement dont appel, l'Earl [G] faisait l'objet d'un plan de redressement toujours en cours à ce jour. Il en résulte que cette société étant in bonis doit être condamnée au paiement étant rappelé que les sommes en cause ont régulièrement fait l'objet d'une déclaration de créance ainsi qu'il en est justifié.
3- Sur les frais et dépens
L'Earl [G] qui succombe sera condamnée aux entiers dépens de première instance et d'appel.
Il serait inéquitable que Maître [K] [P] supporte la charge des frais engagés. Il lui sera alloué la somme globale de 3500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS,
LA COUR, statuant publiquement, par arrêt contradictoire prononcé par mise à disposition au greffe,
Confirme le jugement rendu par le tribunal judiciaire d'Epinal le 30 novembre 2021 en ce qu'il a :
- Condamné l'Earl [G] à payer à Maître [K] [P] ès-qualités de liquidateur de l'Earl du Valjean la somme de 103 060 euros correspondant aux factures n° 3 du 15 décembre 2015 et n° 20 du 3 août 2016 avec intérêts au taux légal à compter du 18 mai 2017, date de l'assignation jusqu'au 26 septembre 2019, date du jugement d'ouverture de la procédure de redressement judiciaire de l'Earl [G] et à compter du 8 mars 2021, date du jugement ayant arrêté son plan de redressement,
- Débouté l'Earl [G] de sa demande reconventionnelle,
Infirme ce jugement pour le surplus,
Y ajoutant,
- Condamne l'Earl [G] à payer à Maître [K] [P] ès-qualités de liquidateur de l'Earl du Valjean la somme de 36 000 euros (TRENTE-SIX MILLE EUROS) correspondant à la facture n° 21 du 3 août 2016 avec intérêts au taux légal à compter du 18 mai 2017, date de l'assignation jusqu'au 26 septembre 2019, date du jugement d'ouverture de la procédure de redressement judiciaire de l'Earl [G] et à compter du 8 mars 2021, date du jugement ayant arrêté son plan de redressement,
- Condamne l'Earl [G] aux entiers dépens de la procédure de première instance et d'appel, lesquels pourront être recouvrés directement par la Selas Devarenne Associés Grand Est en application de l'article 699 du code de procédure civile.
Condamne l'Earl [G] à payer à Maître [K] [P] ès-qualités de mandataire liquidateur de l'Earl du Valjean la somme globale de 3500 euros (TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS) sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
Le présent arrêt a été signé par Madame CUNIN-WEBER, Présidente de la première chambre civile de la Cour d'Appel de NANCY, et par Madame PERRIN, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
Signé : C. PERRIN.- Signé : N. CUNIN-WEBER.-
Minute en huit pages.
