N° RG 20/02823 - N° Portalis DBVX-V-B7E-M7DQ
Décision du Tribunal de Commerce de LYON du 13 mai 2020
RG : 2019j1617
La Société SE2S
C/
S.A.R.L. ENI FRANCE SARL
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE LYON
3ème chambre A
ARRET DU 16 Mai 2024
APPELANTE :
La Société SE2S
[Adresse 5]
[Localité 1]
Représentée et plaidant par Me Yvan GUILLOTTE, avocat au barreau de LYON, toque : 484
INTIMEE :
S.A.R.L. ENI FRANCE SARL au capital de 56.800.000 euros, immatriculée au RCS de LYON sous le numéro B 969 502 004, représentée par son gérant en exercice domicilié ès qualités audit siège
[Adresse 2]
[Localité 4]
Représentée par Me Gwendoline ARNAUD de la SELARL CABINET GWENDOLINE ARNAUD ET ASSOCIÉS, avocat au barreau de LYON, toque : 1032
PARTIE INTERVENANTE :
S.E.L.A.R.L. MJ SYNERGIE au capital de 120.000 €, immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 538 422 056, prise en la personne de Me [U] [G], son représentant légal, es qualité de liquidateur de la société SE2S
[Adresse 3]
[Localité 4]
Représentée et plaidant par Me Yvan GUILLOTTE, avocat au barreau de LYON, toque : 484
* * * * * *
Date de clôture de l'instruction : 16 Novembre 2021
Date des plaidoiries tenues en audience publique : 14 Mars 2024
Date de mise à disposition : 16 Mai 2024
Audience tenue par Patricia GONZALEZ, présidente, et Viviane LE GALL, conseillère, qui ont siégé en rapporteurs sans opposition des avocats dûment avisés et ont rendu compte à la Cour dans leur délibéré,
assistées pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffière
A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport, conformément à l'article 804 du code de procédure civile.
Composition de la Cour lors du délibéré :
- Patricia GONZALEZ, présidente
- Aurore JULLIEN, conseillère
- Viviane LE GALL, conseillère
Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,
Signé par Patricia GONZALEZ, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.
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EXPOSÉ DU LITIGE
De 2016 à 2018, la société SE2S a été exploitante de quatre stations-services pour le compte de la SARL Eni France. Durant cette période, la société SE2S a rencontré des difficultés financières d'exploitation.
Conformément aux accords professionnels qui encadrent les relations entre les exploitants en location-gérance d'une station-service et les sociétés pétrolières, la société SE2S a émis des factures de soutien à destination de la société Eni France.
Le 10 décembre 2018, la société SE2S et la société ENI France ont conclus quatre transactions.
Le 7 octobre 2019, par acte d'huissier, la société SE2S a assigné à bref délai la société ENI France, en exécution de ses obligations découlant des transactions, devant le tribunal de commerce de Lyon.
Par jugement contradictoire du 13 mai 2020, le tribunal de commerce de Lyon a :
condamné la société ENI France à payer à la société SE2S la somme de 5.502 euros au titre du soutien de bilan de la station-service de [Localité 7] pour la période du 1er mai 2018 au 28 août 2018,
condamné la société ENI France à payer à la société SE2S la somme de 216.515 euros au titre du soutien de bilan de la station-service de [Localité 6] pour la période du 1er octobre 2017 au 27 décembre 2018,
débouté la société SE2S de sa demande au titre d'une résistance abusive,
dit les parties mal fondées quant au surplus de leurs demandes, fins et conclusions et les en débouté respectivement.
prononcé l'exécution provisoire de la décision,
condamné la société ENI France à payer à la société SE2S la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
condamné la société ENI France aux dépens de l'instance.
La société SE2S a interjeté appel par déclaration du 3 juin 2020.
***
Par jugement du 24 février 2021, le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse a placé la société SE2S en redressement judiciaire. Suivant jugement du 24 mars 2021, la société SE2S a été placée en liquidation judiciaire.
Le 13 juillet 2022, le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse a prononcé la clôture de la procédure de liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif de la société SE2S.
Le 28 octobre 2021, la Selarl MJ synergie, en qualité de liquidateur judiciaire de la société SE2S est intervenue volontairement à l'instance.
Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 4 novembre 2021, la société SE2S demande à la cour, au visa des articles 2044, 1103, 1104, 1217 et 1382 du code civil et l'article L.641-9 du code de commerce, de :
donner acte à la Selarl MJ synergie es-qualités, de son intervention volontaire dans la présente instance et de la reprise de celle-ci au nom de la Sarl SE2S,
infirmer le jugement entrepris en ce qu'il a limité le montant de la condamnation de la société ENI France à payer à la société SE2S la somme de 5.502 euros au titre du soutien de bilan de la station-service de [Localité 7] pour la période du 1er mai 2018 au 28 août 2018,
Et statuant à nouveau :
condamner la société ENI à payer à la Selarl MJ Synergie ès-qualités, la somme de 15.502 euros au titre du soutien de bilan de la station-service de [Localité 7] pour la période du 1er mai 2018 au 28 août 2018,
infirmer le jugement entrepris en ce qu'il a limité le montant de la condamnation de la société ENI France à payer à la société SE2S la somme de 216.515 euros au titre du soutien de bilan de la station-service de [Localité 6] pour la période du 1er octobre 2017 au 27 décembre 2018,
condamner la société ENI à payer à la Selarl MJ synergie ès-qualités, la somme de 326.515 euros au titre du soutien de bilan de la station-service de [Localité 6] pour la période du 1er octobre 2017 au 27 décembre 2018,
infirmer le jugement entrepris en ce qu'il a débouté la société SE2S de sa demande de condamnation de la société à lui payer la somme de 50.000 euros pour résistance abusive,
condamner la société ENI à payer à la Selarl MJ synergie es-qualités, la somme de 50.000 euros pour résistance abusive,
dans tous les cas :
condamner la société ENI à payer à la Selarl MJ synergie, es-qualités de la somme de 10.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel,
condamner la société ENI aux entiers dépens de l'instance.
Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 10 mai 2021, la société ENI France demande à la cour, au visa des articles 1103 et suivants, 1217 et suivants, 1240 et 2044 du code civil, de :
juger la société ENI France recevable et bien fondée en l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,
juger la Sarl MJ synergie es-qualités, irrecevable et mal fondée en l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions.
En conséquence,
infirmer le jugement du tribunal de commerce de Lyon en date du 13 juin 2020 en ce qu'il a :
condamné la société ENI France à payer à la société SE2S la somme de 5.502 euros au titre du soutien de bilan de la station-service de [Localité 7] pour la période du 1er mai 2018 au 28 août 2018,
condamné la société ENI France à payer à la société SE2S la somme de 216.515 euros au titre du soutien de bilan de la station-service de [Localité 6] pour la période du 1er octobre 2017 au 27 décembre 2018,
dit la société ENI France mal fondée quant au surplus de ses demandes, fins et conclusions et l'en a débouté,
condamné la société ENI France à payer à la société SE2S la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
condamné la société ENI France aux dépens de l'instance.
Et statuant à nouveau,
débouter la société MJ Synergie ès-qualités, de l'intégralité de ses demandes de condamnation formulées à l'encontre de la société ENI France au titre des soutiens de bilan de la station-service de [Localité 7] pour la période du 1er mai 2018 au 28 août 2018 et de la station-service de [Localité 6] pour la période du 1er octobre 2017 au 27 décembre 2018,
débouter la société MJ Synergie ès-qualités de ses demandes formulées en première instance au titre de l'article 700 du code de procédure civile et des dépens.
Y ajoutant, si la Cour l'estime nécessaire,
ordonner une mesure d'expertise aux frais avancés de la société MJ synergie ès-qualités afin de chiffrer le montant des soutiens éventuels devant être versés par la société ENI France à la société SE2S concernant la station-service de [Localité 7] pour la période du 1er mai 2018 au 28 août 2018 et concernant la station-service de [Localité 6] pour la période du 1er octobre 2017 au 27 décembre 2018,
En tout état de cause,
confirmer le jugement du tribunal de commerce de Lyon en date du 13 juin 2020 en ce qu'il a :
débouté la société SE2S de sa demande au titre d'une résistance abusive,
dit la société SE2S mal fondée quant au surplus de ses demandes, fins et conclusions et l'en a débouté,
prononcé l'exécution provisoire de la présente décision,
condamner la société MJ synergie ès-qualités au paiement de la somme de 7.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de première instance et d'appel.
La procédure a été clôturée par ordonnance du 16 novembre 2021, les débats étant fixés au 14 mars 2024.
Pour un plus ample exposé des moyens et motifs des parties, renvoi sera effectué à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du Code de Procédure Civile.
MOTIFS DE LA DÉCISION
Sur l'engagement de soutenir les bilans
La société SE2S fait valoir que :
les articles 2 des transactions du 10 décembre 2018 concernant la station-service de [Localité 7] et celle de [Localité 6] indiquaient que la société Eni France s'engageait à soutenir le bilan des dernières années d'exploitation en cas d'exploitation déficitaire, et de pertes,
la société Eni France n'a jamais contesté son engagement avant l'assignation devant le tribunal de commerce,
les bilans versés aux débats ont été établis par le cabinet SAFIGEC, référencé par l'intimée, et n'ont jamais été contestés avant l'instance par cette dernière,
s'agissant de la station-service de [Localité 7], une perte de 15.502 euros est constatée au terme de la période d'exploitation,
s'agissant de la station-service de [Localité 6], sur la période du 1er octobre 2017 au 27 décembre 2018, considérée comme la dernière période d'exploitation par les parties, la perte est de 326.515 euros,
le tribunal de commerce a commis une erreur d'appréciation en retenant les objections de la société Eni France s'agissant de certains montants dans les bilans soit pour la station-service de Vaulx-en-Velin la somme de 10.000 euros (4.000 euros sur un compte générique sans justificatif et 6.000 euros au titre d'une augmentation de rémunération des gérants), et concernant [Localité 6] la somme de 110.000 euros (65.000 euros d'honoraires juridiques et 45.000 euros au titre de la masse salariale),
la concluante a répondu sur chacun des postes critiqués par les premiers juges et retirés du total des sommes demandées, à savoir pour [Localité 7] : 4.000 euros correspondant au coût de la gérance sur quatre mois et le reste au titre du solde de tout compte du manager salarié de la station-service, et pour [Localité 6] : le recours à un cabinet de conseil au titre du soutien des procédures en cours et une augmentation du coût des charges salariales en raison du coût du licenciement des salariés.
La société Eni France fait valoir que :
ses engagements dans le cadre des transactions sont limités à verser certaines sommes arrêtées dans leur principe et leur montant (soutiens exceptionnels, trop payé à des tiers, remboursement de caution), certaines sommes acquises en leur principe mais dont le montant devait être fixé par la suite (solde d'exploitation, primes de fin de contrat), et à soutenir aux conditions des accords interprofessionnels les bilans en cas de perte constatées pour les dernières périodes d'exploitation des stations-services de [Localité 7] et de [Localité 6],
elle a respecté ses engagements dans les deux premiers cas sans aucune contestation, le litige n'existant que sur les demandes de soutiens de bilan,
la société SE2S a fait obstacle à la communication des pièces nécessaires dans le cadre de la fin des contrats, ne lui adressant pas les documents nécessaires aux soldes des comptes d'exploitation, l'appelante la renvoyant aux éléments Infogreffe,
elle n'a jamais refusé le principe de prise en considération de la situation de la société SE2S ni le principe d'un soutien si celui-ci était justifié, cela ne pouvant par contre intervenir sur la simple présentation d'une facture par la société appelante principale,
les accords interprofessionnels du Pétrole prévoient effectivement un engagement de la société pétrolière à étudier le cas de toute station-service dont le résultat d'exploitation présenterait un déficit, mais prévoient également un formalisme de la demande de soutien avec en premier lieu un examen de la réalité des pertes et ensuite un soutien en cas de pertes effectives si le gérant a bien géré la station-service, le pétrolier n'étant pas tenu d'assumer l'intégralité des pertes essuyées par l'exploitant,
la société SE2S ne forme pas de demande de soutien justifiée d'aide économique, une simple demande accompagnée d'un bilan étant insuffisante,
elle a émis plus de contestations concernant les différents montants sollicités que les quatre retenus par le tribunal de commerce, et précise que pour les quatre retenues, aucun justificatif n'est fourni par l'appelante pour justifier de telles sommes,
elle estime s'agissant du poste des dépenses juridiques de plus de 65.000 euros qu'il y a eu un usage des fonds pour des sociétés tierces appartenant au gérant de la société SE2S, d'autant plus que la concluante se charge des frais inhérents au domaine juridique notamment concernant la rédaction des contrats, le location-gérant devant assumer ces dépenses,
avant les derniers mois d'exploitation et les dépenses annoncées, le résultat envisagé était positif,
les charges avancés au titre des salaires ne peuvent être retenues puisque tous les salariés étaient rattachés au fonds de commerce de la station-service de [Localité 1] Ouest sans prise en charge sur le site de [Localité 6] ce qui montre une volonté de gonfler la perte sur ce dernier site,
sur le site de [Localité 6], d'autres anomalies comme l'entretien (augmentation de 18.000 euros par rapport au provisionnel) et la perte pour les stocks périmés (augmentation de 20.000 euros), le poste « autres loyers », le poste « autres charges » pour 55.407 euros, ou le montant de certaines taxes ont été notées, ce qui démontre une volonté d'augmenter les pertes et donc de fausser le bilan de cette station-service, étant rappelé qu'il appartient au locataire-gérant de gérer son stock mais aussi son organisation,
la société SE2S ne démontre pas avoir géré correctement c'est-à-dire en bon père de famille les stations-services qui lui ont été confiées, une gestion optimale devant être assurée, étant rappelé que dans le cadre des relations habituelles des résultats d'exploitation positifs avaient été annoncés pour se terminer sur des pertes conséquentes,
l'examen des comptes démontre par rapport à l'année 2017 une baisse des résultats sans pour autant que la concluante n'ait été informée alors que la gestion nécessitait d'être revue.
Sur ce,
L'article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.
L'article 2044 du code civil dispose que la transaction est un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître, que ce contrat doit être rédigé par écrit.
Il convient de rappeler que dans le cadre des différentes transactions, la société Eni France s'est engagée de manière limitée, à verser certaines sommes arrêtées dans leur principe (soutiens exceptionnels, remboursement de caution, trop payé à des tiers) et leur montant, et que s'agissant de certaines sommes acquises dans leur principe, le montant devait être fixé lors de la fin de l'exploitation. Il sera rappelé que le contentieux ne porte que sur le bilan des stations-services de [Localité 7] et de [Localité 6].
S'il est constant que jusqu'à l'audience, la société Eni France n'a pas critiqué les données comptables remises, elle a cependant pointé des incohérences qu'il convient d'apprécier dans le cadre de l'instance.
Ainsi, s'agissant de la station-service de [Localité 7], l'intimée a critiqué l'affectation de la somme de 4.000 euros dans un compte générique et l'augmentation de la rémunération des gérants pour 6.000 euros alors que l'activité était déficitaire.
Sur ce point, il doit être relevé que la société appelante n'apporte aucune explication satisfaisante quant aux imputations en compte mais aussi quant à ses choix de gestion, étant rappelé que si une aide avait déjà été apportée par la société Eni France pour la station-service, la transaction ne prévoyait pas une prise en charge de l'intégralité du déficit de la station-service.
En exigeant uniquement le paiement sans apporter d'explication, l'appelante ne peut que se mettre en défaut.
Il convient dès lors de retirer de la somme demandée par la société SE2S la somme de 10.000 euros s'agissant de la station-service de [Localité 7].
Concernant la station-service de [Localité 6], il convient de relever que la somme de 65.000 euros au titre des honoraires juridiques ne trouve aucune explication étant rappelé que cette somme recouvre la tenue des assemblées générales, ou la rédaction d'actes concernant la société. La quantum de la somme n'est pas justifiée.
Il en va de même concernant la charge salariale à hauteur de 45.000 euros en décembre 2018, étant rappelé que les salariés étaient rattachés sur la station-service principale de [Localité 1]-Ouest pour leur rémunération, et non sur chaque station-service. Là encore, la société SE2S n'apporte aucune explication quant à ce montant.
S'agissant des éléments concernant la gestion des stocks ou bien les autres charges, il convient de relever que la société Eni France ne précise pas en quoi ces éléments ne sont pas justifiés, étant rappelé que la société SE2S était en train de fermer et qu'aucune partie n'indique que les stocks ont été repris par le repreneur de l'activité de la station-service de [Localité 6].
Concernant les autres charges et taxes, le même grief peut être fait s'agissant de la clôture de l'activité et des coûts particuliers. La société Eni France ne démontre pas de fautes de gestion particulières de la part de la société SE2S sur ces points.
En conséquence, il convient de fixer les sommes dues par la société Eni France à la société SE2S pour la station-service de [Localité 7] à 5.502 euros au titre du soutien au bilan pour la période du 1er mai 2018 au 28 août 2018 et de fixer la somme due au titre du soutien au bilan pour la station-service de [Localité 6] à la somme de 216.515 euros.
Dès lors, la décision déférée sera confirmée sur ce point.
Sur la demande de dommages et intérêts pour résistance abusive
La société SE2S fait valoir que :
la société Eni France a agi de mauvaise foi en dépit de ses engagements dans le cadre des quatre transactions, et a faussement prétendu ne pas avoir reçu les demandes de soutien de bilan,
les échanges de courriels entre les parties démontrent l'envoi des demandes de soutien et les réponses indiquant qu'un retour sera fait sous peu,
la mauvaise foi de l'intimée qui prétend ne pas être en possession des bilans des stations-services concernées, alors qu'ils étaient dans le système interne informatique de la société Eni France,
le retard systématique de la société Eni France lors du règlement des factures, notamment concernant le CFE,
le refus de la société Eni France d'exécuter ses obligations depuis la signature des transactions sans aucun motif et en dépit des différentes relances par courriers officiels pendant plus de sept mois.
La société Eni France fait valoir que :
aucune mauvaise foi n'est démontrée à son encontre puisqu'elle était en droit d'exiger des justificatifs avant d'envisager un soutien au bilan, justificatifs jamais remis par la société SE2S,
la société SE2S ne prouve aucune volonté de nuire de la part de la concluante, ni la réalité du préjudice qu'elle entend invoquer,
elle a payé sans tarder les sommes qui étaient réellement dues à la société SE2S et étaient justifiées, ce qui démontre l'absence de résistance abusive.
Sur ce,
L'article 1240 du Code civil dispose que tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.
La société SE2S ne rapporte pas la preuve de ce que la société Eni France a commis une faute dans l'exercice de son droit de défense, qui lui permettait de vérifier les demandes présentées par l'appelante. De plus, il est noté qu'il est partiellement fait droit aux demandes de rejet de la société Eni France concernant les demandes en paiement.
Au regard de ces éléments, aucune résistance abusive de la part de la société Eni France n'est caractérisée. La demande de dommages et intérêts ne peut donc qu'être rejetée.
Dès lors, il convient de confirmer la décision déférée sur ce point.
Sur les demandes accessoires
Chaque échouant pour partie en ses prétentions, il convient de dire que chacune conservera à sa charge les dépens exposés dans le cadre de la procédure d'appel.
L'équité ne commande pas d'accorder à l'une ou l'autre des parties une indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
En conséquence, tant la demande présentée par la société SE2S que la demande présentée par la société Eni France seront rejetées.
PAR CES MOTIFS
La Cour, statuant publiquement, dans les limites de l'appel
Confirme la décision déférée dans son intégralité,
Y ajoutant
Dit que chaque partie conservera à sa charge les dépens qu'elle a exposés au titre de la procédure d'appel,
Déboute l'EURL SE2S de sa demande d'indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
Déboute la SARL Eni France de sa demande d'indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
LA GREFFIERE LA PRESIDENTE
