N° RG 21/02504 - N° Portalis DBVX-V-B7F-NQGB
Décision du Tribunal de Commerce de LYON du 11 mars 2021
RG : 2019j1166
S.A.S. WARNING
C/
S.A.S. PARISNORDIS
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE LYON
3ème chambre A
ARRET DU 11 Avril 2024
APPELANTE :
S.A.S. WARNING immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 391 494 143, prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié ès qualité audit siège
[Adresse 1]
[Localité 2]
Représentée par Me Jacques AGUIRAUD de la SCP JACQUES AGUIRAUD ET PHILIPPE NOUVELLET, avocat au barreau de LYON, toque : 475, postulant et ayant pour avocat plaidant Me Benoit COURTILLÉ, avocat au barreau de LYON
INTIMEE :
S.A.S. PARISNORDIS
RCS Pontoise n° 829 782 853, représentée par son Président domicilié es qualités audit siège
[Adresse 4]
[Localité 3]
Représentée par Me Emmanuelle BAUFUME de la SCP BAUFUME ET SOURBE, avocat au barreau de LYON, toque : 1547, postulant et ayant pour avocats plaidants Me Bertrand JANSSENS et Me Laurent PARLEANI, avocats au barreau de PARIS
* * * * * *
Date de clôture de l'instruction : 03 Novembre 2021
Date des plaidoiries tenues en audience publique : 22 Février 2024
Date de mise à disposition : 11 Avril 2024
Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :
- Patricia GONZALEZ, présidente
- Aurore JULLIEN, conseillère
- Viviane LE GALL, conseillère
assistées pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffière
A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport, conformément à l'article 804 du code de procédure civile.
Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,
Signé par Patricia GONZALEZ, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.
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EXPOSÉ DU LITIGE
La SAS Warning est spécialisée dans le transport routier de fret interurbain et la logistique dite « du dernier kilomètre ».
La SAS Parisnordis est chargée d'organiser les aspects logistiques résultant des commandes en ligne réalisées par les consommateurs clients à l'enseigne E. Leclerc et de livrer leurs achats dans onze arrondissements de [Localité 6]. Elle exerce son activité sous le nom commercial « E. Leclerc chez moi ».
Le 6 novembre 2017, la société Parisnordis a conclu avec la société Warning un contrat de location de véhicules industriels avec conducteur pour le transport routier de marchandises, avec effet au 14 février 2018 pour une durée de trois ans.
Des différends sont apparus entre les deux sociétés sur la facturation, les conditions tarifaires applicables, l'exécution des livraisons et les paiements des factures.
Par courrier recommandé du 21 février 2019, la société Parisnordis a résilié le contrat aux torts de la société Warning en invoquant notamment une rétention de marchandises.
Le 2 juillet 2019, la société Warning a assigné la société Parisnordis devant le tribunal de commerce de Lyon en paiement d'un solde de factures et indemnisation de ses préjudices.
Par jugement contradictoire du 11 mars 2021, le tribunal de commerce de Lyon a :
- débouté la société Warning de toutes ses demandes, fins et conclusions,
- condamné la société Warning à payer à la société Parisnordis la somme de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- ordonné l'exécution provisoire de droit du présent jugement, nonobstant appel et sans caution,
- condamné la société Warning aux entiers dépens de l'instance.
La société Warning a interjeté appel par acte du 7 avril 2021.
Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 7 juillet 2021 fondées sur les articles 1103, 1104, 1193, 1224, 1225, 1226, 1231-1, 1353 et 2286 du code civil, la réglementation en matière de durée légale du temps de travail, la CCN des transports routiers et activités auxiliaires du transport du 21 décembre 1950 et les articles 515 et 700 du code de procédure civile, la société Warning demande à la cour de :
- infirmer en toutes ses dispositions le jugement déféré et rejeter toutes demandes, fins et prétentions contraires de la société Parisnordis,
- la juger recevable et bien fondée en son action,
- juger que les factures qu'elle a émises respectent les conditions tarifaires contractuellement prévues et sont donc dues,
- juger qu'elle était donc parfaitement légitime à procéder à une rétention de marchandises et n'a commis aucune faute de nature à justifier une résiliation à ses torts,
- juger que la résiliation du contrat prononcée par la société Parisnordis ne respecte pas les dispositions tant contractuelles que légales,
- juger la résiliation prononcée par la société Parisnordis comme étant infondée, emprunte de mauvaise foi et abusive,
en conséquence,
- juger que la société Parisnordis a engagé sa responsabilité contractuelle à son égard,
- condamner la société Parisnordis à lui régler le solde débiteur figurant en ses livres, correspondant au différentiel entre les sommes qu'elle a facturées et les paiements opérés par la société Parisnordis jusqu'au jour de la présente instance, soit la somme de 136.516,58 euros TTC,
- condamner également la société Parisnordis à lui verser la somme de 917.184,48 euros à titre de dommages-intérêts du fait de cette résiliation abusive, correspondant à ce qu'elle aurait dû encaisser sur la durée du contrat,
- condamner la société Parisnordis à lui payer une somme de 15.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamner la société Parisnordis aux entiers dépens de l'instance.
Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 1er octobre 2021, la société Parisnordis demande à la cour de :
- dire la société Warning mal fondée en son appel,
- confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions,
- débouter la société Warning de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions,
- condamner la société Warning à lui payer la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens, avec application de l'article 699 du code de procédure civile.
La procédure a été clôturée par ordonnance du 3 novembre 2021, les débats étant fixés au 22 février 2024.
Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, à leurs conclusions écrites précitées.
MOTIFS DE LA DÉCISION
Sur la demande en paiement du solde de factures
La société Warning fait valoir que :
- elle a facturé ses prestations conformément aux dispositions contractuelles, soit quinze véhicules par jour avec quinze chauffeurs, soit un par véhicule et par rotation ; après quelques mois d'exécution du contrat, la société Parisnordis a entendu en modifier les modalités ;
- il ne lui incombe pas de supporter le risque lié à l'insuffisance des commandes à livrer ne nécessitant pas de mobiliser tous les moyens qu'elle a mis à disposition, de sorte que la société Parisnordis n'avait pas à procéder à des prétendues compensations ;
- elle est bien fondée à solliciter le paiement de la somme de 136.516,58 euros HT ; le tribunal, en écartant sa demande, a dénaturé la commune intention des parties ;
- si la société Parisnordis prétend que la preuve de la bonne exécution des prestations n'est pas rapportée, il s'avère que seule la société Parisnordis est en possession des informations de livraison et il ne peut être exigé d'elle-même une preuve impossible.
La société Parisnordis réplique que :
- à titre liminaire, elle observe que les vingt-six factures produites par la société Warning fait apparaître un solde de 66.742,74 euros HT et non de 136.516,58 euros HT comme réclamé, et en tout état de cause ces factures ne sont pas justifiées ;
- les factures réclamées sont dénuées de fondement en ce qu'elles ne sont pas conformes au contrat ; la société Warning a décidé unilatéralement de ne plus facturer les chauffeurs mis à disposition en fonction du temps de travail réellement effectué, mais en fonction du nombre de tournées, ce qui n'était pas prévu au contrat ; le contrat ne prévoit pas la mise à disposition systématique de quinze chauffeurs ; elle entretient une confusion entre les termes du contrat et son organisation interne ;
- la société Warning disposait des données et justificatifs pour établir la facturation contestée.
Sur ce,
Selon les articles 1103 et 1104 du code civil, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites, elles doivent être exécutées de bonne foi.
Le contrat conclu le 6 novembre 2017 entre les parties prévoit, en son article VI relatif aux conditions tarifaires :
'Dans le cadre des transports confiés par le client objet de notre offre tarifaire du 06/10/2017, soit 15 véhicules en mode tournée, nos tarifs sont les suivants :
Mise à disposition de 15 Véhicules T3 type BOXER
- Forfait mensuel : 1.614,70 € HT par véhicule
Mise à disposition d'un chauffeur 35h00 (chef de quai, remplacement et téléphone compris)
- Forfait mensuel : 3.274,30 € HT par chauffeur
- Coût d'une heure supplémentaire : 24,80 € HT'
Les parties s'accordent sur le fait que le coût de la location de quinze véhicules chaque mois par la société Parisnordis, pour le prix unitaire de 1.614,70 euros hors taxes, était dû quelle que soit l'utilisation de ces quinze véhicules, dès lors qu'il s'agit d'un prix forfaitaire.
En revanche, elle s'opposent sur le sens du contrat s'agissant de la facturation des chauffeurs mis à disposition.
Aux termes de la clause ci-dessus mentionnée, il n'est pas prévu la mise à disposition de quinze chauffeurs, aucun nombre de chauffeurs n'étant mentionné. Il n'est pas davantage prévu une facturation à la tournée mais pour une 'mise à disposition'.
L'article 1er du contrat, définissant l'objet de celui-ci, prévoit que 'le loueur assure, à la demande du client, le transport de commandes de produits alimentaires et ménagers au départ de la plateforme de [Localité 5] (93) pour 15 véhicules vers les points de livraison donnés par Parisnordis' et l'article II - 2 relatif aux moyens associés énonce que 'les parties précisent que l'organisation des tournées et la définition des moyens adéquats pour assurer la prestation de transport relèvent de la seule responsabilité du loueur, sous réserve du respect de la liste des clients et du nombre de rotations spécifié par le client, Parisnordis étant en charge de la planification des tournées.'
Ainsi, contrairement à ce que soutient la société Warning, le contrat ne prévoit pas de facturation selon le nombre de rotations effectuées par un chauffeur, ni une mise à disposition de quinze chauffeurs pour une tournée de sept heures, soit un maximum de trente chauffeurs pour deux tournées par jour.
Comme l'a relevé le tribunal, si les échanges d'e-mails entre les parties pour la période de septembre et octobre 2017, antérieure à la signature du contrat, établissent que la société Warning a d'abord proposé une tarification à la tournée, il s'avère que sa dernière proposition, en date du 26 octobre 2017, portait sur un forfait mensuel de 1.614,70 euros HT par véhicule et un forfait mensuel de 3.274,30 euros HT par chauffeur. Cette proposition s'avère conforme à la demande de la société Parisnordis qui indiquait, dans un e-mail du 17 octobre 2017, qu'elle ne souhaitait pas une facturation à la vacation, mais une facturation mensuelle, c'est-à-dire 'le coût de mise à disposition mensuel d'un chauffeur', avec mention du coût de l'heure supplémentaire.
Il résulte donc de ces éléments que la facturation des chauffeurs s'entendait d'une facturation pour la mise à disposition de chauffeurs et non pour des tournées effectives, d'où la mention d'un facturation 'forfaitaire', sur la base d'un coût de 3.274,30 euros HT pour 35h00 avec, le cas échéant, une facturation d'heures supplémentaires, le nombre de chauffeurs mis à disposition étant déterminé par le volume des livraisons planifiées par la société Parisnordis. En d'autres termes, comme le rappelait la société Parisnordis à la société Warning dans un e-mail du 31 juillet 2018, cette dernière devait lui 'facturer 155,92 € le jour chauffeur c'est-à-dire la mise à disposition d'un chauffeur pendant 7h00 sur le site peu importe le nombre de tournées qu'il prend en charge', cette somme de 155,92 euros correspondant au montant du forfait mensuel ramené sur une journée.
En conséquence au vu des factures produites aux débats, les modalités de facturation de la société Warning n'étant pas celles prévues au contrat, il convient de confirmer le jugement en ce qu'il a rejeté sa demande en paiement au titre du solde des factures.
Sur la résiliation du contrat
La société Warning fait valoir que :
- la résiliation du contrat par la société Parisnordis est fautive et abusive en ce que celle-ci n'a pas respecté les dispositions légales et contractuelles en matière de résiliation, mais a également reproché une rétention de marchandises qui n'a duré que 45 minutes et qui était justifiée par le défaut de paiement des factures pour un montant de plus de 300.000 euros ;
- la responsabilité contractuelle de la société Parisnordis est ainsi engagée et elle doit l'indemniser, son préjudice correspondant au montant des prestations qui étaient prévues jusqu'au terme du contrat, soit la somme de 917.184,48 euros.
La société Parisnordis réplique que :
- la société Warning a refusé de livrer la marchandise, ce qui constitue une inexécution contractuelle et non un droit de rétention ; ce prétendu droit de rétention a été exercé alors que le manquement allégué par la société Warning à son égard, tenant au défaut de paiement des factures, était incertain ; cette rétention a été faite de manière déloyale et imprudente, et ce alors qu'une réunion entre elles était prévue pour évoquer la question des factures contestées et trouver un accord ;
- la résiliation du contrat était justifiée et nullement fautive, le délai de quinze jours pour résilier n'avait aucune justification en l'espèce ; les demandes indemnitaires formées au titre de la résiliation ne sont pas fondées, leur calcul est erroné et le préjudice n'est pas établi.
Sur ce,
Selon les articles 1103, 1104 et 1193 du code civil, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites, elles doivent être exécutées de bonne foi ; elles ne peuvent être modifiées ou révoquées que du consentement mutuel des parties ou pour les causes que la loi autorise.
Et selon l'article 1212 du même code, lorsque le contrat est conclu pour une durée déterminée, chaque partie doit l'exécuter jusqu'à son terme.
Toutefois, il est constant que la gravité du comportement d'une partie peut justifier que l'autre partie y mette fin de façon unilatérale à ses risques et périls, peu important les modalités formelles de résiliation contractuelle.
En l'espèce, l'article XIII du contrat, relatif à la résiliation, prévoyait :
'Chaque partie pourra résilier le contrat en cas de survenance d'un des événements suivants :
(a) en cas d'inexécution par une partie de l'une quelconque de ses obligations principales au titre du présent contrat, à moins qu'il ne soit remédié à ce manquement dans un délai de quinze (15) jours après mise en demeure ;
(b) une disposition substantielle du contrat se révèle nulle et cette nullité est de nature à empêcher la bonne exécution par une parie de ses obligations au titre du contrat ;
(c) une partie modifie, suspend ou cesse d'exercer une partie substantielle de son activité et que cette modification, suspension ou arrêt de l'activité est de nature à empêcher la bonne exécution par l'une quelconque des parties de ses obligations au titre du présent contrat.
La résiliation prononcée en application du présent article pourra être effectuée à tout moment, moyennant un préavis de 15 jours par l'envoi d'une notification adressée à la partie défaillante, laquelle lettre devra spécifier la date à compter de laquelle la résiliation prend effet, à moins qu'il ne soit remédié au manquement avant l'expiration dudit préavis.'
Il résulte des échanges d'e-mails entre les parties que le désaccord sur les modalités de facturation est apparu très rapidement après la mise en oeuvre du contrat en mars 2018. Les factures produites aux débats comportent d'ailleurs plusieurs rectifications par des avoirs 'suite erreur facturation' ou 'suite écart facturation', dès avril 2018.
De plus, des difficultés dans l'exécution des livraisons sont également apparues : la société Parisnordis signalait ainsi des livraisons décongelées à la société Warning en mai 2018, des retards de livraison et des abandons de poste en novembre 2018, des bacs oubliés et des tournées non livrées en novembre 2018 encore, craignant la perte de sa propre clientèle.
Ainsi, le 23 novembre 2018 notamment, la société Parisnordis indiquait dans des e-mails adressés à la société Warning sous l'objet 'Situation critique ATTEINTE' (sa pièce n° 11-1) :
'Il est 20h00, nous attendons les chauffeurs depuis 16h00.
Ces derniers ne sont toujours pas sur site. Ils se sont perdus !!!!
Nous venons de prendre la décision de laisser 9 clients au sol !! C'est un désastre. Si nous laissons partir les tournées nous allons livrer à 23h00 !!!'
Ou encore, 'je n'ai jamais vu un tel amateurisme', 'On peut comprendre certaines déconvenues. Mais quand ces dernières sont répétées, il s'agit d'une faute professionnelle. La confiance est véritablement rompue'.
Les échanges de messages durant les jours suivants établissent les difficultés d'exécution de ses obligations par la société Warning et l'agacement certain de la société Parisnordis. Selon le 'point opérationnel' établi par les parties le 28 novembre 2018 (pièce n° 30 Warning), celles-ci ont évoqué la 'dégradation de la prestation WARNING depuis une quinzaine de jours' ainsi que le problème de la facturation, convenant sur ce second point qu'il fallait 'solutionner le litige ensemble dès maintenant afin qu[il] ne perdure pas'.
Aux termes des e-mails échangés fin janvier - début février 2019 (pièces 7-1 et 11-1 de Parisnordis), la société Parisnordis a encore souligné des difficultés relatives à un manque de chauffeurs et fait part de son mécontentement à la société Warning, les parties prévoyant alors un entretien courant février 2019 pour régler la question de la facturation.
Enfin, il résulte de la lettre de résiliation du contrat adressée le 21 février 2019 par la société Parisnordis à la société Warning que, le 18 février précédent, les équipes de la société Warning ont pris possession des marchandises mais ont refusé de les livrer si la société Parisnordis ne réglait pas la facture de décembre 2018 ; que cette dernière a donc pris l'engagement de payer dès le lendemain la somme qu'elle estimait devoir, ce qu'elle a fait pour la somme de 76.696,80 euros, de sorte que les employés de la société Warning ont finalement procédé aux livraisons des marchandises le 18 février.
Cette mesure de rétention n'est aucunement contestée par la société Warning qui soutient qu'elle était justifiée par les résistances à paiement de la société Parisnordis.
Or, cette mesure de rétention, excessive en l'absence d'avertissement préalable, s'avère abusive dès lors que les parties avaient prévu un entretien le 20 février suivant afin de régler leur litige relatif à la facturation, étant souligné qu'il est retenu supra que la société Warning procédait à une facturation non conforme aux stipulations contractuelles. Et, comme l'a retenu le tribunal par une analyse pertinente et des motifs que la cour adopte, seule la somme de 88.475,75 euros TTC était échue depuis le 31 janvier 2019, et non une somme supérieure à 300.000 euros comme le soutient la société Warning.
De plus, au vu des échanges entre les parties ci-dessus relevés, la mauvaise exécution par la société Warning de ses obligations contractuelles depuis plusieurs mois est caractérisée.
Il résulte donc de l'ensemble de ces éléments que la société Parisnordis était pleinement fondée à résilier le contrat, ce qu'elle a fait par lettre recommandée avec avis de réception du 21 février 2019.
La société Warning soutient qu'elle aurait été empêchée d'exécuter ses prestations durant la période de préavis. Si la lettre de résiliation précise que la rupture intervient 'moyennant un préavis de quinze jours', il s'avère que, durant cette période, la société Parisnordis a refusé aux employés de la société Warning l'accès à sa plate-forme de chargement.
Toutefois, compte tenu des mauvaises exécutions contractuelles depuis plusieurs mois et en particulier de la rétention soudaine de marchandises opérée par la société Warning pour un litige de facturation dont les parties devaient discuter deux jours plus tard, la société Parisnordis était fondée à résilier le contrat sans délai.
En conséquence, aucune faute ne saurait être imputée à la société Parisnordis et il convient donc de confirmer le jugement en ce qu'il rejette l'ensemble des demandes de la société Warning.
Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile
La société Warning succombant à l'instance, elle sera condamnée aux dépens d'appel.
En application de l'article 700 du code de procédure civile, elle sera condamnée à payer à la société Parisnordis la somme de 2.500 euros au titre des frais irrépétibles.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant contradictoirement,
Confirme le jugement déféré, en toutes ses dispositions ;
Y ajoutant,
Condamne la société Warning aux dépens d'appel ;
Condamne la société Warning à payer à la société Parisnordis la somme de deux mille cinq cents euros (2.500 euros) au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
LA GREFFIERE LA PRESIDENTE
