N° RG 19/08468 - N° Portalis DBVX-V-B7D-MXUP
Décision du
Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE
Au fond
du 22 octobre 2019
RG : 2017j00067
SASU SOCIETE DE DISTRIBUTION DE LABARONNIE - SODIBA
C/
S.A.S. LOCAM
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE LYON
3ème chambre A
ARRET DU 27 Octobre 2022
APPELANTE :
SAS SOCIETE DE DISTRIBUTION DE LABARONNIE - SODIBA représentée par ses dirigeants légaux domiciliés en cette qualité au siège social sis
[Adresse 7]
[Localité 5]
Représentée par Me Jacques AGUIRAUD de la SCP JACQUES AGUIRAUD ET PHILIPPE NOUVELLET, avocat au barreau de LYON, toque : 475 et ayant pour avocat plaidant Me Benoit COURTILLE de la SELARL CEFIDES, avocat au barreau de LYON
INTIMEE :
S.A.S. LOCAM
[Adresse 2]
[Localité 3]
Représentée par Me Michel TROMBETTA de la SELARL LEXI, avocat au barreau de SAINT-ETIENNE
******
Date de clôture de l'instruction : 30 Novembre 2020
Date des plaidoiries tenues en audience publique : 21 Septembre 2022
Date de mise à disposition : 27 Octobre 2022
Audience tenue par Aurore JULLIEN, présidente, et Marianne LA-MESTA, conseillère, qui ont siégé en rapporteurs sans opposition des avocats dûment avisés et ont rendu compte à la Cour dans leur délibéré,
assistées pendant les débats de Anne-Laure TUDELA-LOPEZ, greffière placée
A l'audience, [N] [S] a fait le rapport, conformément à l'article 804 du code de procédure civile.
Composition de la Cour lors du délibéré :
- Patricia GONZALEZ, présidente
- Aurore JULLIEN, conseillère
- Marianne LA-MESTA, conseillère
Arrêt Contradictoire rendu prononcé et signé par Patricia GONZALEZ, à l'audience publique du 27 Octobre 2022, date indiquée à l'issue des débats, par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,
Signé par Patricia GONZALEZ, présidente, et par Anne-Laure TUDELA-LOPEZ, greffière placée, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.
****
EXPOSÉ DU LITIGE
Le 11 novembre 2013, la SAS Société de Distribution de la Baronnie (ci-après la société Sodiba) exploitant une activité de supermarché sous l'enseigne 'Super U' a conclu un contrat de location financière avec la SAS Location Automobiles Matériels (ci-après la société Locam) portant sur un système de collecte et compactage de bouteilles en plastique dénommé « A la bouteille qui paye » fourni par la SAS VDMB Recycling Systems (ci-après la société VDMB), moyennant le règlement de 60 loyers mensuels de 1.138,69 euros HT, soit 1.405,55 euros TTC à partir du 30 décembre 2013, puis de 1.366,43 euros TTC à compter du 1er janvier 2014 compte tenu de l'augmentation de la TVA à 20 %, outre des frais d'assurance de 43,68 euros, ce qui correspond à des échéances d'un montant total 1.410,11 euros TTC.
Le 2 décembre 2013, la société Sodiba a signé le procès-verbal de livraison et de conformité du matériel.
Suivant courrier du 14 juin 2016, la société Sodiba a informé la société Locam qu'elle résiliait le contrat de financement 'pour manquements graves au bon fonctionnement du bien loué' et demandé qu'elle procède à l'enlèvement de la machine dans les meilleurs délais.
Aux termes d'un courrier du 28 juin 2016, la société Locam a répondu qu'elle enregistrerait la résiliation après paiement par Sodiba de la totalité des loyers restant à courir jusqu'au 30 novembre 2018, ce conformément aux conditions générales du contrat.
Par jugement du tribunal de commerce de Chambéry du 4 octobre 2016, la société VDMB a été placée en liquidation judiciaire, un jugement du 12 juillet 2019 ayant ensuite clôturé la procédure pour insuffisance d'actif.
Par courrier recommandé du 6 octobre 2016 (réceptionné le 12 octobre suivant), la société Locam a mis la société Sodiba en demeure de régler, dans un délai de huit jours, trois échéances impayées entre juillet et septembre 2016, sous peine de déchéance et de l'exigibilité de toutes sommes dues au titre du contrat, à savoir l'arriéré, de 4.707,38 euros, 26 loyers à échoir du 30 octobre 2016 au 30 novembre 2018 pour un montant de 36.662,86 euros, outre 3.666,29 euros d'indemnité et de clause pénale.
Par acte du 5 janvier 2017, la société Locam a fait assigner la société Sodiba en paiement de la somme de 44.982,51 euros en principal, outre intérêts au taux légal, indemnité de procédure et charge des dépens.
Par jugement du 22 octobre 2019, le tribunal de commerce de Saint-Étienne a :
- débouté la société Sodiba en sa demande de constater que les engagements pris par M. [D] l'ont été au nom et pour le compte de la société Locam au titre de son mandat apparent tant lors de la signature que lors de la résiliation,
- dit irrecevable la demande de la société Sodiba tendant à constater l'inexécution de la société VDMB à ses obligations contractuelles,
- dit irrecevable la demande de la société Sodiba en résiliation du contrat principal,
- débouté la société Sodiba en sa demande de caducité du contrat de location financière,
- condamné la société Sodiba à verser la somme de 44.982,51 à la société Locam outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 12 octobre 2016,
- condamné la société Sodiba à verser à la société Locam la somme de 250 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- dit que les dépens sont à la charge de la société Sodiba,
- rejeté la demande d'exécution provisoire,
- débouté la société Sodiba du surplus de ses demandes.
Par acte du 10 décembre 2019, la société Sodiba a interjeté appel de l'ensemble des dipositions de la décision, en ce excepté le rejet de la demande d'exécution provisoire.
Par conclusions notifiées par voie électronique le 9 mars 2020, fondées sur les articles 1134, 1131, 1184 (anciens), 1186 et 1998 du code civil et les articles 515 et 700 du code de procédure civile, la société Sodiba demande à la cour de :
- la juger recevable et bien fondée en son appel,
- réformer le jugement déféré en toutes ses dispositions (sauf en ce qu'il a rejeté la demande d'exécution provisoire) et statuant à nouveau,
- juger que les contrats conclus entre les sociétés Sodiba, Locam et VDMB sont interdépendants,
-juger que le contrat de location financière est nécessairement devenu caduc en conséquence de la résiliation du contrat principal et en conséquence,
- rejeter les demandes, fins et prétentions de la société Locam,
- condamner la société Locam à lui payer en cause d'appel une somme de 4.500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamner la société Locam aux entiers dépens de l'instance distraction faite au profit de la SCP Aguiraud et Nouvelet.
A l'appui de ses prétentions, la société Sodiba fait valoir :
- que les contrats conclus entre les sociétés Sodiba, Locam et VDMB, compte tenu de la concomitance de leur conclusion, de l'unicité de leur objet et de leur but économique, mais également de la circonstance selon laquelle c'est la même personne, M. [D], qui les a fait signer, s'inscrivent dans un même ensemble contractuel,
- que les contrats conclus entre les sociétés'Sodiba, Locam et VDMB sont donc interdépendants,
- que dans cette hypothèse, la résiliation du contrat principal de fourniture entraîne nécessairement la caducité du contrat subséquent de location financière conformément à l'article 1186 du code civil et à ce que retient la jurisprudence de la Cour de cassation (notamment cass. com. 12 juil. 2017).
La société Sodiba observe à cet égard:
- que la société VDMB a reconnu avoir fourni un matériel qui a présenté des défaillances avant de cesser totalement de fonctionner à compter du mois de janvier 2016,
- que la société VDMB ayant elle-même pris acte de la résiliation du contrat pour inexécution totale et s'étant engagée à en supporter toutes les conséquences, il était sans intérêt de l'attraire à la procédure pour faire constater judiciairement cette résiliation,
- qu'en tout état de cause, ayant été placée en liquidation judiciaire depuis le 4 octobre 2016, la société VDMB n'était plus en mesure d'assurer ses prestations ni d'assumer les conséquences judiciaires de l'inexécution de ses obligations,
- que la société VDMB, qui agissait comme mandataire de la société Locam lors de la conclusion du contrat de location financière, a également engagé la société Locam lorsqu'elle a pris acte de la résiliation du contrat par la société Sodiba, laquelle pouvait légitimement croire que la société VDMB avait la faculté de rompre la location financière, ce sur le fondement d'un mandat apparent,
- que la résiliation du contrat principal et la caducité subséquente de la location financière ont bien été dénoncées à la société Locam par courrier du 14 juin 2016.
Par conclusions notifiées par voie électronique le 20 août 2020, fondées sur les articles 1134 ancien et suivants, 1149 ancien et 1184 ancien du code civil, la société Locam demande à la cour de :
- dire non fondé l'appel de la société Sodiba,
- la débouter de toutes ses demandes,
- confirmer le jugement déféré,
- condamner la société Sodiba à lui régler une nouvelle indemnité de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.
La société Locam expose ainsi:
- que le contrat principal de fourniture et de maintenance n'a jamais été valablement résilié, le courrier produit par l'appelante ne constituant pas un titre de résiliation susceptible d'entraîner la caducité du contrat principal,
- que faute d'avoir attrait la société VDMB à la procédure pour voir constater ou prononcer la résiliation du contrat principal, la société Sodiba n'est donc pas fondée à solliciter la caducité du contrat de location.
La procédure a été clôturée par ordonnance du 30 novembre 2020, les débats étant fixés au 21 septembre 2022.
Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, à leurs conclusions écrites précitées.
MOTIFS DE LA DECISION
Il convient à titre liminaire de rappeler que les demandes de constat et dire et juger ne constituent pas des prétentions mais uniquement un rappel des moyens et qu'il n'y a donc pas de lieu de statuer sur ce point, la cour n'en étant pas saisie.
Il est également précisé qu'en vertu des dispositions de l'article 9 de l'ordonnance 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, l'action se poursuit et doit être jugée conformément à la loi ancienne, y compris en appel, le contrat ayant été conclu avant le 1er octobre 2016, date d'entrée en vigueur de cette ordonnance.
Sur la résiliation du contrat de fourniture de matériel et la caducité du contrat de financement
Conformément à l'article 1134 ancien du code civil, dans sa rédaction applicable à la cause, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi.
Aux termes de l'article 1184 du code civil, la condition résolutoire est toujours sous-entendue dans les contrats synallagmatiques, pour le cas où l'une des deux parties ne satisfera point à son engagement.
Dans ce cas, le contrat n'est point résolu de plein droit. La partie envers laquelle l'engagement n'a point été exécuté, a le choix, ou de forcer l'autre à l'exécution de la convention lorsqu'elle est possible, ou d'en demander la résolution avec dommages et intérêts.
La résolution doit être demandée en justice, et il peut être accordé au défendeur un délai selon les circonstances.
Il est toutefois admis qu'en cas de manquement grave d'une des parties aux obligations qui lui incombent, l'autre puisse mettre fin de façon unilatérale au contrat à ses risques et périls, à charge pour celle-ci de rapporter la preuve des fautes invoquées.
Il résulte de ces textes que lorsque des contrats incluant une location financière sont interdépendants, l'anéantissement du contrat de prestation de service ou de fourniture est un préalable nécessaire à la constatation, par voie de conséquence, de la caducité du contrat de location. A défaut de résiliation amiable, cet anéantissement doit être judiciairement constaté ou prononcé en présence du prestataire ou du fournisseur en application du principe de la contradiction défini par les articles 14 et 16 du code de procédure civile.
En l'espèce, dans ses dernières écritures, la société Locam ne discute pas le fait que la prestation de fourniture et de maintenance du système de collecte et compactage de bouteilles en plastique dénommé « A la bouteille qui paye » par la société VDBM et le contrat de location financière qui y est adossé s'inscrivent dans une même opération économique et que les contrats sont donc interdépendants.
La société Sodiba, qui argue de la résiliation amiable du contrat de fourniture et de maintenance du matériel avec la société VDBM préalablement à l'ouverture de la procédure de liquidation judiciaire le 4 octobre 2016, verse deux documents en vue de prouver ses dires:
- d'une part, un courrier du 3 juin 2016 portant l'en-tête 'VDMB et en son président - [Adresse 1]', la référence à une adresse mail '[Courriel 6]' et une signature manuscrite non accompagnée du non du signataire, dans lequel il est notamment indiqué, 'pour faire suite à nos divers entretiens, tout d'abord et au nom de VDMB Recycling Systems que je représente en fait depuis peu, je vous présente toutes nos excuses et donc particulièrement les miennes pour nos manquements qui ont conduit à une entière insatisfaction de vos services et particulièrement de vos clients (...) Cela fait donc six mois que votre compacteur à PET ne fonctionne plus du tout, et votre clientèle vient se plaindre quotidiennement (...) vous mettant en faute, alors que le vrai manquement nous incombe. (....) En conséquence, je vous informe que notre société n'étant plus en mesure d'assurer la maintenance de votre compacteur depuis 6 mois, elle s'engage à vous reprendre votre concept et à solder pour votre compte la totalité du financement Locam que vous aviez contracté lors de votre décision d'installer sur votre point de vente le concept concerné (...) Je vous invite donc à m'adresser une lettre recommandée reprenant les termes de la présente et d'en adresser copie recommandée également à Locam ' (Pièce n°3 de l'appelante),
- d'autre part, un courriel en date du 11 juillet 2016 émanant de M. [T] [D] 'Concepteur' (même adresse mail que dans le courrier ci-dessus) et à l'intention de M.[C] [G], représentant légal de la société Sodiba, mentionnant que 'cela fait plus d'un an que vous me et nous sollicitez pour un concept collecteur de bouteilles plastiques qui ne fonctionne plus du tout (....) Je m'engage donc à vous accompagner tout le long d'une procédure que nous entamerons conjointement s'il le faut afin que vous soyez dès aujourd'hui dégagé à 100 % de ce dossier Locam que je reprendrai au nom de VDMB ou de toute autre structure' (pièce n°7 de l'appelante).
Si ces courrier et courriel établissent que le matériel fourni par la société VDMB ne fonctionnait plus depuis la fin de l'année 2015 sans pouvoir être réparé, et donc que celle-ci n'était plus en mesure d'exécuter ses obligations, ils s'analysent uniquement en des échanges informels qui ne permettent en revanche pas de caractériser l'existence d'une résiliation amiable du contrat de fourniture et de maintenance du matériel entre la société VDMB et la société Sodiba.
Il convient en effet de relever qu'aucune convention écrite distincte ne régit les rapports entre les deux structures, de sorte qu'il n'y a pas de clause contractuelle venant préciser les modalités éventuelles d'une rupture anticipée des relations, dont la mise en oeuvre aurait utilement pu être opposée à la société Locam.
En outre, en l'absence de tout tampon de la société sur le courrier du 3 juin 2016 et surtout de la production de l'extrait d'immatriculation au RCS de la société VDMB, il n'est pas démontré que le rédacteur de ces deux écrits, à savoir [T] [D], avait bien, à cette date, la qualité de représentant légal de la société VDMB et par conséquent la capacité de procéder à la résiliation du contrat au nom et pour le compte de la personne morale, étant souligné que lors de la souscription du contrat le 11 novembre 2013, il est apparaît uniquement en tant que 'commercial'.
Il est au demeurant à noter que dans ce courrier la société VDMB est mentionnée comme domiciliée au [Adresse 1], alors qu'à la date d'ouverture de la liquidation judiciaire seulement quelques mois plus tard, son siège social est situé au [Adresse 4] (extrait BODACC, pièce n°8 de l'appelante).
Il s'ensuit que la société Sodiba ne démontre pas avoir obtenu de la part de la société VDMB la résiliation amiable de la convention qui les liait.
Elle ne peut dès lors valablement se prévaloir de la caducité du contrat de location financière.
Il est en effet constant que la société Sodiba n'a pas attrait à l'instance la société VDBM et les organes de la procédure collective, que ce soit devant les premiers juges ou en cause d'appel.
Or, comme rappelé ci-dessus, l'anéantissement judiciaire du contrat de fourniture de matériel, préalable nécessaire à la constatation, par voie de conséquence, de cette caducité ne peut être constaté ou prononcé qu'à condition d'avoir mis en cause le fournisseur.
En conséquence, par ces motifs substitués, le jugement sera confirmé, en ce qu'il a débouté la société Sodiba de sa demande tendant au prononcé de la caducité du contrat de location financière.
L'autre moyen développé par la société Sodiba, tiré du mandat apparent dont aurait disposé Monsieur [D] pour procécer à la résiliation du contrat de location financière au nom et pour le compte de la société Locam, ne peut quant à lui être examiné, faute pour cette dernière d'avoir mis en cause M.[D] comme l'impose l'article 14 du code de procédure civile, ainsi que l'ont relevé à bon droit les premiers juges.
Les demandes pécuniaires de la société Locam, fondées sur l'article 12 des conditions générales du contrat n°1072964 signé par la société Sodiba, n'étant par ailleurs pas contestées par cette dernière, le jugement entrepris sera également confirmé en ce qu'il a condamné la société Sodiba à payer à la société Locam la somme de 44.982,51 euros au titre des loyers impayés et de ceux à échoir, majorés d'une clause pénale de 10%, outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure réceptionnée le 12 octobre 2016.
Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile
La société Sodiba qui succombe devra supporter les dépens d'appel et verser à la société Locam une somme de 1.500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile à hauteur d'appel.
PAR CES MOTIFS
La cour,
Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions et y ajoutant,
Condamne la SAS Société de Distribution de la Baronnie aux dépens d'appel,
Condamne la SAS Société de Distribution de la Baronnie à verser à la SAS Location Automobiles Matériels une somme de 1.500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile à hauteur d'appel.
LA GREFFIERELA PRESIDENTE
