R.G : 14/07890
Décision du tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse
Au fond du 19 septembre 2014
RG : 2013/10724
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE LYON
1ère chambre civile A
ARRET DU 21 Mai 2015
APPELANTES :
SARL CABINET M.V.A. BOURG, anciennement dénommée GESTION INFORMATION DEVELOPPEMENT (G.I.D.)
[Adresse 1]
[Adresse 1]
représentée par la SELARL GRANGE LAFONTAINE VALENTI ANGOGNA-G.L.V.A., avocat au barreau de LYON
SAS METHODES ET VALEURS ASSOCIES (M.V.A.)
[Adresse 3]
[Adresse 3]
représentée par la SELARL GRANGE LAFONTAINE VALENTI ANGOGNA-G.L.V.A., avocat au barreau de LYON
INTIMEE :
[V] [U]
née le [Date naissance 1] 1967 à [Localité 1]
[Adresse 2]
[Adresse 2]
représentée par la SCP BRUMM & ASSOCIES, avocat au barreau de LYON
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Date de clôture de l'instruction : 25 Février 2015
Date des plaidoiries tenues en audience publique : 25 Février 2015
Date de mise à disposition : 21 Mai 2015
Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :
- Michel GAGET, président
- François MARTIN, conseiller
- Philippe SEMERIVA, conseiller
assistés pendant les débats de Anita RATION, greffier
A l'audience, Michel GAGET a fait le rapport, conformément à l'article 785 du code de procédure civile.
Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,
Signé par Michel GAGET, président, et par Joëlle POITOUX, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.
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Vu le jugement en date du 19 septembre 2014 du tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse
qui déclare la demande de [V] [U] bien fondée et prononce la nullité des décisions adoptées lors de l'assemblée générale du 22 mars 2013 de la société Gestion Information Développement (GID) au motif que que la société Méthodes et Valeurs Associés (MVA) a commis un abus de majorité lors de cette l'assemblée générale, et qui condamne la société MVA à régulariser l'acte de cession tel que prévu dans la sentence arbitrale du 20 mai 2012 en établissant un acte de cession des parts détenues par [V] [U] dans le société Cabinet MVA Bourg anciennement GID, à lui verser la somme de 40 000 € et ce sous astreinte; et qui déclare la décision opposable à la société GID devenue Cabinet MVA Bourg et à la société MVA et déboute la société GID devenue Cabinet MVA Bourg et la société MVA de l'intégralité de leurs demandes ;
Vu l'appel régulièrement formé par les sociétés GID et MVA en date du 7 octobre 2014 ;
Vu les conclusions en date du 23 février 2015 dans lesquelles les sociétés GID et MVA demandent à la cour la réformation du jugement et de dire que :
1. [V] [U] doit être déboutée de toutes ses demandes ;
2. leur demande reconventionnelle est recevable et bien fondée ;
3. [V] [U] doit être condamnée à leur verser à chacune la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;
Vu les conclusions en date du 12 février 2015 dans lesquelles [V] [U] demande la confirmation du jugement dans toutes ses dispositions ;
Vu l'ordonnance de clôture en date du 25 février 2015;
A l'audience, les parties ont pu présenter leurs observations orales après rapport de Monsieur le Président Michel Gaget.
DECISION
1. [V] [U], expert comptable, a été embauchée par la société GID qui a cédé sa participation à la société MVA, gérée par [C] [H]. En 2006, ce dernier lui propose la gérance de la société GID ainsi que cent des mille parts que comptait le capital social.
2. En 2009, à la suite d'un désaccord sur la valeur des parts que [V] [U] pensait acquérir auprès de [C] [H], elle a quitté le cabinet GID pour créer sa propre structure d'expertise comptable.
3. Ce départ est à l'origine d'un contentieux qui a été réglé par le conseil de l'ordre des experts comptables sous la forme d'une sentence arbitrale rendue le 20 mai 2012 statuant d'une part sur la reprise de la clientèle valorisée à 135 113 euros en faveur de la société GID, et sur le rachat par [C] [H] ou par la société MVA des parts sociales appartenant à [V] [U] pour une valeur de 40 000 euros.
La sentence a obtenu autorité de la chose jugée par exequatur du TGI de Lyon le 20 décembre 2012.
4. Mais, par l'assemblée générale du 22 mars 2013, la société GID a voté une réduction du capital dans le but d'un apurement des pertes, puis une augmentation du capital, opération dite «coup d'accordéon» ayant pour conséquence l'annulation des parts sociales appartenant à [V] [U].
Sur l'abus de majorité commis par la SAS MVA lors de l'assemblée générale du 22 mars 2013
5. Les sociétés appelantes soutiennent que la société MVA n'a pas commis d'abus de majorité lors de l'Assemblée Générale du 22 mars 2013 car les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 sont réguliers, que la résolution ne préjudicie pas l'associé minoritaire, qu'elle ne profite pas à l'associé majoritaire, et car l'impossibilité de procéder à un acte de cession de parts n'est imputable qu'à [V] [U] elle-même.
6. Mais, comme l'a retenu à bon droit le premier juge, c'est bien l'absence du report de la créance de la société GID à l'égard de [V] [U] qui est à l'origine du résultat faussement négatif du bilan comptable. Cette omission a eu pour conséquence une présentation erronée des comptes de la société GID conduisant à une prise de décision inappropriée en Assemblée Générale, et portant de ce fait atteinte à l'intérêt social.
7. Mais, comme le souligne à juste titre le jugement entrepris, ce «coup d'accordéon» a bien favorisé les intérêts de l'associé majoritaire lui permettant de se soustraire à son obligation née de la sentence arbitrale, ayant autorité de la chose jugée, et en évinçant [V] [U], qui a de ce fait subi le préjudice de la perte de ses parts, dont la valeur avait été fixée par la sentence arbitrale.
8. Mais, comme l'a relevé pertinemment la décision attaquée, [V] [U], par le référé formé devant le président du tribunal de commerce, ainsi que le courrier recommandé, a bien prouvé avoir contesté les résolutions prévues à l'ordre du jour. [C] [H], bien qu'il avait le droit de le faire, ayant refusé que le conseil de [V] [U] assiste cette dernière lors de cette assemblée générale, il ne peut être reproché à [V] [U] de n'avoir pas assisté à cette assemblée, ni de n'avoir pas contesté les résolutions adoptées.
9. En conséquence, et pareillement au premier juge, la Cour constate que [C] [H] a commis un abus de majorité lors de l'Assemblée Générale du 22 mars 2013, causant un préjudice à [V] [U]. Les décisions prises lors de cette Assemblée Générale sont donc déclarées nulles. Le jugement doit être confirmé sur ce point.
10. La sentence arbitrale ayant autorité de la chose jugée, la Cour condamne la société MVA à régulariser l'acte de cession de parts sociales tel que prévu par cette sentence, pour un montant de 40 000 euros, et ce sous astreinte de 300 euros par jour de retard à compter d'un délai de 8 jours suivant la signification du présent arrêt. La confirmation du jugement entrepris s'impose également sur ce point.
11. Il découle de ce qui précède que [V] [U] a usé à bon droit de ses droits de la défense, sans commettre d'abus dans la mise en 'uvre de ceux-ci. En conséquence, la demande de dommages et intérêts formée par les sociétés appelantes est, à ce titre, mal fondée et doit être rejetée.
12. L'équité commande d'allouer à [V] [U] la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
13. Les sociétés GID et MVA qui perdent en appel, sont solidairement condamnées aux dépens de cette instance.
PAR CES MOTIFS
La Cour,
- confirme en toutes ses dispositions le jugement en date du 19 septembre 2014 du tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse ;
- y ajoutant ;
- déboute les sociétés Cabinet M.V.A. Bourg, anciennement dénommée Gestion Information Développement (G.I.D.) et Méthodes et Valeurs Associés (MVA) du surplus de leurs demandes ;
- condamne solidairement les sociétés Cabinet M.V.A. Bourg, anciennement dénommée Gestion Information Développement (G.I.D.) et Méthodes et Valeurs Associés (MVA) à verser la somme de 5 000 euros à [V] [U] au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamne solidairement les sociétésCabinet M.V.A. Bourg, anciennement dénommée Gestion Information Développement (G.I.D.) et Méthodes et Valeurs Associés (MVA) aux dépens de l'appel ;
- autorise les mandataires des parties qui en ont fait la demande à les recouvrer aux formes et conditions de l'article 699 du code de procédure civile.
LE GREFFIERLE PRESIDENT
Joëlle POITOUXMichel GAGET
