S.A. CNP ASSURANCES
C/
S.A.R.L. NAELINE
CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE BOURGOGNE FRANCHE COMTE
Expédition et copie exécutoire délivrées aux avocats le
COUR D'APPEL DE DIJON
1re chambre civile
ARRÊT DU 25 JUIN 2024
N° RG 23/00279 - N° Portalis DBVF-V-B7H-GEKA
MINUTE N°
Décision déférée à la Cour : jugement du 16 février 2023,
rendu par le tribunal de commerce de Dijon - RG : 2022 000024
APPELANTE :
S.A. CNP ASSURANCES
[Adresse 2]
[Adresse 2]
Egalement intimé dans le RG 23/00308 joint à la procédure
Représentée par Me Emmanuel TOURAILLE, membre de la SCP CHAUMARD TOURAILLE, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 96
INTIMÉES :
S.A.R.L. NAELINE immatriculée au RCS de Belfort sous le numéro 829 884 535, représentée par son représentant légal domicilié es qualités au siège
ESPACE LUMIÈRE
[Adresse 3]
[Adresse 3]
Egalement intimée dans le RG 23/00308 joint à la procédure
Assistée de Me Corinne MONTEALEGRE-ROSSELOT, avocat au barreau de MULHOUSE, plaidant, et représentée par Me Maxence PERRIN, avocat au barreau de DIJON, postulant, vestiaire : 108
S.A. CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE BOURGOGNE FRANCHE-COMTE
[Adresse 1]
[Adresse 1]
Egalement appelant dans le RG 23/00308 joint à la procédure
Représentée par Me Fabrice CHARLEMAGNE, membre de la SCP BEZIZ-CLEON - CHARLEMAGNE-CREUSVAUX, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 17
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 30 avril 2024 en audience publique devant la cour composée de :
Viviane CAULLIREAU-FOREL, Président de chambre,
Sophie BAILLY, Conseiller,
Leslie CHARBONNIER, Conseiller,
Après rapport fait à l'audience par l'un des magistrats de la composition, la cour, comme ci-dessus composée a délibéré.
GREFFIER LORS DES DÉBATS : Aurore VUILLEMOT, Greffier
DÉBATS : l'affaire a été mise en délibéré au 25 Juin 2024,
ARRÊT : rendu contradictoirement,
PRONONCÉ : publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,
SIGNÉ : par Viviane CAULLIREAU-FOREL, Président de chambre, et par Aurore VUILLEMOT, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
*****
FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES
La SARL Naeline a souscrit deux prêts bancaires auprès de la Caisse d'Epargne de Bourgogne Franche-Comté :
- un portant le n°9972247 du 29 juin 2017 d'un montant de 250 000 euros,
- un portant le n°5591772 du 5 juillet 2018 d'un montant de 7 308 euros.
Accessoirement à ces prêts, M. [I] [K], gérant de la société Naeline, a adhéré à l'assurance groupe souscrite par la Caisse d'Epargne auprès de la CNP, afin de garantir le remboursement des prêts en cas de décès.
En fin d'année 2019, la société Naeline a informé la Caisse d'Epargne de sa volonté de rembourser ces deux prêts de manière anticipée.
Le 18 décembre 2019, la Caisse d'Epargne adressait, à la société Naeline, pour chacun des deux prêts, un décompte de simulation de remboursement anticipé en date de valeur du 10 janvier 2020, ne tenant pas compte des échéances du 5 janvier 2020 devant être réglées. La Caisse d'Epargne précisait, tant dans les courriers de transmission de ces décomptes que dans les bordereaux de confirmation que la société Naeline devait signer, que si les remboursements anticipés n'intervenaient pas avant le 10 janvier 2020, elle devrait renouveler sa demande afin que de nouveaux décomptes soient établis.
Le 8 janvier 2020, le CIC a accordé à la société Naeline un prêt de 144 000 euros, ayant expressément pour objet le 'rachat' des deux prêts de la Caisse d'Epargne.
Accessoirement à ce prêt, M. [K] a adhéré à l'assurance conclue entre le CIC et les ACM Vie afin de garantir le remboursement du prêt en cas de décès.
Le 11 janvier 2020, le CIC a émis à l'ordre de la Caisse d'Epargne un chèque de 143 072,70 euros, somme correspondant au cumul des sommes figurant dans les décomptes transmis le 18 décembre 2019 par la Caisse d'Epargne, soit 137 910,02 euros et 5 161,78 euros.
Ce chèque a été adressé à la Caisse d'Epargne avec un courrier de transmission daté du 10 janvier 2020, dont les modalités d'envoi restent inconnues.
Il a été encaissé par la Caisse d'Epargne le 26 janvier 2020 et débité des comptes du CIC le 28 janvier 2020.
Le 12 janvier 2020, M. [I] [K] décédait brutalement.
La société Naeline accomplissait rapidement des démarches auprès de la CNP afin d'obtenir l'exécution du contrat d'assurance garantissant le décès de son gérant.
La CNP débutait l'instruction de sa demande de prise en charge des prêts au titre du décès de M. [K] dès le 21 janvier 2020.
Par courriers du 19 février et du 8 octobre 2021, la CNP a notifié à la société Naeline un refus de prise en charge au motif qu'à la date du 12 janvier 2020, M. [K] était assuré auprès des ACM Vie, accessoirement au prêt consenti par le CIC le 8 janvier 2020.
Par actes du 21 décembre 2021, la société Naeline a fait assigner la Caisse d'Epargne et la CNP devant le tribunal de commerce de Dijon afin d'obtenir l'exécution des contrats d'assurance liant son gérant à la CNP et garantissant les prêts contractés auprès de la Caisse d'Epargne et la condamnation solidaire des défenderesses à lui payer essentiellement la somme de 143 072,20 euros outre intérêts au taux légal à compter du 12 janvier 2020 et celle de 5 000 euros à titre de dommages-intérêts pour résistance abusive.
La Caisse d'Epargne et la CNP ont conclu au débouté des demandes de la société Naeline, la CNP précisant que son refus de prise en charge était motivé par le remboursement anticipé des prêts litigieux au 5 janvier 2020, soit antérieurement au décès de M. [K].
Par jugement du 16 février 2023, le tribunal de commerce de Dijon a, au visa des articles L.131-67 du code monétaire et financier, 1240 et 1271 du code civil et 700 du code de procédure civile :
- constaté que les deux contrats de prêts (prêt n°9972247 et prêt n°5591772) consentis 'par la société Naeline avec la Caisse d'Epargne et de Prévoyance de Bourgogne Franche-Comté sont' toujours en cours à la date du décès de M. [I] [K], à savoir le 12 janvier 2020,
- ordonné l'exécution des deux contrats de garantie décès liés à ces deux prêts,
- condamné solidairement la Caisse d'Epargne et de Prévoyance de Bourgogne Franche-Comté et la CNP Assurances à verser à la société Naeline la somme de 143 072,20 euros, avec intérêts de retard au taux légal à compter du 12 janvier 2020,
- débouté la société Naeline de sa demande au titre d'une résistance abusive,
- débouté la Caisse d'Epargne et de Prévoyance de Bourgogne Franche-Comté et la CNP Assurances de l'ensemble de leurs demandes,
- condamné solidairement la société Caisse d'Epargne et de Prévoyance de Bourgogne Franche-Comté et la société CNP Assurances :
. aux entiers dépens,
. au paiement de la somme de 2 500 euros à la société Naeline par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- dit n'y avoir lieu à exécution provisoire du jugement.
Par déclaration du 3 mars 2023, la CNP Assurances a interjeté appel de ce jugement, dont elle critique expressément tous les chefs sauf ceux ayant débouté la société Naeline de sa demande indemnitaire pour résistance abusive et relatif à l'exécution provisoire.
Par déclaration du 10 mars 2023, la Caisse d'Epargne a interjeté appel de ce jugement, dans les mêmes termes.
Les affaires ont été jointes par ordonnance du 13 avril 2023.
Aux termes du dispositif de ses conclusions notifiées le 24 octobre 2023, auxquelles il est renvoyé pour l'exposé des moyens développés au soutien de ses prétentions, la CNP Assurances demande à la cour, au visa de l'ancien article 1134 du code civil devenu l'article 1103 du code civil, de l'ancien article 1315 du code civil devenu 1353 du code civil, et de l'article 9 du code de procédure civile, de :
- la dire recevable et bien fondée en son appel.
Par décision nouvelle réformant,
A titre principal,
- débouter la SARL Naeline de l'intégralité de ses demandes,
- condamner la SARL Naeline aux entiers dépens de première instance et d'appel.
A titre subsidiaire, pour le cas où la SARL Naeline ne serait pas déboutée de ses demandes,
- dire et juger que toute condamnation à une prise en charge des échéances du prêt ne pourra être prononcée que dans les termes et limites contractuels et au profit de l'organisme prêteur, bénéficiaire du contrat d'assurance,
- statuer ce que de droit sur les dépens.
Aux termes du dispositif de ses conclusions notifiées le 29 août 2023, auxquelles il est renvoyé pour l'exposé des moyens développés au soutien de ses prétentions, la Caisse d'Epargne demande à la cour de :
- infirmer le jugement dont appel,
-débouter la SARL Naeline de l'ensemble de ses demandes dirigées à son encontre,
- la condamner aux entiers dépens et à lui payer la somme 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
Aux termes du dispositif de ses conclusions notifiées le 28 juillet 2023, auxquelles il est renvoyé pour l'exposé des moyens développés au soutien de ses prétentions, la SARL Naeline demande à la cour, au visa des articles 42 et suivants du code de procédure civile, R. 114-1 du code des assurances, 1103 du code civil et L.131-67 du code de monétaire et financier, de :
- rejeter les appels interjetés par la Caisse d'Epargne Bourgogne Franche-Comté et la société CNP Assurances contre le jugement rendu par le tribunal de commerce de Dijon le 16 février 2023,
- en conséquence, confirmer celui-ci dans toutes ces dispositions,
- y ajoutant, condamner solidairement la société CNP Assurances et la Caisse d'Epargne Bourgogne Franche-Comté :
. à lui verser la somme de 8 000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive,
. aux entiers dépens et à lui verser la somme de 7 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
La clôture est intervenue le 28 mars 2024.
A l'audience du 30 avril 2024, les parties ont été invitées à adresser à la cour des notes en délibéré sur l'intérêt à agir de la société Naeline à l'encontre des appelantes dès lors que les ACM Vie avaient pris en charge le remboursement du prêt souscrit le 8 janvier 2020 auprès du CIC.
Par note du 14 mai 2024, la CNP Assurances a fait valoir qu'au jour du décès de son gérant et au jour de la saisine du premier juge, la société Naeline n'avait aucun intérêt à agir à son encontre dès lors que :
- le prêt souscrit auprès du CIC le 8 janvier 2020 était un prêt de rachat des prêts octroyés par la Caisse d'Epargne
- par l'émission du chèque du 11 janvier 2020, le CIC se dessaisissait irrévocablement de la somme prêtée et l'encaissement du chèque par la Caisse d'Epargne a manifesté son acceptation de ce paiement et l'extinction de la dette à son égard de la société Naeline,
- elle n'avait donc pour sa part aucune dette à garantir, seule la dette de la société Naeline à l'égard du CIC devant être garantie par les ACM Vie et l'ayant d'ailleurs été.
Par note du 15 mai 2024, la Caisse d'Epargne a fait valoir que les prêts qu'elle avait consentis à la société Naeline lui ayant été remboursés grâce au prêt souscrit auprès du CIC, elle n'en réclame pas le remboursement, ce qui rend sans objet l'assurance emprunteur, et prive la société Naeline d'intérêt à agir pour demander la mise en oeuvre de la garantie.
Par note du 21 mai 2024, la société Naeline a exposé que du fait de la prise en charge du prêt CIC par les ACM Vie, elle a enregistré dans ses comptes un résultat exceptionnel de 144 000 euros et que du fait du refus de garantie des prêts Caisse d'Epargne par la CNP, elle n'a pas pu enregistrer dans ses comptes un autre résultat exceptionnel correspondant à leur montant, cette situation justifiant de son intérêt à agir.
MOTIVATION
Sur l'exécution des contrats d'assurance par la CNP et ses conséquences
Eu égard à l'effet relatif des contrats, ni le fait que la société Naeline ait, le 8 janvier 2020, souscrit un crédit auprès du CIC affecté au remboursement anticipé des prêts qu'elle avait contractés auprès de la Caisse d'Epargne, ni le fait que M. [K], son gérant, ait adhéré au contrat groupe souscrit par le CIC auprès des ACM Vie pour garantir le remboursement de ce crédit en cas de décès ne peuvent en eux-mêmes avoir d'incidence sur le présent litige.
Il en résulte :
- d'une part que la société Naeline justifie d'un intérêt économique à agir, qu'elle a parfaitement démontré dans la note en délibéré du 21 mai 2024
- d'autre part que la Caisse d'Epargne ne peut pas opposer à la société Naeline qu'elle bénéficie d'un enrichissement sans cause, ce d'autant qu'elle ne démontre pas avoir subi un quelconque appauvrissement,
- enfin que le refus de prise en charge que la CNP oppose à la société Naeline ne peut nullement être motivé par la prise en charge effective du prêt souscrit auprès du CIC par les ACM Vie. D'ailleurs, ce refus est désormais exclusivement fondé sur le fait qu'au jour du décès de M. [K], les prêts dus à la Caisse d'Epargne par la société Naeline avaient été remboursés par anticipation, ce qui selon les stipulations du contrat d'assurance mettait fin aux garanties.
Il convient donc d'examiner si, au 12 janvier 2020, date du décès de son gérant, la société Naeline était toujours débitrice de la Caisse d'Epargne au titre des prêt litigieux, hypothèse devant conduire à faire droit à la première demande de la société Naeline tendant à l'exécution du contrat d'assurance à laquelle son gérant a adhéré, ou si, à cette date, la Caisse d'Epargne ne détenait plus aucune créance à l'encontre de la société Naeline au titre des prêts litigieux.
Autrement dit, il y a lieu de déterminer à quelle date la société Naeline a effectivement remboursé par anticipation les prêts que la Caisse d'Epargne lui avait consentis.
La cour observe tout d'abord que contrairement à ce que la Caisse d'Epargne a indiqué dans les attestations datées du 22 février 2020, produites par la CNP en pièces 10 et 11 de son dossier, les prêts litigieux n'ont pas été intégralement remboursés 'depuis le 5 janvier 2020".
Outre qu'il ressort des documents que la Caisse d'Epargne a adressés à la société Naeline le 18 décembre 2019 que les remboursements anticipés des prêts étaient envisagés au plus tôt après le paiement des échéances du 5 janvier 2020, les fonds permettant ces remboursements anticipés n'ont été prêtés à la société Naeline par le CIC que selon contrat du 8 janvier 2020, ce qui rend impossible un paiement antérieur à cette date.
La date d'émission du chèque de 143 072,70 euros est antérieure au décès de M. [K]. Mais elle ne fait que manifester l'intention de la société Naeline de payer par anticipation les prêts litigieux.
Se fondant sur une jurisprudence selon laquelle la remise d'un chèque à son bénéficiaire vaut paiement, sous réserve de son encaissement, la Caisse d'Epargne invite la cour à retenir la date de la remise du chèque comme date du remboursement anticipé des prêts litigieux, dès lors que le chèque a été effectivement encaissé.
Cette date n'est pas précisément connue. Elle peut toutefois être déduite des circonstances de l'espèce et des pièces du dossier. Il ressort en effet de la pièce 1 de la Caisse d'Epargne que le CIC lui a transmis le chèque par courrier. Bien que daté du 10 janvier 2020, le courrier n'a pas pu être expédié à cette date puisque le chèque n'a été émis que le 11 janvier 2020. Il a donc été adressé à la Caisse d'Epargne au plus tôt le 11 janvier 2020. Ce jour étant un samedi, le courrier a donc été reçu au plus tôt par la Caisse d'Epargne le lundi 13 janvier 2020.
La remise du chèque à la Caisse d'Epargne est donc nécessairement postérieure au décès de M. [K].
En toute hypothèse, l'article L.131-67 du code monétaire et financier dispose que La remise d'un chèque en paiement, acceptée par un créancier, n'entraîne pas novation. En conséquence, la créance originaire, avec toutes les garanties qui y sont attachées, subsiste jusqu'au paiement du chèque.
En vertu de ce texte, la société Naeline soutient à bon droit, et les premiers juges ont justement retenu, que le remboursement par anticipation des prêts souscrits auprès de la Caisse d'Epargne était intervenu le 26 janvier 2020, date de l'encaissement du chèque, soit postérieurement au décès de M. [K].
Il résulte de ce qui précède que la CNP Assurances n'est pas fondée à opposer à la société Naeline un refus de prise en charge de ces prêts au motif qu'au 12 janvier 2020, date du décès de son gérant, elle les avait intégralement remboursés, ce qui avait mis fin à la garantie souscrite.
Elle doit donc exécuter ses obligations contractuelles.
L'article 3 du contrat d'assurance-groupe, auquel M. [K] a adhéré, stipule que 'Le bénéficiaire des prestations est le Prêteur, désigné sur le bulletin individuel de demande d'adhésion, qui a consenti le prêt. Il est bénéficiaire dans la limite des sommes dues par l'Assuré, fixées selon le tableau d'amortissement ou l'échéancier du contrat de prêt transmis par le Prêteur.'
En vertu de cette clause, la CNP Assurances ne peut pas être condamnée, seule ou solidairement avec la Caisse d'Epargne, à payer à la société Naeline la somme de 143 072,70 euros, ce d'autant que cette somme est composée à hauteur de 10 594,55 euros d'indemnité pour paiement anticipé.
Elle peut seulement, ainsi qu'elle le développe à titre subsidiaire, être condamnée à régler à la Caisse d'Epargne toutes les sommes dues par la société Naeline, au jour du décès de son gérant, au titre des deux prêts litigieux.
En vertu du même article, la Caisse d'Epargne a directement recueilli le bénéfice de l'assurance par l'effet de la stipulation faite à son profit, ce dès le décès de M. [K], peu important qu'elle en ait été informée ou pas.
Par suite, dès lors que les conditions de la garantie due par la CNP Assurances sont remplies, la société Naeline est fondée à soutenir que le paiement de la somme de 143 072,70 euros, postérieurement au 12 janvier 2020, en remboursement anticipé des prêts litigieux, était objectivement indû.
Il convient donc de condamner la Caisse d'Epargne à lui restituer cette somme outre intérêts au taux légal à compter du 21 décembre 2021, date de l'assignation, en application de l'article 1231-6 du code civil, dès lors que la mauvaise foi de la Caisse d'Epargne n'est pas établie puisqu'il n'est pas démontré qu'elle avait connaissance du décès du gérant de la société Naeline lorsqu'elle a procédé le 26 janvier 2020 à l'encaissement du chèque.
Sur la demande indemnitaire de la société Naeline pour résistance abusive
La société Naeline n'a pas formé d'appel incident tendant à la réformation de la disposition du jugement entrepris l'ayant débouté de cette demande.
La cour ne peut donc que confirmer cette disposition.
Sur les frais de procès
Conformément à l'article 696 du code de procédure civile, les dépens de première instance et d'appel doivent être supportés in solidum -et non solidairement- par la CNP Assurances et la Caisse d'Epargne.
Les conditions d'application de l'article 700 du code de procédure civile ne sont réunies qu'en faveur de la société Naeline à laquelle la cour alloue la somme globale de 3 000 euros au titre de l'ensemble des frais non compris dans les dépens qu'elle a exposés tant en première instance qu'en cause d'appel. Cette somme sera due in solidum, et non solidairement, par les appelantes.
PAR CES MOTIFS,
La cour,
Infirme le jugement déféré sauf en ce qu'il a :
- ordonné l'exécution des contrats de garantie décès liés aux deux prêts litigieux,
- débouté la société Naeline de sa demande indemnitaire pour résistance abusive,
Statuant à nouveau et ajoutant,
Condamne la CNP Assurances à régler à la Caisse d'épargne et de prévoyance de Bourgogne Franche Comté l'intégralité des sommes dues par la société Naeline, à la date du 12 janvier 2020, au titre des prêts n°9972247 du 29 juin 2017 et n°5591772 du 5 juillet 2018,
Condamne la Caisse d'épargne et de prévoyance de Bourgogne Franche Comté à restituer à la société Naeline la somme de 143 072,70 euros outre intérêts au taux légal à compter du 21 décembre 2021,
Condamne in solidum la CNP Assurances et la Caisse d'épargne et de prévoyance de Bourgogne Franche Comté aux dépens de première instance et d'appel,
Condamne in solidum la CNP Assurances et la Caisse d'épargne et de prévoyance de Bourgogne Franche Comté à payer à la société Naeline la somme globale de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
Le greffier Le président
