MW/I
E.A.R.L. LES VIGNES D'ADELIE
C/
S.A.R.L. SOCIETE DU CHATEAU DE BESSEUIL
Expédition et copie exécutoire délivrées aux avocats le
COUR D'APPEL DE DIJON
2ème chambre civile
ARRÊT DU 12 MAI 2022
N° RG 21/00033 - N° Portalis DBVF-V-B7F-FTHF
MINUTE N°
Décision déférée à la Cour : au fond du 27 novembre 2020,
rendue par le tribunal de commerce de Mâcon - RG : 2019J00019
APPELANTE :
E.A.R.L. LES VIGNES D'ADELIE dont le siège social est sis :
La Troupe
[Adresse 1]
représentée par Me Arnaud MASUE, membre de la SELARL FIDACT, avocat au barreau de CHALON-SUR-SAONE
INTIMÉE :
S.A.R.L. SOCIETE DU CHATEAU DE BESSEUIL représentée par son dirigeant légal en exercice domicilié au siège social sis :
[Adresse 1]
[Adresse 1]
représentée par Me Claire GERBAY, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 126
assistée de Me Hubert MORTEMARD de BOISSE, membre du CABINET LEXCASE, avocat au barreau de LYON
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 17 mars 2022 en audience publique devant la cour composée de :
Françoise VAUTRAIN, Présidente de Chambre, Président,
Michel WACHTER, Conseiller, qui a fait le rapport sur désignation du Président,
Sophie DUMURGIER, Conseiller,
qui en ont délibéré.
GREFFIER LORS DES DÉBATS : Maud DETANG, Greffier
DÉBATS : l'affaire a été mise en délibéré au 12 Mai 2022,
ARRÊT : rendu contradictoirement,
PRONONCÉ : publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,
SIGNÉ : par Françoise VAUTRAIN, Présidente de Chambre, et par Maud DETANG, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
Le 30 juillet 2018, l'EARL les Vignes d'Adélie a émis à l'attention de la SARL Château de Besseuil une facture d'un montant de 105 000 euros concernant un acompte à valoir sur la vente de 36 000 bouteilles de [Localité 2] au prix unitaire de 7 euros, dont la livraison était prévue en avril 2019, et de 14 000 bouteilles de Chardonnay au prix unitaire de 4,50 euros, dont la livraison était prévue en novembre 2018.
Cette facture a été réglée par la société Château de Besseuil, au moyen d'un chèque encaissé par l'EARL les Vignes d'Adélie le 2 août 2018.
Par courrier recommandé du 27 septembre 2018 la société Château de Besseuil a sollicité de l'EARL les Vignes d'Adélie le remboursement des 105 000 euros versés au motif que le changement de direction pris par l'EARL ne justifiait plus la poursuite de leur partenariat.
Par exploit du 7 février 2019, l'EARL les Vignes d'Adélie a fait assigner la société Château de Besseuil devant le tribunal de commerce de Mâcon afin d'obtenir sa condamnation à enlever sous astreinte les marchandises entreposées chez elle, ainsi qu'à lui payer la somme de 21 000 euros correspondant à la TVA due sur la livraison à intervenir. Elle a exposé que la vente était parfaite, mais que, dans un souci d'apaisement, elle n'entendait pas demander l'exécution pleine et entière du contrat, et limitait ses livraisons au montant de l'acompte versé. Elle a contesté que la somme de 105 000 euros ait été réglée à un autre titre que celle d'un contrat de vente de vin.
La société Château de Besseuil a sollicité la désignation d'un médiateur, le rejet des demandes formées à son encontre, ainsi que la condamnation reconventionnelle de la demanderesse à lui restituer la somme de 105 000 euros, et à lui payer la somme de 35 545 euros à titre de dommage et intérêts. Elle a fait valoir :
- que le contrat invoqué par la demanderesse n'avait pas été valablement formé ;
- que la société Château de Besseuil avait pour projet d'acquérir des vignes pour augmenter sa production de [Localité 2], afin de céder le tout à des investisseurs étrangers ; que dans ce cadre, elle s'était rapprochée de l'EARL les Vignes d'Adélie en vue d'une association ayant pour objet la mise en commun de leurs vignes, de leurs savoir-faire, et la construction d'un chai ; que le gérant de l'EARL avait donné son accord ferme et définitif à ce projet, et que c'était dans ce cadre que la société Château de Besseuil avait avancé la somme de 105 000 euros à l'EARL les Vignes d'Adélie à titre d'apport ;
- que la demanderesse s'était cependant désistée du projet d'association, de sorte qu'elle devait restituer la somme perçue, et qu'en refusant de le faire en invoquant un contrat de vente de vin pour lequel il n'était produit aucun bon de commande, ni justifié d'aucune livraison, elle entendait en réalité détourner la somme litigieuse de son objet ;
- que la demanderesse réclamait le versement de la TVA sur la facture, alors que celle-ci mentionnait que le montant de 105 000 euros était un montant TTC ;
- que l'échec du projet, imputable au désistement de la demanderesse, lui avait causé un préjudice matériel ; qu'en effet, des négociations étaient sur le point d'aboutir avec des investisseurs américains, et que l'avocat chargé de trouver ceux-ci lui réclamait le paiement d'une commission de 30 000 euros, alors qu'elle avait par ailleurs engagé divers frais auprès d'autres professionnels et notaires.
Par jugement du 27 novembre 2020, le tribunal de commerce a :
- condamné la EARL (sic) les Vignes d'Adélie à rembourser la somme de 105 000 euros à la SAR (sic) Château de Besseuil ;
- dit qu'il y a lieu d'ordonner l'exécution provisoire ;
- rejeté toutes autres demandes ;
- ordonné le partage des dépens à part égales dont frais de greffe liquidés à la somme de 63,3 euros.
Pour statuer ainsi, le tribunal a retenu :
- que l'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres, ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi ;
- qu'en cas de faute commises dans les négociations la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d'obtenir les avantages ;
- qu'une facture d'acompte doit résulter d'un devis, d'un contrat, ce qui donne sa valeur juridique ;
- qu'une facture d'acompte avec son règlement oblige à émettre une facture conforme à l'article 289 du CGI avec mention et détail TVA notamment ;
- que la facture émise par EARL les Vignes d'Adélie ne fait aucune référence à ces obligations.
L'EARL les Vignes d'Adélie a relevé appel de cette décision le 8 janvier 2021.
Par conclusions notifiées le 10 juin 2021, l'appelante demande à la cour :
Vu les articles 1113 et 1118 du code civil, 269 et 289 du code général des impôts,
- d'infirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions ;
Statuant à nouveau,
- de débouter le Château de Besseuil de l'ensemble de ses demandes ;
- de dire et juger la vente parfaite entre les parties ;
- de condamner le Château de Besseuil à enlever les marchandises entreposées chez l'EARL Les Vignes d'Adélie sous astreinte d'une somme de 500 euros par jour de retard à compter de la signification de l'arrêt à intervenir ;
- de condamner le Château de Besseuil à payer à l'EARL Les Vignes d'Adélie la somme de 21 000 euros correspondant à la TVA due sur la livraison à intervenir ;
- de condamner le Château de Besseuil à payer à l'EARL Les Vignes d'Adélie une somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
- de condamner le Château de Besseuil aux entiers dépens.
Par conclusions notifiées le 11 février 2022, la société Château de Besseuil demande à la cour :
Vu l'article 1224 et suivants du code civil,
Vu l'article 700 du code de procédure civile,
- de juger que le contrat de vente dont se prévaut l'EARL les Vignes d'Adélie n'a pas été valablement formé et que les fonds versés par la SARL Château de Besseuil, soit 105 000 euros, ont été détournés de leur objectif véritable par les gérants de l'EARL les Vignes d'Adélie ;
- de juger qu'en tout état de cause que le contrat de vente régularisée entre l'EARL les Vignes d'Adélie et la SARL Château de Besseuil, à le supposer valable, doit être résolu pour inexécution dans la mesure où encore à jour aucune livraison de vin n'est intervenue ;
En conséquence,
- de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a :
* débouté l'EARL les Vignes d'Adélie de la totalité de ses demandes et conclusions ;
* condamné l'EARL les Vignes d'Adélie à rembourser à la SARL Château de Besseuil la somme de 105 000 euros ;
- de le réformer en ce qu'il a rejeté les autres demandes et statuant à nouveau :
- de condamner l'EARL les Vignes d'Adélie à payer à la SARL Château de Besseuil la somme totale de 35 545 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice matériel résultant de la rupture brutale des pourparlers visant à la mise en place d'une association partenariale entre les parties ;
- de condamner l'EARL les Vignes d'Adélie à payer à la SARL Château de Besseuil la somme de 8 000 euros sur fondement de l'article 700 du code de procédure civile pour les frais irrépétibles ;
- de condamner la même aux entiers dépens distraits au profit de Me Claire Gerbay sur son affirmation de droit conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.
La clôture de la procédure a été prononcée le 15 février 2022.
En application de l'article 455 du code de procédure civile, il convient de se référer pour l'exposé des moyens des parties à leurs conclusions récapitulatives visées ci-dessus.
Sur ce, la cour,
Pour s'opposer à la demande d'infirmation de l'EARL les Vignes d'Adélie, la société Château de Besseuil reprend son moyen principal tendant à soutenir que le contrat de vente de vin fondant les prétentions de l'appelante était une convention fictive, et que le montant réglé prétendument à titre d'acompte correspondait en réalité à une avance financière faite par la société Château de Besseuil à l'EARL les Vignes d'Adélie dans le cadre d'un projet d'association qui n'avait finalement pas abouti par le fait de l'EARL, laquelle devait en conséquence être condamnée à lui restituer l'avance perçue.
Si l'appelante ne conteste pas que les parties s'étaient effectivement rapprochées dans le cadre d'un projet d'association, elle soutient en revanche ne pas être responsable de l'échec de celui-ci, et fait valoir qu'en tout état de cause ce projet était sans emport pour l'issue du présent litige, comme étant étranger au versement de la somme de 105 000 euros, qui correspondait bien à un acompte à valoir sur une commande de vin.
La cour s'interroge en premier lieu sur les raisons qui auraient pu amener les parties à choisir de dissimuler sous le couvert d'un contrat de vente fictif le versement d'une avance faite à l'une d'elles par l'autre dans le cadre d'un projet d'association en cours d'élaboration, alors que rien ne s'opposait à ce que cette avance soit constatée au moyen d'un acte cohérent avec son objet, et stipulant le cas échéant une clause de remboursement en cas de non-aboutissement du projet d'association. Force est de constater qu'à cet égard il n'est curieusement fourni strictement aucune explication par la société Château de Besseuil.
Ensuite, s'agissant du projet d'association lui-même, il doit être relevé qu'il n'est fourni absolument aucun document écrit, formalisant un quelconque accord des parties sur la définition d'un projet dont ni les contours exacts, ni même l'objectif précis ne résultent clairement des pièces produites par la société Château de Besseuil, ce qui apparaît d'autant plus curieux que celle-ci soutient que le projet était particulièrement avancé, et que de nombreux professionnels du domaine juridique, tels des avocats et des notaires, étaient d'ores et déjà intervenus pour son élaboration.
De plus, il ne ressort en rien des documents versés que l'EARL les Vignes d'Adélie aurait eu un rôle primordial dans le projet, et que l'échec de celui-ci lui serait imputable, alors qu'une grande partie des pièces produites par l'intimée ont trait au projet avorté de rachat par la société Château de Besseuil de la propriété de M. [W], et que l'appelante fournit une attestation établie par ce dernier, dont il résulte que, s'il avait certes été initialement présenté par le gérant de l'EARL aux dirigeants de la société Château de Besseuil, il était ensuite entré seul en négociation avec ces derniers, et avait fini par renoncer à la vente projetée, en raison d'une volte-face de la société s'étant traduite par une modification de dernière minute de l'économie de l'accord antérieur sur les modalités de la cession, ces déclarations étant corroborées par l'annexion d'un courrier électronique adressé par le conseil de la société Château de Besseuil à M. [W].
Enfin, les pièces produites par l'intimée ne permettent pas d'établir quel aurait été l'objet concret de l'avance invoquée par la société Château de Besseuil, celle-ci faisant état dans ses conclusions d'un apport, alors que l'attestation de l'expert-comptable de l'intimée, qui fait au demeurant état d'un montant de 100 000 euros, ne correspondant pas à celui en litige, mentionne bien le rachat de la production viticole de l'EARl les Vignes d'Adélie, tout en ajoutant, de manière sibylline, que ce rachat avait pour but de 'sécuriser l'association en cours', sans autre précision.
Il ne saurait ainsi être retenu que la société Château de Besseuil rapporte la preuve lui incombant que la somme qu'elle a versée à l'EARL les Vignes d'Adélie en règlement de la facture d'acompte litigieuse l'aurait en réalité été pour un autre objet que la vente de vin. La démonstration d'une rupture abusive par l'EARL des négociations en vue de l'association n'étant pas plus établie, la demande de dommages et intérêts formée de ce chef par la société Château de Besseuil ne pourra qu'être rejetée.
Il doit en revanche être constaté que la conclusion entre les parties d'un contrat de vente de vin est conforme à l'objet de chacune de ces entités, qui sont respectivement productrice de vin et exploitante d'un hôtel-restaurant, alors que, contrairement à ce que soutient encore l'intimée, le caractère anormal des volumes concernés ne saurait résulter du seul fait que les ventes antérieurement intervenues entre les parties portaient sur des quantités moindres.
L'accord des parties sur l'objet du contrat et sur son prix résulte suffisamment du fait que la société Château de Besseuil a intégralement honoré la facture d'acompte du 30 juillet 2018, sans qu'il y ait lieu de s'arrêter à cet égard sur l'argument tiré par les premiers juges de l'absence de devis ou de contrat, ni sur celui de l'éventuelle absence de conformité de la facture d'acompte aux règles fiscales, lesquelles sont indifférentes à la validité du contrat conclu entre les parties.
A titre subsidiaire, la société Château de Besseuil invoque la résolution du contrat de vente pour défaut de respect des délais de livraison stipulés à la facture d'acompte.
Toutefois, il sera d'abord relevé que ces délais ne sont pas stipulés de manière impérative, puisque, s'agissant des bouteilles d'AOC [Localité 2], il est indiqué une 'livraison prévue en avril 2019", et que, s'agissant des bouteilles de Vin de France, il est indiqué une 'livraison prévue à partir de novembre 2018".
Ensuite, et en tout état de cause, la société Château de Besseuil a adressé à l'appelante le 27 septembre 2018, soit à une date antérieure à celle fixée pour le début des livraisons, un courrier recommandé sollicitant le remboursement de l'acompte versé, et remettant donc en cause le contrat. Au surplus, la société Château de Besseuil s'est opposée aux demandes formées par l'EARL les Vignes d'Adélie dans son acte introductif d'instance, et tendant précisément à la livraison des bouteilles.
Dès lors ainsi que l'absence de livraison résulte du refus de l'intimée elle-même de recevoir les produits commandés, elle ne peut sérieusement arguer de cet état de fait pour se prévaloir de la résolution du contrat.
La société Château de Besseuil ne pouvant remettre unilatéralement en cause le contrat conclu avec l'EARL les Vignes d'Adélie, sa demande de remboursement de l'acompte devra être rejetée, alors qu'elle devra être condamnée sous astreinte à prendre livraison des bouteilles litigieuses, dont la présence dans les locaux de l'EARL est attestée par un procès-verbal de constat d'huissier.
Le jugement entrepris sera infirmé sur ces points.
Il est constant que la facture d'acompte n'a pas facturé de TVA, ce que confirme l'identité des montants HT et TTC, et le chiffre 0 porté en regard de la rubrique TVA. L'absence de TVA est conforme s'agissant d'une facture d'acompte, en l'absence de livraison des produits concernés. Dans la mesure où l'intimée est condamnée à prendre livraison des biens correspondant à la facture d'acompte, elle devra également régler la TVA correspondante, soit la somme de 21 000 euros. Il sera donc fait droit à la demande de condamnation formée en ce sens, la décision déférée étant infirmée en ce sens.
La société Château de Besseuil sera condamnée aux entiers dépens de première instance et d'appel, et condamnée à payer à l'EARL les Vignes d'Adélie la somme de 2 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.
Par ces motifs
Statuant en audience publique et par arrêt contradictoire,
Infirme en toutes ses dispositions le jugement rendu le 27 novembre 2020 par le tribunal de commerce de Mâcon ;
Statuant à nouveau, et ajoutant :
Condamne la société Château de Besseuil à enlever les bouteilles correspondant à la facture d'acompte du 30 juillet 2018, et entreposées dans les locaux de l'EARL Les Vignes d'Adélie, dans le mois de la signification du présent arrêt, sous peine, passé ce délai, d'une astreinte provisoire de 100 euros par jour pendant une durée de 6 mois ;
Condamne la société Château de Besseuil à payer à l'EARL les Vignes d'Adélie la somme de 21 000 euros au titre de la TVA afférente à la livraison de ces bouteilles ;
Rejette la demande en remboursement de la somme de 105 000 euros formée par la société Château de Besseuil ;
Rejette la demande de dommages et intérêts formée par la société Château de Besseuil ;
Rejette la demande en résolution de la vente formée par la société Château de Besseuil ;
Condamne la société Château de Besseuil à payer à l'EARL les Vignes d'Adélie la somme de 2 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamne la société Château de Besseuil aux entiers dépens de première instance et d'appel.
Le Greffier,Le Président,
