ARRET
N°
[V]
[B]
C/
S.A.S. GDP VENDOME
VBJ/SGS
COUR D'APPEL D'AMIENS
1ERE CHAMBRE CIVILE
ARRET DU QUINZE DECEMBRE
DEUX MILLE VINGT DEUX
Numéro d'inscription de l'affaire au répertoire général de la cour : N° RG 21/00618 - N° Portalis DBV4-V-B7F-H7PP
Décision déférée à la cour : JUGEMENT DU TRIBUNAL JUDICIAIRE DE BEAUVAIS DU SEPT DECEMBRE DEUX MILLE VINGT
PARTIES EN CAUSE :
Monsieur [N] [V]
né le 13 Janvier 1946 à [Localité 7]
de nationalité Française
[Adresse 3]
[Localité 1]
Madame [X] [B] épouse [V]
née le 22 Avril 1951 à [Localité 7]
de nationalité Française
[Adresse 3]
[Localité 1]
Représentés par Me DAVID substituant Me Jérôme LE ROY de la SELARL LEXAVOUE AMIENS-DOUAI, avocat au barreau D'AMIENS
Plaidant par Me COHEN, avocat au barreau de PARIS
APPELANTS
ET
S.A.S. GDP VENDOME, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 4]
[Localité 5]
Représentée par Me GACQUER substituant Me Hervé SELOSSE-BOUVET, avocat au barreau D'AMIENS
Plaidant par Me AMRI, avocat au barreau de PARIS
INTIMEE
DÉBATS & DÉLIBÉRÉ :
L'affaire est venue à l'audience publique du 08 septembre 2022 devant la cour composée de Madame Christina DIAS DA SILVA, Présidente de chambre, Mme Véronique ISART, Présidente de chambre et M. Pascal MAIMONE, Conseiller, qui en ont ensuite délibéré conformément à la loi.
A l'audience, la cour était assistée de Madame Sylvie GOMBAUD-SAINTONGE, greffière.
Sur le rapport de Mme Véronique ISART et à l'issue des débats, l'affaire a été mise en délibéré et la présidente a avisé les parties de ce que l'arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 10 novembre 2022, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile.
Les parties ont été informées par voie électronique du prorogé du délibéré au 15 décembre 2022 et du prononcé de l'arrêt par sa mise à disposition au greffe
PRONONCÉ :
Le 15 décembre 2022, l'arrêt a été prononcé par sa mise à disposition au greffe et la minute a été signée par Madame Christina DIAS DA SILVA, Présidente de chambre et Madame Sylvie GOMBAUD-SAINTONGE, greffière.
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DECISION :
Le 28 janvier 2005, M. et Mme [V] ont conclu avec la SARL Patrimmo Expansion, filiale de la SARL GDP Vendôme, un contrat de réservation portant sur les lots 71 et 49 correspondant à une pièce meublée, salle d'eau et WC dans un ensemble immobilier à usage de résidence pour personnes âgées.
L' annexe II de ce contrat de réservation contient une clause intitulée sortie de l'opération ainsi libellée:
« Le groupe GDP Vendôme ou l'une de ses sociétés adhérentes, gestionnaire des Résidences pour Personnes Agées sous le label « Lagedor » propose le rachat des lots dans 15 ans à condition de 105% du prix d'achat hors taxes de l'immobilier, si les investisseurs privés désirent revendre tout ou partie de leur investissement effectué.
Dans ces conditions, le groupe GDP Vendôme met à la disposition des investisseurs une possibilité de sortie car il souhaite bénéficier d'une réelle priorité d'achat. »
Par acte authentique du 18 avril 2005, conclu avec la SASU GDP Vendôme Promotion, M. et Mme [V] ont acquis les deux lots réservés.
L'acte notarié précise que la vente a été précédée d'un contrat préliminaire conforme à l'article 11 de la loi du 2 janvier 1967, respectant les prescriptions de l'article L271-1 du code de la construction et de l'habitation, aux termes duquel le vendeur s'est obligé à réserver à l'acquéreur les biens et droits immobiliers vendus moyennant le prix indiqué.
Au paragraphe « notification du projet de vente » il est indiqué que conformément aux dispositions de l'article R261-30 du code de la construction et de l'habitation, il a été notifié à l'acquéreur (') le projet du présent acte accompagné du plan (..). La convention objet des présentes annule et remplace tous actes antérieurs et en conséquence définit seule les droits et obligations des parties. »
Le 25 janvier 2019, M. et Mme [V] ont informé le groupe GDPVendôme qu'ils souhaitaient se prévaloir de l'offre de rachat contenue dans le contrat de réservation.
Le 25 mars 2019, la SARL GDP Vendôme leur a répondu que leur demande devait être adressée à la société Patrimmo Expansion, signataire du contrat de réservation et la clause dont ils revendiquaient l'application n'était pas reprise dans l'acte authentique qui annulait tous actes antérieurs et qu'ainsi la proposition d'achat qu'elle contenait ne faisait naître aucune obligation d'achat.
Le 18 avril 2019, M. et Mme [V] ont réitéré leur demande auprès de la société GDP Vendôme faisant valoir que la société Patrimmo Expansion avait signé le contrat de réservation en qualité de mandataire et de filiale de la SARL GDP Vendôme et qu'ainsi la proposition d'achat devait s'analyser comme un engagement au rachat des lots à l'issue d'une période de 15 ans.
Le18 mai 2019, la société GDP Vendôme a réitéré son refus.
Par acte d'huissier du 31 juillet 2019, M. et Mme [V] ont fait assigner la SAS GDP Vendôme devant le tribunal de grande instance de Beauvais.
Par jugement du 7 décembre 2020, le tribunal judiciaire de Beauvais a:
-déclaré irrecevable d'office l'exception de nullité de l'assignation soulevée par la SAS GDP Vendôme,
-déclaré irrecevables les demandes présentées par M. et Mme [V] à l'encontre de la SAS GDP Vendôme en l'absence d'intérêt à agir,
-condamné M. et Mme [V] à verser à la SAS GDP Vendôme la somme de 5000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens,
M. et Mme [V] ont interjeté appel de ce jugement le 30 janvier 2021.
Aux termes de leurs dernières conclusions du 9 juin 2022, M. et Mme [V] demandent à la cour d'infirmer le jugement, de les déclarer recevables en leurs demandes,de débouter la SAS GDP Vendôme en toutes ses demandes fins et conclusions et de:
-déclarer qu'il existe un véritable engagement juridique de racheter les lots de la résidence « les jardins de Médicis » une fois que la volonté de revendre des investisseurs s'est manifestée, au prix de 105% du prix d'achat hors taxes de l'immobilier,
-déclarer que suite à l'acceptation par M. et Mme [V] exprimée par lettre recommandée avec avis de réception du 25 janvier 2019 de l'offre de rachat de la SAS GDP Vendôme, un contrat de vente a été formé entre d'une part M. et Mme [V] et d'autre part la SAS GDP Vendôme relatifs aux lots 49 et 71 de la résidence EHPAD « les jardins de Médicis », située [Adresse 2],
-déclarer que le prix de rachat des lots 49 et 71 de la résidence EHPAD « les jardins de Médicis » au profit de la SAS GDP Vendôme est de 153566,70 euros,
-condamner la SAS GDP Vendôme à régulariser avec les appelants le transfert de propriété des biens et droits immobiliers dont s'agit auprès de tel notaire qu'il plaira à la cour de désigner, dans un délai d'un mois à compter de la signification de l'arrêt à intervenir,
-déclarer qu'à défaut de régularisation du transfert de propriété des biens et droits immobiliers dont s'agit dans le mois de la signification de l'arrêt à intervenir au prix de rachat de 1530566,70 euros, l'arrêt qui sera rendu vaudra vente authentique entre M. et Mme [V] et la SAS GDP Vendôme des biens et droits immobiliers susvisés (lots 49 et 71) moyennant les paiement du prix de 1530566,70 euros,
-ordonner la publication de l'arrêt à intervenir aux frais de la SAS GDP Vendôme au bureau des hypothèques de [Localité 6],
-condamner SAS GDP Vendôme à payer à M. et Mme [V] une somme de 10 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens.
Au soutien de leurs demandes, M. et Mme [V] soutiennent qu'ils ont conclu le contrat de réservation qui fonde leur action en exécution contractuelle avec la société Patrimmo Expansion, laquelle agissait en qualité de mandataire de la société GDP Vendôme. Dès lors cette dernière, est partie au contrat et ils ont donc un intérêt et qualité à agir sur le fondement de ce contrat de réservation.
Ainsi l''acte authentique de vente qui a suivi n'a ni annulé ni remplacé le contrat de réservation, ne l'a pas rendu caduc car « l'engagement de rachat de la Société GDP Vendôme est indépendant de l'acte de vente définitif. Dès lors que la vente des lots objet de l'offre de rachat est intervenue, l'offre de rachat d'une société tierce à la vente à savoir la SAS GDP Vendôme est parfaite ».
Dans ses dernières conclusions du 8 septembre 2022, la Société GDP Vendôme sollicite:
A titre principal:
-confirmer en toutes ses dispositions le jugement entrepris et rejeter les demandes, moyens, fins et conclusions de M. et Mme [V],
A titre subsidiaire:
-juger que M. et Mme [V] sont mal fondés en l'ensemble de leurs demandes, aucun prétendu engagement de rachat ne pesant sur la société GDP Vendôme et tout supposé engagement de rachat étant nul eu égard à la prohibition des engagements perpétuels, et les débouter de l'ensemble de ces demandes, fins, moyens et conclusions,
-A titre infiniment subsidiaire:
-juger que M. et Mme [V] sont mal fondés dès lors que leur demande de mise en oeuvre du supposé engagement de rachat est prématurée et les débouter de l'ensemble de ces demandes, fins, moyens et conclusions,
-En tout état de cause, confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a condamné M. et Mme [V] à régler à la société GDP Vendôme la somme de 5000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et à prendre en charge les dépens,
Y ajoutant,
-condamner solidairement M. et Mme [V] à payer à la société GDP Vendôme la somme de 10 000 euros au titre des frais irrépétibles d'appel, outre la prise en charge des dépens d'appel, dont distraction au profit de Maître Hervé Selosse-Bouvet et débouter les appelants de toute demande à ce titre.
Au soutien de ses demandes, la société GDP Vendôme indique que l'acte authentique et le contrat de réservation ont été signés avec deux sociétés juridiquement distinctes, les deux contrats étant autonomes et le contrat de réservation ne contenant par ailleurs aucune disposition prévoyant un engagement de rachat à leur bénéfice, que seul l'acte authentique de vente est susceptible de fonder l'action de M. et Mme [V] compte tenu d'une disposition insérée dans ce dernier selon laquelle il annulait et remplaçait tous actes antérieurs et en conséquence définissait seul les droits et obligations des parties; que le contrat de réservation n'est pas une promesse de vente valant vente, mais un simple contrat préalable à la signature de l'acte authentique et qu'il est par ailleurs caduc du fait des dispositions de l'acte authentique indiquant que ce dernier annule et remplace tous actes antérieurs et en conséquence définit seul les droits et obligations des parties.
L'instruction a été clôturée le 15 juin 2022 et l'affaire fixée à l'audience des débats du 8 septembre 2022.
MOTIVATION:
Sur la recevabilité de l'action intentée par M. et Mme [V]
Vu les articles 30, 31 du code de procédure civile ;
L'article 122 du code de procédure civile dispose que constitue une fin de non recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée, l'article 21 du même code indiquant que l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.
Il résulte de ces textes qu'en l'absence de restriction légale, l'action est ouverte à tous ceux qui ont intérêt à être entendus sur le fond de leurs prétentions ou à discuter le bien-fondé de celles de leurs adversaires.
L'intérêt à agir n'est pas subordonné à la démonstration préalable du bien-fondé de l'action, l'existence du droit invoqué par le demandeur n'est pas une condition de recevabilité de son action mais de son succès.
En l'espèce, pour déclarer M. et Mme [V] irrecevables à agir faute d'intérêt à agir, le premier juge a considéré que le contrat de réservation n'ayant pas été signé par la société GDF Vendôme, M. et Mme [V] étaient irrecevables à agir à son encontre.
Pour se déterminer ainsi, le premier juge a en réalité procédé à un examen au fond de la portée des contrats.
Il convient donc d'infirmer le jugement qui a déclaré les époux [V] irrecevables en leurs demandes.
Sur le fond
En application des dispositions de l'article 1165 ancien du code civil, applicable en la cause, et 1199 du code civil, les conventions n'ont d'effet qu'entre les parties contractantes; elles ne nuisent point au tiers, et elles ne lui profitent que dans le cas prévu par l'article 1121.
Le contrat ne crée d'obligations qu'entre les parties. Les tiers ne peuvent ni demander l'exécution du contrat, ni se voir contraints de l'exécuter.
En l'espèce, s'il est constant que la SARL Patrimmo Expansion et la SASU GDP Vendôme Promotion font partie du même groupe, chacune a sa personnalité juridique propre.
Le contrat de réservation contenant la clause litigieuse a été conclu entre M. et Mme [V] et la seule SARL Patrimmo Expansion.
En conséquence, M. et Mme [V] doivent être déboutés de leur action engagée à l'encontre de la SAS GDP Vendôme qui n'était pas partie au contrat de réservation.
Sur les frais irrépétibles et les dépens
Le sens du présent arrêt justifie que le jugement soit confirmé en ce qu'il a condamné M. et Mme [V] aus dépens et que M. et Mme [V] soient condamnés aux dépens d'appel.
L'équité commande de condamner M. et Mme [V] à payer à la société GDP Vendôme la somme de 2000 euros par application en appel des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et que le jugement soit infirmé en ce qu'il les a condamnés au paiement de la somme de 5000 euros ce chef, la cour statuant à nouveau lui allouant 1000 euros de ce chef.
PAR CES MOTIFS:
La cour statuant par mise à disposition au greffe contradictoirement et en dernier ressort,
Infirme le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Beauvais sauf en ce qu'il a condamné M. et Mme [V] aux dépens.
Statuant à nouveau et y ajoutant:
Déclare M. et Mme [V] recevables à agir,
Déboute M. et Mme [V] de l'ensemble de leur prétentions,
Condamne M. et Mme [V] à payer à la société GDP Vendôme en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile une somme de 1000 euros pour la procédure de première instance et 2000 euros pour la procédure d'appel,
Condamne M. et Mme [V] aux dépens d'appel dont distraction au profit de Maître Hervé Selosse-Bouvet
LA GREFFIERE LA PRESIDENTE
