N° C.18.0488.N
M.D.S.,
Me Patricia Vanlersberghe, avocat à la Cour de cassation,
contre
E.P.,
Me Paul Lefebvre, avocat à la Cour de cassation,
en présence de
E.P. HUURWAGENS, sprl.
I. La procédure devant la Cour
Le pourvoi en cassation est dirigé contre l'arrêt rendu le 24 mai 2018 par la cour d'appel d'Anvers.
Par ordonnance du 16 mai 2019, le premier président a renvoyé la cause devant la troisième chambre.
Le conseiller Koenraad Moens a fait rapport.
L'avocat général Henri Vanderlinden a conclu.
II. Le moyen de cassation
Dans la requête en cassation, jointe au présent arrêt en copie certifiée conforme, la demanderesse présente un moyen.
III. La décision de la Cour
Sur le moyen :
[...]
Quant à la seconde branche :
2. En vertu de l'article 334, alinéa 1er, du Code des sociétés, un ou plusieurs associés possédant ensemble soit des parts représentant 30 pour cent des voix attachées à l'ensemble des parts existantes, soit des parts dont la valeur nominale ou le pair comptable représente 30 pour cent du capital de la société, peuvent demander en justice, pour de justes motifs, qu'un associé cède au demandeur ses parts.
3. Cette exclusion a pour objet de résoudre les situations conflictuelles qui mettent en péril les intérêts fondamentaux ou la continuité de l'entreprise ou, plus généralement, de résoudre les situations de mésintelligence grave et durable entre les associés.
L'exclusion peut être ordonnée en cas de mésintelligence suffisamment grave et durable entre les associés mettant ou menaçant de mettre en péril la survie de la société. Par conséquent, le juste motif justifiant l'exclusion ne doit pas nécessairement consister en un comportement fautif ou illicite imputable à l'un des associés.
Lorsqu'il est répondu à une demande en exclusion par une demande reconventionnelle en exclusion et que le juge établit l'existence d'un juste motif d'exclusion ne consistant pas en un comportement fautif ou illicite, le juge est tenu de vérifier, dans l'intérêt de la société, quelle partie présente le plus de garanties pour la survie de la société.
4. Les juges d'appel ont constaté « la présence d'une profonde mésintelligence entre les parties, même en tant qu'associés ». Sans devoir examiner si cette mésintelligence est due ou non au comportement du défendeur ou à celui de la demanderesse, ils ont pu considérer que « le premier juge [a] décidé à bon droit qu'il est dans l'intérêt de la société que les actions soient attribuées [au défendeur] ».
Le moyen, en cette branche, ne peut être accueilli.
Par ces motifs,
La Cour
Rejette le pourvoi ;
Condamne la demanderesse aux dépens.
Ainsi jugé par la Cour de cassation, troisième chambre, à Bruxelles, où siégeaient le président de section Eric Dirix, président, le président de section Alain Smetryns, les conseillers Koen Mestdagh, Antoine Lievens et Koenraad Moens, et prononcé en audience publique du neuf septembre deux mille dix-neuf par le président de section Eric Dirix, en présence de l'avocat général Henri Vanderlinden, avec l'assistance du greffier Mike Van Beneden.
Traduction établie sous le contrôle du conseiller Michel Lemal et transcrite avec l'assistance du greffier Lutgarde Body.
