R.G : 14/08646
Décision du
Tribunal de Grande Instance de SAINT-ETIENNE
Au fond
du 14 octobre 2014
RG : 13/01738
ch n°1
S.A.S. [K]
C/
[G]
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE LYON
1ère chambre civile B
ARRET DU 07 Juin 2016
APPELANTE :
La Société [K] représentée par son président en exercice
[Adresse 1]
[Adresse 1]
Représentée par la SCP BAUFUME ET SOURBE, avocat au barreau de LYON
Assisté de la SELARL FERRET POIRIEUX MANTIONE, avocat au barreau de SAINT-ETIENNE
INTIME :
M. [C] [G]
né le [Date naissance 1] 1964
[Adresse 2]
[Adresse 2]
Représenté par Me Nathalie ROSE, avocat au barreau de LYON
Assisté de Me Bernard FERRIERE, avocat au barreau de CUSSET-VICHY
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Date de clôture de l'instruction : 19 Novembre 2015
Date des plaidoiries tenues en audience publique : 03 Mai 2016
Date de mise à disposition : 07 Juin 2016
Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :
- Jean-Jacques BAIZET, président
- Marie-Pierre GUIGUE, conseiller
- Michel FICAGNA, conseiller
assistés pendant les débats de Emanuela MAUREL, greffier
A l'audience, Jean-Jacques BAIZET a fait le rapport, conformément à l'article 785 du code de procédure civile.
Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,
Signé par Jean-Jacques BAIZET, président, et par Emanuela MAUREL, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.
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EXPOSE DE L'AFFAIRE
Par acte du 23 mars 2007, la communauté de communes Thiers Communautés et la société Sophora FIT, à laquelle devait se substituer la Sarl De Matussière, ont signé un compromis de vente portant sur une parcelle de 140 000 m² pour un prix de 2 371 600 euros, dans le cadre de la création d'une zone commerciale à Thiers (63).
Cet acte comprenait deux conditions suspensives selon lesquelles la société Sophora FIT devait déposer une première demande auprès de la Commission départementale d'équipement commercial au plus tard le 31 mars 2007 et, en cas de refus, relever appel devant la CDAC dans un délai de 2 mois.
Par acte authentique des 9 et 16 décembre 2008, M. [G] a acquis auprès de la société [K] 25 parts sociales de la Sarl De Matussière pour un montant de 140 000 euros.
La communauté de communes Thiers Communautés s'est prévalu de la caducité de la promesse de vente et a engagé une instance judiciaire afin que cette caducité soit reconnue.
Par arrêt du 29 octobre 2009, la cour d'appel de Riom a confirmé un jugement du tribunal de grande instance de Clermont-Ferrand qui a constaté la caducité de la promesse de vente, et condamné la société Sophora FIT au paiement de la clause pénale.
Il est apparu que la demande auprès de la commission départementale n'avait pas été effectuée dans les délais, soit avant le 31 mars 2007, et qu'aucun recours n'avait été exercé à l'encontre du refus d'autorisation.
Par acte du 3 mai 2013, M. [G] a fait assigner la société [K] aux fins d'obtenir l'annulation de la cession de parts sur le fondement du dol. Il a demandé la restitution du prix de vente, soit 140 000 euros, ainsi que la somme de 38 672,38 euros au titre du préjudice financier subi. Il a soutenu que M [K], Président de la société [K] et gérant des sociétés Sophora et De Matussière, lui a caché la réalité du projet tant sur la caducité de la promesse de vente que le refus de la commission départementale et l'absence de recours.
Par jugement du 14 octobre 2014, le Tribunal de Grande Instance de Saint-Etienne a partiellement fait droit à ses demandes en annulant la cession de parts sociales et en condamnant la société [K] à restituer à M. [G] la somme de 140 000 euros mais en le déboutant de sa demande complémentaire de condamnation au versement de la somme de 38 672,38 euros.
Par acte du 4 novembre 2014, la société [K] a interjeté appel et conclut à la réformation du jugement. Elle demande que M. [G] soit condamné à lui verser la somme de 5 000 euros au titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, outre celle de 5 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.
Elle considère que la preuve d'une réticence dolosive de l'information portant sur la non réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le compromis de vente du 23 mars 2007 qui compromettait définitivement l'opération n'a pas été rapportée, que M. [G] avait été informé lors de la cession de parts sociales de l'existence des conditions suspensives non réalisées et des délais à respecter, comme l'indique l'engagement des associés à rémunérer la société [K] comme apporteur de l'opération, signé le 16 décembre 2008. En outre, elle indique que le notaire qui a reçu la convention de cession de parts sociales était celui de M. [G], qu'il était informé des difficultés liées à l'opération et du refus de la communauté de communes de renoncer aux conditions suspensives dès le 9 décembre 2008, et que ce dernier n'a pas manqué d'en informer son client qui ne peut donc invoquer l'existence d'une réticence dolosive.
Elle souligne que le comportement de M. [G], régulièrement convoqué à des assemblées de la Sarl De Matussière où la question des conditions suspensives était abordée, démontre qu'il avait déjà connaissance de la situation et qu'il a acquis les parts sociales en connaissance de cause. Par ailleurs, elle indique que M. [G] ayant longtemps entretenu des relations commerciales étroites avec la société [K], il ne pouvait ignorer l'échec de la vente de la parcelle avec la communauté de communes.
M. [G], intimé, conclut à la confirmation du jugement dans toutes ses dispositions et demande que la société [K] soit condamnée à lui restituer la somme de 140 000 euros avec capitalisation des intérêts légaux à compter du 5 mai 2009, outre la somme de 4 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.
A titre principal, il se prévaut de l'existence d'une réticence dolosive déterminante de son consentement à la cession des parts sociales. Il considère que la manoeuvre dolosive résulte du fait que la société [K], au jour de la cession, a volontairement omis de lui indiquer que l'autorisation de création de surfaces commerciales avait été refusée, qu'aucun recours n'avait été formé contre ce refus, que l'appelante avait même travesti les faits, laissant entendre que le dossier d'autorisation était en cours, qu'ainsi les conditions suspensives du compromis de vente n'étaient pas réalisées et que la communauté de communes vendresse entendait se prévaloir de la caducité de celle-ci. Il rappelle n'avoir acquis les parts sociales qu'au regard de l'opération à venir, conditionnée par la régularisation de la promesse de vente, et que la réticence dolosive quant à la réalité de la situation a bien été déterminante de son consentement, justifiant l'annulation de l'acte de cession.
A titre subsidiaire, il considère que la valorisation de la Sarl De Matussière n'est due qu'à la certitude de la voir se substituer à la société Sophora FIT dans le bénéfice de la promesse de vente, que la caducité du compromis est intervenue dès septembre 2008, diminuant la valeur de la Sarl De Matussière, et que son consentement à la cession de parts sociales a donc été donné par erreur au regard des qualités substantielles de ces parts, justifiant l'annulation de la cession.
A titre infiniment subsidiaire, il souligne que la société [K] ne l'a pas informé de la caducité de la promesse de vente avec la communauté de communes, information pourtant importante pour la vie de la Sarl De Matussière, qu'elle ne l'a pas davantage averti de l'assignation de la société Sophora FIT aux fins de faire constater la caducité de la promesse, qu'ainsi elle n'a pas exécuté de bonne foi la convention de cession de parts sociales, ce qui justifie son annulation.
Il ajoute que la société [K] ne peut valablement invoquer leurs relations pour affirmer qu'il ne pouvait ignorer les difficultés liées à la promesse de vente, ces dernières étant postérieures à la convention de cession de parts. En outre, il précise que l'appelante n'établit pas qu'il ait été informé par le notaire du refus de la communauté de communes de renoncer aux conditions suspensives de la promesse de vente et qu'au contraire, cette correspondance antérieure à la cession de parts est une preuve manifeste de la connaissance de la situation par la société [K] et donc de la réticence dolosive.
Il considère enfin que son préjudice financier résultant de l'indisponibilité de la somme de 140 000 euros pendant 6 ans est incontestable et qu'il peut être partiellement compensé par l'octroi des intérêts légaux à compter du paiement intégral du prix de cession des parts, soit le 5 mai 2009.
MOTIFS
Attendu qu'en application de l'article 954 du code de procédure civile, les prétentions des parties sont récapitulées sous forme de dispositif et la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif ;
Attendu que si, dans les motifs de ses conclusions, la société [K] Sollicite le rejet des demandes de M [G], elle ne reprend pas cette prétention dans le dispositif, puisqu'elle demande à la cour uniquement de réformer la décision entreprise, sans formuler aucune prétention relative aux dispositions du jugement et aux demandes de M [G], et de condamner ce dernier au paiement de dommages intérêts pour procédure abusive et d'une indemnité en application de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens ;
Attendu en conséquence, que la cour , qui n'est saisie d'aucune prétention de l'appelant sur les dispositions du jugement dont l'intimé demande la confirmation, ne peut que confirmer la décision entrepris en ce qu'elle a prononcé la nullité de la cession de parts sociales et condamné la société [K] à restituer à M [G] la somme de 140 000 euros ;
Attendu que les intérêts ne peuvent courir aux taux légal qu'à compter du jugement confirmé qui a fait naître la créance de restitution ;
que conformément à l'article 1154 du code civil, il doit être fait droit à la demande de capitalisation des intérêts ;
Attendu que la société [K], qui succombe, doit être déboutée de sa demande de dommages intérêts pour procédure abusive, et doit supporter les dépens ainsi qu'une indemnité en application de l'article 700 du code de procédure civile ;
PAR CES MOTIFS
Confirme le jugement entrepris,
Y ajoutant,
Dit que la somme de 140 000 euros doit porter intérêts au taux légal à compter de la date du jugement,
Ordonne la capitalisation des intérêts,
Déboute la société [K] de sa demande de dommages intérêts pour procédure abusive,
Condamne la société [K] à payer à M [G] la somme supplémentaire de 2 500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile,
Rejette la demande de la société [K] présentée sur ce fondement,
Condamne la société [K] aux dépens, avec droit de recouvrement direct par Maître Rose, avocat.
LE GREFFIERLE PRÉSIDENT
