DEUXIEME CHAMBRE CIVILE
23 Mai 2024
N° RG 22/05413 - N° Portalis DB3U-W-B7G-MZRS
Code NAC : 50G
SAR. IMMOCOM
C/
SCI PAUL LANGEVIN
TRIBUNAL JUDICIAIRE DE PONTOISE
La Deuxième Chambre Civile du Tribunal judiciaire de Pontoise, statuant publiquement, par décision contradictoire et en premier ressort assistée de Emmanuelle MAGDALOU, greffier a rendu le 23 mai 2024, par mise à disposition au greffe, le jugement dont la teneur suit et dont ont délibéré :
Madame CITRAY, vice-présidente
Madame ROCOFFORT, vice-présidente
Madame DARNAUD, magistrate honoraire
Sans opposition des parties l'affaire a été plaidée le 18 Mars 2024 devant Anita DARNAUD, siégeant en qualité de Juge Rapporteur qui a été entendu en son rapport par les membres de la Chambre en délibéré. Le jugement a été rédigé par Anita DARNAUD.
--==o0§0o==--
DEMANDERESSE
SARL IMMOCOM, immatriculée au RCS de Grasse, sous le numéro 430383596 dont le siège social est sis [Adresse 2]
représentée par Me Maëlle LE FLOCH, avocat au barreau du Val d’Oise et assistée de Me Emmanuel SOURDON , avocat plaidant au barreau de Paris
DÉFENDERESSE
SCI PAUL LANGEVIN, immatriculée au RCS de Versailles, sous le numéro 443 848 726 dont le siège social est sis [Adresse 3]
représentée par Me Séverine GALLAS, avocat au barreau du Val d’Oise et assistée de Me Benoît FALTE, avocat plaidant au barreau de Paris
--==o0§0o==--
FAITS ET PROCEDURE
La SCI Paul Langevin est propriétaire d’un ensemble immobilier loué à destination de garage, d’une surface de 4.202 m2 édifié sur un terrain de 9.669 m2, sis [Adresse 1]). Elle a mis en vente son bien, par l’intermédiaire de l’agence JL THOUARD.
Le 22 février 2021, la SARL Immocom a adressé à l’agence JL THOUARD une lettre d’intention d’achat sous conditions suspensives, au prix de 2.150.000 € net vendeur, valable jusqu’au 28 mars 2021.
Cette lettre d’intention d’achat a été contresignée par M. [L] [T], dirigeant de la SCI Paul Langevin.
Le 14 avril 2021, la SARL Immocom adressait à l’agence JL THOUARD une nouvelle lettre d’intention d’achat, valable jusqu’au 18 avril 2021, au prix de 2.150.000 € en posant plusieurs conditions au maintien dudit prix, notamment quant au seuil de pollution et à la compatibilité avec l’exploitation d’une autre activité.
Par courriel en réponse du 16 avril 2021, la SCI Paul Langevin indiquait à l’agence JL THOUARD que les mentions relatives à la dépollution et à la compatibilité du site avec une autre activité ne pouvaient être acceptées.
Parallèlement, une data room permettant de regrouper informatiquement la documentation relative à l’ensemble immobilier a été ouverte par le notaire de la SCI Paul Langevin qui en communiquait les codes d’accès au notaire de la SARL Immocom.
Par exploit du 28 avril 2021, la SARL Immocom, se prévalant de l’offre d’acquisition du 14 avril 2021, faisait assigner la SCI Paul Langevin devant le tribunal judiciaire de Paris auquel elle demandait, au visa des articles 1582 et 1583 du code civil de :
dire que la vente du bien immobilier, cadastré section BE n° [Cadastre 4], appartenant à la SCI Paul Langevin est parfaite à son profit, moyennant le prix de 2.150.000 € ;dire que le jugement à intervenir vaudra vente à son profit du bien immobilier sis [Adresse 1]), appartenant à la SCI Paul Langevin ;ordonner la publication du jugement à intervenir au service de la publicité foncière ;condamner la SCI Paul Langevin à lui payer la somme 5.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.
Elle faisait publier l’assignation du 28 avril 2021 au service de la publicité foncière de [Localité 5], le 11 juin 2021.
Par ordonnance du 20 avril 2022, le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Paris déclarait ce dernier incompétent pour statuer sur les demandes formées par la SARL Immocom au profit du tribunal judiciaire de Pontoise auquel le dossier était transmis le 3 octobre 2022.
Dans ses dernières conclusions signifiées le 8 janvier 2024, la SARL Immocom réitère ses demandes en vente parfaite à son profit du bien immobilier, cadastré section BE n° [Cadastre 4], appartenant à la SCI Paul Langevin, moyennant le prix de 2.150.000 €.
Elle sollicite en outre la condamnation de la SCI Paul Langevin à lui payer la somme 10.000 €, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile
Elle se prévaut de la lettre d’intention d’achat du 22 février 2021 en expliquant que c’est par une simple erreur de plume que le rédacteur de l’assignation avait mentionné la lettre du 14 avril 2021comme étant celle acceptée par le gérant de la SCI Paul Langevin.
Elle soutient que la vente était parfaite dès le mois de mars 2021, l’offre d’achat ayant été acceptée et les conditions suspensives y figurant étant de pure forme ; que la lettre acceptée du 22 février 2021 n’était pas constitutive de simples pourparlers, ce que démontre le fait que chacune des parties ont alors saisi leur notaire pour rédiger l’acte de vente et que celui de la SCI Paul Langevin a communiqué à son notaire le code d’accès de la data room pour la préparation des documents ; que l’offre complémentaire du 14 avril 2021, non acceptée par la SCI Paul Langevin, est nulle et sans effet sur l’engagement antérieur des parties résultant l’offre acceptée du 22 février 2021 ; qu’il en est de même des offres ultérieures dont l’une a été adressée après l’assignation en vente forcée.
Dans ses dernières conclusions signifiées le 1er mars 2024, la SCI Paul Langevin demande au tribunal de :
débouter la SARL Immocom de l’ensemble de ses demandes ;condamner la SARL Immocom à lui payer la somme de 200.000 € à titre de dommages et intérêts en réparation des préjudices subis du fait du caractère abusif de la présente procédure ;écarter l’exécution provisoire de la décision ;condamner la SARL Immocom à lui payer la somme de 10.000 € par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.
Elle fait valoir que c’est de façon mensongère que la SARL Immocom s’est prévalue de la lettre d’intention du 14 avril 2021 dans son assignation qu’elle a fait publier au service de la publicité foncière pour bloquer abusivement la vente du bien, en se fondant sur une pièce illisible et caviardée ; que les pourparlers se sont poursuivis après la lettre d’intention contresignée du 22 février 2021, l’exclusivité de deux semaines accordée par cette dernière étant expirée le 8 mars 2021 ; que la SARL Immocom a ensuite rédigé trois nouvelles lettres d’intention d’achat, ce qui démontre que la lettre d’intention contresignée du 22 février 2021 ne constituait pas une vente parfaite.
Elle expose que la finalité essentielle de la lettre d’intention d’achat du 22 février 2021 était de donner à la SARL Immocom une période d’exclusivité de quinze jours afin de lui permettre de se décider au vu des éléments du dossier, comme le montre les échanges et versions successives des lettres d’intention - portant notamment sur la dépollution des sols du site - que la SARL Immocom a continué à envoyer après cette date.
Pour plus ample exposé des prétentions et des moyens des parties, le tribunal renvoie aux conclusions signifiées le 8 janvier 2024 par la SARL Immocom et le 1er mars 2024 par la SCI Paul Langevin.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 14 mars 2024.
MOTIFS ET DECISION
Sur la vente parfaite
Aux termes de l’article 1583 du code civil la vente est parfaite entre les parties et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé.
Conformément aux règles de droit commun applicables à tous les contrats -dont le contrat de vente-, il résulte des dispositions des articles 1113 et suivants du code civil qu’un contrat se forme par la rencontre des volontés qui doit se manifester de manière non équivoque par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties montrent leur volonté de s’engager ; l’offre doit donc comprendre les éléments essentiels du contrat envisagé et exprimer la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation, à défaut, il y a seulement invitation à pourparlers.
La SARL Immocom fonde sa prétention à une vente parfaite sur la lettre d’intention d’achat du 22 février 2021, seule lettre portant la contresignature du gérant de la SCI Paul Langevin, [L] [T].
Au-delà des controverses soulevées par la défenderesse sur le caractère intentionnel de la référence erronée à la lettre d’intention du 14 avril 2021 figurant sur l’assignation et sur l’illisibité de la lettre d’intention contresignée versée aux débats, le tribunal, avant l’examen au fond du litige, relève et regrette vivement que la lettre contresignée versée aux débats par la SARL Immocom soit constituée par une photographie de très mauvaise qualité, quasiment illisible. Il observe que les éléments essentiels de celle-ci n’ont pu être retrouvés qu’après rapprochement avec la lettre d’intention non contresignée, et ce alors qu’il s’agit d’une pièce importante et que plusieurs lettres d’intentions non contresignées ont également été adressées par la SARL Immocom au mandataire du vendeur.
Il est néanmoins constant que la lettre d’intention d’achat au prix de 2.150.000 € net vendeur, datée du 22 février 2021 et portant la contresignature du gérant de la SCI Paul Langevin, le nom de ce dernier « [L] [T] » et les paraphes « BC », contient :
un paragraphe 3 intitulé « Conditions suspensives » stipulant : nous confirmons notre intérêt à nous porter acquéreur de l’actif ci-dessus désigné dans son ensemble sous réserve d’analyse complète de la Data Room notariale et notamment :. trois visites et diagnostiques complets du bâtiment par nos équipes ;
. transmission de relevé des servitudes ou confirmation de l’absence de servitudes de la part du notaire vendeur ;
. garantie de l’absence de risque d’alignement ou démolition.
Un paragraphe 7 intitulé « Exclusivité » ainsi rédigé : afin de réaliser une étude technique et financière complète des éléments transmis ou à transmettre, nous demandons une période d’exclusivité de 2 semaines (jours ouvrés) à compter de la réception de la présente contresignée par les vendeurs.Un paragraphe 8 intitulé « Data Room » mentionnant : nous demandons la mise en relation notaire et l’ouverture d’une data room nous permettant d’accéder aux premiers éléments de la vente. Elle stipule « cette offre est valable jusqu’au 28 mars 2021 à 18h ».
Il ne résulte pas des termes de cette lettre d’intention, une volonté ferme d’acquérir le bien par la SARL Immocom, cette lettre apparaissant comme une simple intention d’acquisition sous réserve de plusieurs conditions suspensives, constituées notamment par plusieurs visites et diagnostics techniques restant à faire par les équipes de l’acquéreur. Ces conditions montrent que des éléments essentiels portant sur le bien objet de la vente étaient donc à vérifier. Elles apparaissent d’autant moins de pure forme -comme tente de le soutenir aujourd’hui la SARL Immocom- que le bien immobilier, loué et exploité à usage de garage, nécessitait des études de sol et des vérifications sur le seuil de pollution comme l’indique d’ailleurs la lettre d’intention d’achat ultérieure du 14 avril 2021, par laquelle la SARL Immocom s’engage à ne pas renégocier à la baisse le prix de 2.150.000 €, sous conditions portant sur les études de sol à frais partagés, sur le seuil de pollution au plomb et hydrocarbure, sur la compatibilité du site avec l’exploitation d’une autre activité, sur la prise en charge du coût de dépollution par le locataire.
La lettre d’intention du 21 février 2021 s’analyse principalement comme une demande de période d’exclusivité de deux semaines, destinée à permettre à l’acquéreur de réaliser une étude technique et financière complète des éléments du dossier de vente du bien, nécessaire à sa décision ainsi que les paragraphes 3 et 7 précités le font d’ailleurs clairement ressortir.
Cette lettre même contresignée ne saurait donc constituer une vente parfaite, aucune des parties n’ayant alors manifesté la ferme volonté de conclure la vente à des conditions clairement définies mais montrant simplement leur intention de s’engager dans un processus de pourparlers en donnant à l’acquéreur un délai d’exclusivité nécessaire à la réunion des éléments utiles à sa prise de décision.
Au demeurant, on comprend mal l’intérêt de mentionner une clause d’exclusivité de deux semaines « afin de réaliser une étude technique et financière complète […]à compter de la réception de la présente [lettre] contresignée par les vendeurs » si la vente était devenue parfaite par la seule contresignature du vendeur.
La deuxième lettre d’intention d’achat du 14 avril 2021, adressée par la SARL Immocom au mandataire du vendeur, montre également que cette dernière savait pertinemment que la lettre d’intention du 22 février 2021, contresignée par le vendeur, ne valait pas vente parfaite mais seulement acceptation d’une période d’exclusivité de deux semaines puisqu’après l’expiration de ladite période, elle a continué les pourparlers en adressant une deuxième lettre d’intention d’achat posant de nouvelles conditions - notamment quant au seuil de pollution et de compatibilité avec l’exploitation d’une autre activité - et demandant une nouvelle période d’exclusivité.
De même, après le courriel de refus du 16 avril 2021 dans lequel la SCI Paul Langevin indiquait que les mentions relatives à la dépollution et à la compatibilité du site avec une autre activité ne pouvaient être acceptées, elle rédigeait une troisième lettre d’intention d’achat datée du 19 avril 2021 dans laquelle elle modifiait une partie des mentions relatives à la dépollution du site et à la prise en charge de son coût par le locataire.
On ne peut donc considérer que les parties avaient, dès le stade de la lettre du 22 février 2021, trouvé un accord sur la chose et le prix et avaient manifesté leur volonté non équivoque de conclure l’opération de vente, des études restant notamment à réaliser sur le degré de pollution du site, sur le coût de la dépollution et sur sa prise en charge.
Le fait que plusieurs lettres d’intention d’achat contenant de nouvelles demandes de période d’exclusivité aient, par la suite, été adressées par la SARL Immocom au mandataire du vendeur, corrobore la nature de la lettre d’intention du 22 février 2021 qui n’était pas d’acter la rencontre des volontés sur la vente du bien mais visait à accorder une période d'exclusivité à l'une des parties afin de lui permettre d’engager des pourparlers.
Dès lors, la saisine des notaires par les parties puis la communication du code d’accès à la data room au notaire de la SARL Immocom est inopérant à établir l’existence d’une vente parfaite, les notaires pouvant intervenir en amont d’une opération de vente immobilière.
C'est donc à tort que la SARL Immocom invoque les dispositions de l’article 1583 du code civil. Il n'y a donc pas lieu de déclarer la vente parfaite.
Sur les dommages et intérêts
L'interprétation donnée par la SARL Immocom de la lettre d’intention d’achat du 22 février 2021 relève d'une erreur grossière présentant un caractère fautif. Au regard des termes mêmes de cette lettre et de son contenu ci-dessus exposés, la SARL Immocom ne pouvait sérieusement se méprendre sur son sens et sur l’absence de rencontre des volontés entre elle et la défenderesse de nature à rendre parfaite la vente du bien, comme le montrent d’ailleurs ses envois ultérieurs de nombreuses autres lettres d’intention d’achat. Elle a ainsi fait preuve d’une légèreté blâmable en assignant en vente forcée et en faisant publier cette assignation, sur le fondement de cette lettre d’intention.
Son assignation et sa publication au service de la publicité foncière qui ont rendu le bien indisponible à la vente, ont causé un grave préjudice à la SCI Paul Langevin qui souhaitait vendre son bien et avait, selon les propres écritures de la SARL Immocom, trouvé un autre acquéreur à meilleur prix.
En outre, cette assignation devant une juridiction incompétente, fondée sur un mauvais document (lettre d’intention du 14 avril 2021 non contresignée) et visant dans ses pièces, un document difficilement lisible (lettre d’intention du 22 février 2021 contresignée), n’a pu que rallonger les délais de la procédure et envenimer le litige, prolongeant par la même la durée d’immobilisation du bien en raison de l’impossibilité pour la SCI Paul Langevin de le proposer à la vente.
Au regard des éléments susvisés, de la valeur vénale du bien et de la durée de son indisponibilité à la vente, le préjudice subi par la SCI Paul Langevin sera évalué à la somme de 100.000 € que la SARL Immocom sera condamnée à lui verser.
Sur l'application de l'article 700 du code de procédure civile, les dépens et l'exécution provisoire et les dépens
Il ne serait pas équitable de laisser à la SCI Paul Langevin la charge de l’ensemble de ses frais irrépétibles. La SARL Immocom qui succombe dans ses prétentions, sera condamnée à lui payer la somme de 10.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. Elle sera également condamnée au paiement des dépens tels qu’énumérés dans la liste limitative prévue à l’article 695 du code civil.
L'exécution provisoire est de droit, il n'y a pas lieu de l'écarter.
PAR CES MOTIFS
Déboute la SARL Immocom de l’ensemble de ses demandes,
Condamne la SARL Immocom à verser à la SCI Paul Langevin :
la somme de 100.000 € à titre de dommages et intérêts,la somme de 10.000 € au titre des frais irrépétibles,
Condamne la SARL Immocom aux entiers dépens,
Rappelle que l'exécution provisoire du présent jugement est de droit.
Ainsi jugé le 23 mai 2024, et signé par le président et le greffier.
Le greffierLe président
Emmanuelle MAGDALOUStéphanie CITRAY
