DOSSIER N° : N° RG 24/02401 - N° Portalis DB3R-W-B7I-ZK4W
AFFAIRE : S.A.R.L. PROTEUS / S.E.L.A.R.L. S21Y ès qualités de Liquidateur judiciaire de la société Janus Protect Intelligence
Minute n°
TRIBUNAL JUDICIAIRE DE NANTERRE
LE JUGE DE L'EXECUTION
JUGEMENT DU 19 JUILLET 2024
COMPOSITION DU TRIBUNAL
PRESIDENT : Fanny JUNG
GREFFIER : Marie-Christine YATIM
DEMANDERESSE
S.A.R.L. PROTEUS
[Adresse 1]
[Localité 3]
représentée par Maître Olivier PARDO, Me Marie-Valentine GERONIMI et Me Baptiste FRESSE DE MONVAL de la SELAS OPLUS, avocats au barreau de PARIS, vestiaire : K0170
DEFENDERESSE
S.E.L.A.R.L. S21Y ès qualités de Liquidateur judiciaire de la société Janus Protect Intelligence
[Adresse 2]
[Localité 4]
représentée par Maître Nassim GHALIMI et Me Charlotte FRAYSSE de la SELAS OSBORNE CLARKE, avocats au barreau de PARIS, vestiaire : P117
Le Tribunal après avoir entendu les parties et/ou leurs avocats en leurs conclusions à l'audience du 07 Juin 2024 a mis l'affaire en délibéré et indiqué que le jugement serait rendu le 19 Juillet 2024, par mise à disposition au Greffe.
EXPOSE DU LITIGE
Par ordonnance en date du 15 mai 2019, le juge des référés du tribunal de commerce de Paris a:
- condamné la SARL PROTEUS à payer à la société JANUS PROTECT INTELLIGENCE, à titre de provision, la somme de 377.568,52 euros au titre du prix de cession partielle du fonds de commerce de la société JANUS PROTECT INTELLIGENCE, outre les intérêts au taux légal à compter du 1er février 2019 sur la somme de 188.784,26 euros ainsi que les intérêts au taux légal à compter du 16 mars 2019 sur la somme de 188.784,26 euros, et ce jusqu'à complet paiement;
- condamné la SARL PROTEUS à payer à la société JANUS PROTECT INTELLIGENCE la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;
- condamné la SARL PROTEUS aux dépens de l’instance.
Par arrêt du 18 décembre 2019, la cour d’appel de Paris a :
- confirmé l’ordonnance entreprise ;
- condamne la société Proteus aux dépens d'appel ;
- condamne la société Proteus à payer à la SELARL S21Y es qualités de liquidateur judiciaire de la société JANUS PROTECT INTELLIGENCE SARL (désigné par jugement du tribunal de commerce de CRÉTEIL du 26 juin 2019), la somme de 3.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel.
Ce jugement a été signifié à la SARL PROTEUS par la SELARL S21Y le 2 décembre 2020.
Par acte d’huissier en date du 23 octobre 2023, dénoncé le 27 octobre 2023, suivant les modalités de l’article 659 du code de procédure civile, la SELARL S21Y a fait pratiquer auprès de la société VIGILIA SECURITÉ PRIVÉE une saisie des droits d’associés ou de valeurs mobilières de la SARL PROTEUS, pour paiement de la somme de 395.717,51 euros sur le fondement de l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 18 décembre 2019.
Par acte d’huissier en date du 30 novembre 2023, en l’absence de contestation de la saisie desdroits d’associés ou de valeurs mobilières, la SELARL S21Y a signifié à la société VIGILIA SECURITÉ PRIVÉE un certificat de non-contestation avec ordre de vente.
Par acte d’huissier en date du 5 janvier 2024, la SARL PROTEUS a fait assigner la SELARL S21Y es qualités de liquidateur judiciaire de la société JANUS PROTECT INTELLIGENCE SARL devant le juge de l’exécution de NANTERRE aux fins de voir :
- prononcer la caducité de la saisie pratiquée ;
- ordonner la mainlevée de la saisie pratiquée sur les droits d’associés ou de valeurs mobilières détenus par Proteus dans la société Vigilia,
- condamner S21Y à lui verser une somme de 5.000 euros au titre des dispositions prévues à l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.
Après un renvoi pour permettre aux parties de se mettre en état, l’affaire a été retenue à l’audience du 7 juin 2024.
Aux termes de ses écritures visées par le greffe le 7 juin 2024, la SARL PROTEUS demande à voir:
- prononcer la nullité de la saisie pratiquée sur les droits d’associés ou de valeurs mobilières détenus par Proteus dans la société Vigilia ;
- prononcer la caducité de la saisie pratiquée sur les droits d’associés ou de valeurs mobilières détenus par Proteus dans la société Vigilia ;
- ordonner la mainlevée de la saisie pratiquée sur les droits d’associés ou de valeurs mobilières détenus par Proteus dans la société Vigilia,
- rejeter l’ensemble des demandes, fins et prétentions de S21Y,
- condamner S21Y à lui verser une somme de 10.000 euros au titre des dispositions prévues à l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.
Aux termes de ses écritures visées par le greffe le 7 juin 2024, la SELARL S21Y es qualités de liquidateur judiciaire de la société JANUS PROTECT INTELLIGENCE SARL, représentée par son avocat, demande à voir :
À titre principal,
- dire la société Proteus irrecevable en l'ensemble de ses demandes ;
À titre subsidiaire,
- dire la société Proteus mal fondée en l'ensemble de ses demandes ; l'en débouter ;
En tout état de cause,
- condamner la société Proteus à lui payer la somme de 10.000,00 € à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive ;
- condamner la société Proteus à lui payer la somme de 10.000,00 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;
- condamner la société Proteus aux entiers dépens.
Pour un exposé complet du litige il convient de se reporter aux écritures des parties visées par le greffe le 7 juin 2024, conformément à l’article 455 du code de procédure civile.
L’affaire a été mise en délibéré au 19 juillet 2024, par mise à disposition au greffe.
MOTIFS DE LA DÉCISION
Sur la régularité de la saisie
En application des dispositions de l’article L.213-6 du code de l’organisation judiciaire, le juge de l'exécution connaît, de manière exclusive, des difficultés relatives aux titres exécutoires et des contestations qui s'élèvent à l'occasion de l'exécution forcée, même si elles portent sur le fond du droit à moins qu'elles n'échappent à la compétence des juridictions de l'ordre judiciaire.
L'article L.111-2 du code des procédures civiles d'exécution dispose que le créancier muni d'un titre exécutoire constatant une créance liquide et exigible peut en poursuivre l'exécution forcée sur les biens de son débiteur dans les conditions propres à chaque mesure d'exécution.
Selon les dispositions de l'article L.121-2 de ce même code, le juge de l'exécution a le pouvoir d'ordonner la mainlevée de toute mesure inutile ou abusive et de condamner le créancier à des dommages-intérêts en cas d'abus de saisie.
Les articles L.231-1 et R.232-1 du code des procédures civiles d’exécution permettent au créancier muni d’un titre exécutoire constatant une créance liquide et exigible de procéder à la saisie auprès de la société ou de la personne morale émettrice des droits d'associé et des valeurs mobilières incorporels, autres que les créances de sommes d'argent dont son débiteur est titulaire.
Selon l’article R.232-5 du code des procédures civiles d’exécution, le créancier procède à la saisie par la signification d'un acte qui contient à peine de nullité :
1° Les nom et domicile du débiteur ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination et son siège social ;
2° L'indication du titre exécutoire en vertu duquel la saisie est pratiquée ;
3° Le décompte des sommes réclamées en principal, frais et intérêts échus ainsi que l'indication du taux des intérêts ;
4° L'indication que la saisie rend indisponibles les droits pécuniaires attachés à l'intégralité des parts ou valeurs mobilières dont le débiteur est titulaire ;
5° La sommation de faire connaître l'existence d'éventuels nantissements ou saisies.
L’article R.232-6 dispose en outre que, dans un délai de huit jours et à peine de caducité, la saisie est portée à la connaissance du débiteur par acte d'huissier de justice.
Cet acte contient à peine de nullité :
1° Une copie du procès-verbal de saisie ;
2° L'indication, en caractères très apparents, que les contestations sont soulevées, à peine d'irrecevabilité, par une assignation qui doit être dénoncée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'huissier de justice ayant procédé à la saisie dans le délai d'un mois qui suit la signification de l'acte avec la date à laquelle expire ce délai ;
3° La désignation du juge de l'exécution du domicile du débiteur, compétent pour statuer sur la contestation ;
4° L'indication, en caractères très apparents, que le débiteur dispose d'un délai d'un mois pour procéder à la vente amiable des valeurs saisies dans les conditions prévues soit à l'article R.233-3, soit, s'il s'agit de droits d'associés ou de valeurs mobilières non admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, aux articles R.221-30 à R.221-32;
5° Si la saisie porte sur des valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé, l'indication qu'il peut, en cas de vente forcée et jusqu'à la réalisation de celle-ci, faire connaître au tiers saisi l'ordre dans lequel elles sont vendues ;
6° La reproduction des articles R.221-30 à R.221-32 et R.233-3.
L’article 649 du code de procédure civile dispose que la nullité des actes d'huissier de justice est régie par les dispositions qui gouvernent la nullité des actes de procédure.
En vertu de l'article 114, aucun acte de procédure ne peut être déclaré nul pour vice de forme si la nullité n'en est pas expressément prévue par la loi, sauf en cas d'inobservation d'une formalité substantielle ou d'ordre public. La nullité ne peut être prononcée qu'à charge pour l'adversaire qui l'invoque de prouver le grief que lui cause l'irrégularité, même lorsqu'il s'agit d'une formalité substantielle ou d'ordre public.
En l’espèce, la société PROTEUS invoque la nullité de l’acte de dénonciation de la saisie en date du 27 octobre 2023, et partant la caducité de la saisie, faute d’avoir été portée à sa connaissance dans le délai de huit jours de l’article R.232-6 précité.
La société PROTEUS critique la signification de l’acte de dénonciation de la saisie délivré à l’adresse de son siège social le 27 octobre 2023, conformément aux dispositions de l’article 659 du code de procédure civile, faisant essentiellement valoir que le commissaire de justice n’a pas fait diligences pour tenter de le signifier à son gérant.
L'article 654 du code de procédure civile dispose que la signification doit être faite à personne. La signification à une personne morale est faite à personne lorsque l'acte est délivré à son représentant légal, à un fondé de pouvoir de ce dernier ou à toute autre personne habilitée à cet effet.
Les dispositions de l’article 659 relatives au cas où la personne à qui l’acte doit être signifié n’a ni domicile, ni résidence, ni lieu de travail connus, et où l’huissier de justice dresse alors un procès-verbal où il relate avec précision les diligences accomplies aux fins de rechercher le destinataire de l’acte, sont applicables “à la signification d'un acte concernant une personne morale qui n'a plus d'étabIissement connu au lieu indiqué comme siège social par le registre du commerce et des sociétés”, conformément à l’alinéa 4 dudit article.
S'agissant du lieu de la notification, l’article 690 dispose que : “La notification destinée à une personne morale de droit privé ou à un établissement public à caractère industriel ou commercial est faite au lieu de son établissement.
A défaut d'un tel lieu, elle l'est en la personne de l'un de ses membres habilité à la recevoir”.
En application de l’article 43 du même code, le domicile d'une personne morale correspond au lieu où elle est établie, c'est-à-dire le lieu du siège social.
En l’espèce, quand bien même la société PROTEUS n’a plus d’activité à l’adresse de son siège, ainsi que cela résulte de l’extrait Kbis versé aux débats, celui-ci mentionnant une radiation d’office du registre du commerce et des sociétés prononcée le 18 septembre 2021, pour cessation d’activité en application de l’article R.123-125 du code de commerce, cela ne signifie pas pour autant qu’elle n’a plus d’établissement, au sens de l’article 690 alinéa 2.
Il est alors constant que l’huissier n’a pas d’autre obligation que de tenter la signification au lieu du siège social, tel que fixé par les statuts et publié au registre du commerce et des sociétés, ou à tout le moins, à l’adresse réelle de cette société telle qu’il la connaît et il n’est pas exigé de lui qu’il poursuive ses diligences au domicile du représentant de la société, ce domicile n'ayant aucun rapport avec un établissement de la société.
Il résulte de l’examen du procès-verbal de remise de l’acte de dénonciation de la saisie en date du 27 octobre 2023, que le commissaire de justice s'est rendu [Adresse 1] à [Localité 3] le 26 octobre 2023, dont il n’est pas contesté qu’il s’agit bien du siège social de la société PROTEUS.
Le commissaire de justice y détaille les éléments qui lui ont permis de conclure que la société PROTEUS n'avait ni domicile, ni résidence, ni lieu de travail connus :
- le constat sur place de ce qu’aucune personne répondant à l’identification du destinataire de l’acte, n'y demeure ou y est domiciliée.
- l’indication qu’il s'agit d'une société de domiciliation, l'hôtesse rencontrée lui ayant déclaré que la société n'est plus domiciliée à cette adresse.
- les diligences accomplies afin de retrouver le destinataire de l’acte : consultation du service annuaire des pages jaunes, en vain ; contact de son correspondant qui n'a pu lui fournir de nouveaux éléments ; l’absence de modification ou transfert de siège mentionnés au Kbis.
Au regard de ces éléments, établissant suffisamment de diligences de l’huissier, la signification de l’assignation à la société PROTEUS, conformément à l’article 659 du code de procédure civile sera jugée régulière.
La dénonciation de la saisie ayant en outre été faite le 27 octobre 2023, soit dans les huit jours de la saisie pratiquée auprès de la société VIGILIA SECURITÉ PRIVÉE, le 23 octobre 2023, la saisie n’est pas caduque et elle sera validée.
Sur la recevabilité de la contestation
En application de l'article R.232-6 2° du code des procédures civiles d’exécution, à peine d'irrecevabilité, la contestation d’une saisie des droits d'associé et de valeurs mobilières doit être formée dans le délai d'un mois à compter de sa dénonciation au débiteur. Sous la même sanction, l’article R.232-7 dispose que la contestation est dénoncée le même jour ou, au plus tard, le premier jour ouvrable suivant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à l'huissier qui a procédé à la saisie. L’alinéa 2 ajoute que l'auteur de la contestation en informe le tiers saisi par lettre simple.
En l’espèce, la dénonciation de la saisie des droits d’associé et des valeurs mobilières entre les mains de la société VIGILIA SECURITÉ PRIVÉE a été effectuée le 27 octobre 2023, tandis que la société PROTEUS a saisi le juge de l’exécution le 5 janvier 2024, soit au delà du délai d’un mois, qui expirait le 27 novembre 2023, comme indiqué dans l’acte de dénonciation.
La société PROTEUS est donc irrecevable en sa contestation.
Sur la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive
Selon les dispositions de l'article L.121-3 du code des procédures civiles d’exécution, le juge de l'exécution a le pouvoir de condamner le débiteur à des dommages-intérêts en cas de résistance abusive.
En vertu des dispositions de l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé, à le réparer.
L’exercice d’une action en justice constitue en principe un droit qui ne dégénère en abus pouvant donner naissance à une dette de dommages et intérêts que dans le cas de malice, de mauvaise foi ou d’erreur grossière équipollente au dol.
La condamnation à des dommages et intérêts pour procédure abusive suppose que soit caractérisée la faute de la partie demanderesse faisant dégénérer en abus l’exercice du droit d’ester en justice.
En l'espèce, le fait de contester la régularité formelle de la saisie des droits d’associés ou de valeurs mobilières, quand bien même l'exigibilité et le quantum de la dette ne sont pas vigoureusement remis en cause, ne constitue pas un abus de droit.
À l’appui de ses demandes, la société PROTEUS a soulevé des moyens sérieux, de sorte que n’est pas établie à son encontre de mauvaise foi dans l'exercice de son droit d'ester en justice.
La SELARL S21Y es qualités de liquidateur judiciaire de la société JANUS PROTECT INTELLIGENCE SARL sera en conséquence déboutée de sa demande à ce titre.
Sur les demandes accessoires
En application de l'article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l'autre partie la somme qu'il détermine au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Le juge tient compte de l'équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d'office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu'il n'y a lieu à condamnation.
En l’espèce, la SARL PROTEUS succombant au présent litige assumera la charge des dépens. En conséquence, la SARL PROTEUS sera déboutée de sa demande au titre des frais irrépétibles et au contraire condamnée à verser à la SELARL S21Y es qualités de liquidateur judiciaire de la société JANUS PROTECT INTELLIGENCE SARL, la somme de 2.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.
Il sera enfin rappelé que la présente décision bénéficie de plein droit de l’exécution provisoire.
PAR CES MOTIFS
LE JUGE DE L’EXÉCUTION, statuant par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire et en premier ressort,
DÉCLARE la SARL PROTEUS irrecevable en son action ;
DÉBOUTE la SARL PROTEUS de l’ensemble de ses demandes ;
DÉBOUTE la SELARL S21Y es qualités de liquidateur judiciaire de la société JANUS PROTECT INTELLIGENCE SARL de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive ;
CONDAMNE la SARL PROTEUS à payer à la SELARL S21Y es qualités de liquidateur judiciaire de la société JANUS PROTECT INTELLIGENCE SARL, la somme de 2.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;
CONDAMNE la SARL PROTEUS aux dépens ;
RAPPELLE que la décision est exécutoire de droit.
Ainsi jugé et ont signé
Le Greffier Le Juge de l’Exécution
