COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
Code nac : 59A
13e chambre
ARRET N°
CONTRADICTOIRE
DU 04 JUILLET 2023
N° RG 22/00837
N° Portalis DBV3-V-B7G-U73B
AFFAIRE :
S.A.R.L. BATI PRO 77
C/
S.A.S.U. REALEASE CAPITAL
....
Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 19 Novembre 2021 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE
N° Chambre :
N° Section :
N° RG :
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le :
à :
Me Marine FEVRIER
Me Nadia CHEHAT
Me Cindy FOUTEL
Me Fabrice HONGRE-BOYELDIEU
TC NANTERRE
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE QUATRE JUILLET DEUX MILLE VINGT TROIS,
La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
S.A.R.L. BATI PRO 77
[Adresse 2]
[Localité 5]
Représentant : Me Marine FEVRIER, Postulant, avocat au barreau des HAUTS-DE-SEINE, vestiaire : 568
Représentant : Me Milijana JOKIC, Plaidant, avocat au barreau de MEAUX
APPELANTE
****************
S.A.S.U. REALEASE CAPITAL
[Adresse 1]
[Localité 7]
Représentant : Me Nadia CHEHAT de l'AARPI JUNON AVOCATS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 88 Représentant : Me Laurent CAUWEL, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : A0078
S.A.S. FRANFINANCE LOCATION
[Adresse 4]
[Localité 6]
Représentant : Me Cindy FOUTEL, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 754 - N° du dossier 202217P
Représentant : Me Ambroise DE PRADEL DE LAMAZE, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : C0624
SAS LOGICIEL SERVICE ENTREPRISE
[Adresse 3]
[Localité 8]
Représentant : Me Fabrice HONGRE-BOYELDIEU de l'ASSOCIATION AVOCALYS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire: 620 - N° du dossier 005203
Représentant : Me Antoine CHATAIN de l'AARPI CHATAIN & ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : R137
INTIMEES
****************
Composition de la cour :
En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 30 Mai 2023 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Véronique MULLER, Magistrat honoraire chargé du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Madame Marie-Andrée BAUMANN, Conseiller faisant fonction de Président,
Madame Delphine BONNET, Conseiller,
Madame Véronique MULLER, Magistrat honoraire,
Greffier, lors des débats : Madame Sabine NOLIN,
Le 18 juin 2018, la SAS Logiciel service entreprise (société LSE) a transmis à la SARL Bati pro 77 une proposition commerciale pour l'installation d'une solution informatique ERP ( matériels, logiciels et systèmes informatiques pour un budget global de 26 543 euros HT), outre des prestations d'assistance (360,33 euros HT par mois) et de formation (17 910 euros HT).
Afin de financer la solution informatique ERP, la société LSE a signé, le 25 juin 2018, un contrat de location financière avec la SASU Realease capital (société Release), en qualité de loueur, pour une durée de 16 trimestres, moyennant un loyer trimestriel HT de 1 890 euros (soit un total HT de 30 240 euros). La société Franfinance location est intervenue en qualité de cessionnaire du contrat de location financière (cession du 23 juillet 2018).
Le 25 juin 2018, la société Bati pro 77 a également signé avec la société LSE un contrat de prestations de services, portant sur des formations et des prestations d'assistance et téléassistance pour des montants identiques à ceux figurant dans l'offre du 18 juin 2018.
Par courrier recommandé du 14 janvier 2019, la société Batipro 77 a annulé 'le contrat', ajoutant qu'elle faisait opposition sur le prélèvement des échéances. Le lendemain, la société Bati pro 77 a demandé à la société Franfinance une 'rupture amiable du contrat pour réclamation', au motif des manquements de la société LSE.
Par actes des 13 et 14 mai 2019, la société Bati pro 77 a assigné les sociétés Franfinance, Realease et LSE devant le tribunal de commerce de Nanterre.
Par jugement contradictoire assorti de l'exécution provisoire du 19 novembre 2021, le tribunal de commerce de Nanterre a :
- constaté la caducité au 14 janvier 2019 du contrat de maintenance unissant les sociétés Bati pro 77 et LSE;
- débouté la société Bati pro 77 de sa demande en résolution du contrat de vente conclu entre la société Franfinance, venant aux droits de la société Realease, et la société LSE ;
- débouté la société Bati pro 77 de l'ensemble de ses autres demandes ;
- débouté la société LSE de sa demande reconventionnelle en paiement de 14 404,75 euros ;
- condamné la société Bati pro 77 à payer les sommes suivantes au titre des frais irrépétibles :
* à la société LSE la somme de 1 500 euros,
* à la société Franfinance la somme de 1 000 euros,
* à la société Release la somme de 1 000 euros,
- condamné la société Bati pro 77 aux entiers dépens ;
- dit n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire.
Par déclaration du 10 février 2022, la société Bati pro 77 a interjeté appel partiel du jugement, uniquement en ce qu'il l'a déboutée de ses demandes et condamnée au paiement de frais irrépétibles et des dépens.
Dans ses dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 1er novembre 2022, elle demande à la cour de :
- déclarer recevable et bien fondé son appel ;
- confirmer le jugement en ce qu'il a :
* constaté la caducité au 14 janvier 2019 du contrat de maintenance unissant les sociétés Bati pro 77 et LSE ;
* débouté la société LSE de sa demande reconventionnelle en paiement de 14 404,75 euros ;
- infirmer le jugement en ce qu'il l'a :
* déboutée de sa demande en résolution du contrat de vente conclu entre la société Franfinance et la société LSE ;
* déboutée de l'ensemble de ses autres demandes ;
* condamnée à payer les sommes suivantes au titre des frais irrépétibles :
* à la société LSE la somme de 1 500 euros,
* à la société Franfinance la somme de 1 000 euros,
* à la société Release la somme de 1 000 euros,
* condamnée aux entiers dépens ;
Y faisant droit et statuant à nouveau,
- constater que les demandes de la société LSE tendant à la voir condamner au paiement des sommes de 10230 euros et 17 816,76 euros sont des demandes nouvelles sur lesquelles il n'a pas été statué en première instance ;
- débouter la société LSE de ses nouvelles demandes de condamnation à son égard ;
- débouter la société LSE de l'intégralité des demandes formulées dans le cadre de son appel incident ;
- constater que le logiciel objet du contrat présente un défaut de conformité à titre principal, et un vice caché à titre subsidiaire ;
- constater que la rupture de la relation contractuelle n'est pas fautive ;
- prononcer la résolution du contrat de vente conclu entre la société Franfinance venant aux droits de la société Realease et la société LSE ;
- condamner la société LSE à lui payer la somme de 6 804 euros à titre de dommages et intérêts, correspondant aux trois mois de loyers versés sans contrepartie, ainsi que les sommes engagées au titre de la maintenance du logiciel ;
- condamner la société LSE à lui payer la somme de 1 000 euros au titre de son préjudice financier ;
- condamner la société LSE à lui payer la somme de 4 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamner la société LSE aux entiers dépens de l'instance.
La société LSE, dans ses dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 1er août 2022, demande à la cour de :
- confirmer le jugement en ce qu'il a :
* retenu le caractère fautif, aux torts exclusifs de la société Bati pro 77, de la rupture du contrat de location financière conclu entre elle et la société Franfinance ;
* débouté la société Bati pro 77 de l'ensemble de ses demandes ;
* condamné la société Bati pro 77 à lui payer la somme de 1 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens de première instance ;
- infirmer le jugement en ce qu'il l'a déboutée de ses demandes d'indemnisation consécutives à cette rupture fautive ;
Statuant à nouveau sur ce point,
- juger qu'en rompant abusivement le contrat principal de location, la société Bati pro 77 a fautivement fait échec à la poursuite du contrat de prestations et de services informatiques conclu avec elle, occasionnant à cette dernière un préjudice relevant d'un gain manqué, outre le non-paiement de ses factures en souffrance;
En conséquence, sur le poste 'formations',
- condamner la société Bati pro 77 à lui payer la somme de 9 216 euros TTC correspondant au montant de ses deux factures de formation dûment émises et non réglées ;
- conformément aux stipulations de l'article 11.5 du contrat de services, dire que cette somme sera augmentée de l'indemnité forfaitaire de 40 euros et de l'intérêt moratoire contractuel au taux annuel de 18%;
- actualiser le montant de la condamnation au titre de cette demande pour y ajouter la somme de 10 230 euros HT correspondant à son gain manqué, s'agissant des prestations de formation qu'elle aurait dû pouvoir facturer ;
En conséquence, sur le poste 'assistance',
- condamner la société Bati pro 77à lui payer la somme de 5 188 euros TTC correspondant au montant de sa facture n°201810080 ;
- actualiser par ailleurs le montant de la condamnation au titre de cette demande, pour y ajouter le solde des trois factures émises postérieurement, pour un montant total de 17 816,76 euros TTC ;
- conformément aux stipulations de l'article 11.5 du contrat de services, dire que ces sommes seront augmentées de l'indemnité forfaitaire de 40 euros par facture et de l'intérêt moratoire contractuel au taux annuel de 18% ;
En tout état de cause,
- condamner en cause d'appel la société Bati pro 77 à lui payer la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens d'appel.
La société Realease capital, dans ses dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 28 juin 2022, demande à la cour de :
- constater que la société Bati pro 77 n'établit aucun manquement de la société LSE ;
- confirmer le jugement en ce qu'il a rejeté l'action en résolution du contrat de fourniture du logiciel ;
A titre subsidiaire, dans l'hypothèse où la cour prononcerait la résolution du contrat principal,
- condamner la société LSE à lui restituer la somme de 30 697,20 euros TTC au titre de la facture de cession;
- dire et juger qu'elle sera redevable envers la société Franfinance de la somme de 33 367 euros TTC au titre de l'annulation de la cession du contrat de location ;
En tout état de cause,
- condamner tout succombant à lui payer la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamner tout succombant aux dépens, recouvrables par maître Nadia Chehat, avocat, selon les modalités de l'article 699 du code de procédure civile.
Dans ses dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 24 juin 2022, la société Franfinance demande à la cour de :
A titre principal,
- débouter la société Bati pro 77 de toutes ses demandes ;
- confirmer le jugement ;
- condamner la société Bati pro 77 à lui payer la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamner la société Bati pro 77 aux entiers dépens ;
A titre subsidiaire, en cas de résolution de la vente,
- condamner la société Realease capital à lui payer la somme de 33 367 euros TTC en restitution du prix de vente perçu au titre de l'acte de vente grevé d'un contrat de location ;
- condamner solidairement les sociétés Realease et LSE à lui payer la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamner solidairement les sociétés Realease et LSE aux entiers dépens.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 5 janvier 2023.
Pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens des parties, il est renvoyé à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.
SUR CE,
Aucun moyen n'étant soulevé ou susceptible d'être relevé d'office, il convient de déclarer recevable l'appel formé par la société Bati pro 77.
La société Bati pro 77 sollicite l'infirmation du jugement en ce qu'il a rejeté sa demande de résolution
- formée pour le compte de la société Franfinance- de la vente conclue entre cette dernière et la société LSE, soutenant que cette demande est parfaitement justifiée en raison du manquement de celle-ci à son obligation de mise à disposition d'un logiciel conforme à sa demande. Elle fait ainsi valoir que la mise en place du logiciel a démarré de manière très tardive plus de trois mois après la signature du contrat, ajoutant qu'il n'était toujours pas opérationnel quatre mois plus tard en janvier 2019, ce qui l'a conduite à demander la résolution du contrat. Elle indique que sa demande de résolution est fondée, à titre principal, sur un défaut de conformité du logiciel, et à titre subsidiaire sur la garantie des vices cachés. S'agissant du défaut de conformité, elle soutient avoir commandé un logiciel ERP devant lui permettre de synchroniser ses données et d'optimiser la gestion, affirmant toutefois que le logiciel mis à disposition ne répond pas à ses attentes en ce que, d'une part il présente plusieurs plateformes au lieu d'une base unique, d'autre part il comporte des anomalies affectant ses fonctionnalités élémentaires que la société LSE n'a pas été en mesure de corriger (notamment impossibilité de finaliser les paramétrages). Elle ajoute que, contrairement à ce que soutient cette société, elle a toujours collaboré de manière active avec elle. Elle note enfin que le salarié de la société LSE, chargé de l'installation, a fait l'objet d'un licenciement, ce qui a aggravé le retard. S'agissant du procès-verbal de réception qu'elle a signé le même jour que le contrat de location, elle affirme que le logiciel ne fonctionnait pas à cette date supposée de réception.
La société LSE soutient que la solution ERP proposée est tout à fait conforme à la demande de la société Bati pro 77, en ce qu'elle comporte plusieurs modules reposant chacun sur une base de données propre, en interface les uns avec les autres permettant ainsi une saisie unique partagée avec les différents modules, soit un fonctionnement 'multi-bases unifiées' répondant à la demande de la société Bati pro 77. Elle ajoute que cette dernière a signé le procès-verbal de réception sans réserves, mentionnant une conformité à la commande, de sorte qu'elle ne peut soutenir le contraire. Elle rappelle l'obligation de collaboration de la société BP77, et soutient que cette dernière a tardé à lui transmettre des informations essentielles (fin décembre 2018 seulement), ce qui a impacté l'avancement du projet. Elle indique notamment qu'au regard du retard dans la transmission des éléments nécessaires, elle 'n'a pas été mise en situation de pouvoir mener le projet à son terme, de sorte que la société Bati pro 77 n'a jamais été en mesure d'utiliser la solution finalisée dûment recettée'. Elle reproche à la société Bati pro 77 d'avoir brutalement rompu le contrat en janvier 2019 alors même qu'elle avait validé le recadrage du planning à la suite d'une réunion du 28 décembre 2018. Elle demande donc à la cour de : 'confirmer le jugement en ce qu'il a retenu le caractère fautif, aux torts exclusifs de la société Bati pro 77, de la rupture du contrat de location financière conclu entre elle et la société Franfinance', et de 'juger qu'en rompant abusivement le contrat principal de location, la société Bati pro 77 a fautivement fait échec à la poursuite du contrat de prestations et de services informatiques, lui occasionnant un préjudice relevant d'un gain manqué, outre le non-paiement de ses factures en souffrance'. La société LSE soutient également avoir respecté ses engagements quant à la résolution des anomalies, au paramétrage et au délai de livraison,
La société Realease rappelle que, conformément aux dispositions du contrat de location, la société Bati pro 77 dispose du droit d'agir directement, en ses lieu et place, contre le fournisseur LSE, notamment aux fins de résolution du contrat. Elle sollicite toutefois la confirmation du jugement en ce qu'il a rejeté la demande de résolution formée par la société Bati pro 77, au motif d'une part qu'elle 'porte une responsabilité prépondérante dans le retard d'installation du progiciel', d'autre part qu'elle a prononcé la rupture de manière brutale.
La société Franfinance conclut également à la confirmation du jugement et au débouté de la demande de résolution du contrat. Elle rappelle que la société Bati pro 77 a signé le procès-verbal de réception sans aucune réserve le 25 juin 2018, et qu'elle a réglé les loyers durant six mois, sans jamais formuler de contestation à son encontre, son silence étant 'fautif'. Elle ajoute que la preuve d'un défaut de conformité ou d'un vice caché n'est pas rapportée, la rupture étant intervenue de manière inexpliquée et brutale.
1 - sur la demande de résolution du contrat de vente, fondée sur le défaut de livraison conforme
Il résulte de l'article 1224 du code civil que la résolution résulte (...) en cas d'inexécution suffisamment grave, d'une notification du créancier au débiteur ou d'une décision de justice.
L'article 1603 du même code dispose que le vendeur a deux obligations principales, celle de délivrer et celle de garantir la chose qu'il vend.
* sur la signature du procès-verbal de réception
Le 25 Juin 2018 - jour de la conclusion du contrat de location - les sociétés Bati pro 77 et LSE ont toutes deux signé un 'procès-verbal de réception' du système informatique, au terme duquel la première déclare: 'avoir réceptionné l'équipement, au lieu ci-dessus désigné, sans restriction ni réserve, tant en son nom qu'au nom et pour le compte du loueur, et le reconnaître en parfait état et conforme au contrat de location et à la commande'.
La société LSE, de même que les sociétés Realease et Franfinance, ne peuvent sérieusement se prévaloir de la signature de ce procès-verbal de réception pour soutenir que le matériel était en parfait état et conforme à la commande, alors même d'une part, que la réception d'un tel équipement ne peut intervenir dans un délai si court après la remise de l'offre commerciale (le 18 juin 2018), d'autre part et surtout, que la société LSE soutient elle-même ne pas avoir pu mener le projet à son terme, admettant expressément que: 'la société Bati pro 77 n'a jamais été en mesure d'utiliser la solution finalisée dûment recettée'. La signature de ce procès-verbal ne peut dès lors valoir réception de la solution informatique.
* sur la question de la conformité du progiciel à la commande
S'agissant du défaut de conformité - en ce que le progiciel installé présenterait plusieurs 'plateformes' alors que la commande portait sur une 'base unique'- la cour observe que les éléments de la commande ne font pas état d'une base unique, mais au contraire de différents modules (achats/stocks, gestion des chantiers, études et situations réseau). La plaquette commerciale, dont il n'est pas contesté qu'elle a été remise à la société Bati pro 77, précise que l'information, saisie une seule fois, est ensuite partagée entre les différents modules, et il n'est pas démontré que l'installation proposée fonctionne de manière différente. Il n'est dès lors justifié d'aucun défaut de conformité à ce titre.
Il résulte de l'article 13 des conditions générales de vente de la société LSE, paraphées par la société Bati pro 77, que : 'pour une bonne exécution des présentes, le client s'oblige à collaborer activement, régulièrement et loyalement avec LSE. Ainsi, il appartiendra au client de remettre à LSE l'ensemble des informations nécessaires à la réalisation des prestations prévues, et de faire connaître à LSE toutes les difficultés dont il pourrait avoir connaissance ou que sa connaissance de son domaine d'activité lui permet d'envisager, et ce au fur et à mesure de l'exécution des prestations. Par ailleurs, le client s'engage à maintenir en place des utilisateurs suffisamment compétents, qualifiés et formés pendant toute la durée d'exécution des présentes.'
Alors même que la société Bati pro 77 a signé le procès-verbal de réception, au terme duquel l'équipement est : 'en parfait état et conforme au contrat de location et à la commande', les éléments du dossier font apparaître que les parties ont commencé à collaborer deux mois plus tard, début septembre 2018, pour l'installation des logiciels, la société Bati pro 77 demandant alors à la société LSE (courriel du 4 septembre 2018) de lui 'donner une date approximative où nous pourrons commencer à travailler avec notre nouveau logiciel'. Il n'est pas justifié d'une réponse de la société LSE, cette dernière ayant simplement indiqué que la 'date d'ouverture du projet' était fixée au 17 septembre 2018.
Le 16 octobre 2018, le salarié de la société LSE chargé du projet répondait à une demande de documents, formulée par la société Bati pro 77 le 11 octobre, qu'il : 'les envoyait malgré son arrêt maladie'. Il ajoutait : 'le dossier Bati pro 77 démarre seulement, je vous avais informé que j'avais d'autres dossiers et formations, et la progression d'un dossier ERP ne se fait pas comme un dossier logiciel simple. Il y a des étapes à respecter, nous faisons de notre mieux pour vous satisfaire. Il ne me semble pas nécessaire de presser d'e-mails les acteurs du dossier. Cela crée des tensions qui ne sont pas nécessaires. Je vous contacterai pour les interventions dès que mon état me le permettra.'
La société Bati pro 77 répondait le même jour : 'je vous remercie beaucoup pour vos efforts malgré votre état de santé. Le problème ne vient pas de vous, je pense, mais il faudrait tout de même faire remonter l'information pour trouver la solution au manque de temps que vous avez, car nous avons besoin de quelqu'un qui nous accompage plus fréquemment pour que nous commencions à travailler sur le nouveau logiciel au plus tard le 1er novembre 2018. En espérant une amélioration de votre état de santé très rapide. Pouvez-vous nous libérer un peu de temps dès votre retour ''
Ces premiers échanges montrent que la société Bati pro 77 souhaitait une avancée rapide de son projet, évoquant la date du 1er novembre pour une mise en service, la société LSE tentant pour sa part de calmer les ardeurs de son client en lui rappelant qu'il y avait des étapes à respecter et qu'elle avait également d'autres dossiers à gérer.
Sur la période du 16 octobre au 19 novembre 2018, les courriels échangés font état de divers incidents et demandes de la société Bati pro 77 sur l'avancement du paramétrage des logiciels.
Le 20 novembre 2018, la société Bati pro 77 écrit à la société LSE : 'suite aux problèmes techniques pour le paramétrage des logiciels bâtiment, compta et suivi de règlement, merci de bien vouloir me confirmer que les journées des 19 et 20 novembre sont bien reportées et à quelle date' Merci également de prendre note que, pour cause d'anomalies informatiques sur les logiciels, le paramétrage est loin d'être terminé et que nous sommes très en retard sur le planning prévu. En espérant avoir des solutions rapides et une bonne réactivité de toute votre équipe.'
Le 26 novembre, la société Bati pro 77 interroge à nouveau la société LSE en ces termes : 'j'ai beaucoup de mal à suivre car, en compta et BTP nous ne voyons pas d'avancement concret et cela nous inquiète, car comme vous le savez, depuis juillet 2018 nous sommes en train de payer un abonnement pour le logiciel pour lequel nous ne pouvons pas encore travailler dessus (sic). Que nous proposez-vous pour que le paramétrage du logiciel se fasse plus rapidement en sachant que nous devions pouvoir commencer à travailler dessus au 1er décembre ''.
Ces courriels font ainsi état de difficultés de paramétrage du logiciel, et de retard sur le planning, avec diverses interrogations de la société Bati pro 77, auxquelles la société LSE ne justifie pas avoir répondu, contrairement à ce qu'elle soutient.
Le 28 novembre, la société Bati pro 77 adresse un nouveau courriel à la société LSE en lui faisant part de son 'vif mécontentement' à la suite d'une perte de données (contestée par la société LSE). Elle ajoute : 'je souhaite vous alerter sur le fait que ma direction commence à perdre patience et que pour elle, la prochaine étape sera de rompre notre collaboration !!!! Nous ne voulons pas précipiter les choses, mais trois mois pour une installation d'un petit dossier comme le notre me semble plus que correct (...). Nous sommes fin novembre et loin de la livraison complète.'
Le 19 décembre 2018, la société Bati pro 77 écrit à nouveau à la société LSE en ces termes : 'nous voulons vous faire part de notre important mécontentement sur la lancée de votre programme. Nous souhaitons avoir des précisions concernant l'avancement de nos paramétrages ainsi qu'un réel suivi de notre dossier pour que nous puissions démarrer dans les plus brefs délais (maximum dans deux semaines) pour le BTP et la compta. Nous vous rappelons que vous nous avez déjà adressé une facture de la hotline en date du 1er octobre 2018 !! Celle-ci ne sera réglée que lorsque nous pourrons travailler sur notre logiciel (...)'
Il ressort de l'ensemble de ces échanges un fort mécontentement de la société Bati pro 77 qui n'a vu aucune avancée sur l'installation et la mise en service de la solution informatique qu'elle a louée. Contrairement à ce qu'elle soutient, la société LSE ne justifie d'aucune réponse apportée au mécontentement de la société Bati pro 77, se contentant d'invoquer un manque de collaboration de cette dernière.
Sur ce point, la société LSE soutient que la société Bati pro 77 aurait tardé à lui transmettre des informations qui ne lui seraient parvenues qu'en décembre 2018. Elle se fonde à ce titre sur ses pièces numéro 18, 19 et 20 qui sont des bons d'intervention des 4, 7 et 28 décembre 2018, relatifs à la reprise des données comptables et BTP. Ces documents ne sont que la liste des données importées sans qu'il soit possible d'établir une tardiveté de transmission imputable à la société Bati pro 77, d'autant que ces bons d'intervention sont des pièces internes à la société LSE, la case 'signature client' n'étant pas remplie. La société LSE invoque encore un courriel du 7 novembre adressé à la société Bati pro 77 portant sur une demande de modification de fichier, la cour constatant toutefois que cette dernière y a répondu le lendemain. S'agissant de la demande de documents adressée par la société LSE par courriel du 13 novembre 2018 (pièce 17 de Batipro 77), la société Bati pro 77 a également répondu le même jour en adressant les fichiers demandés. Il en est de même pour le courriel du 30 novembre relatif au fichier 'ouvrage' auquel la société Bati pro 77 a répondu le 4 décembre. Enfin, si la société LSE a demandé, le 27 décembre à la société Bati pro 77, de corriger les erreurs sur le fichier 'ouvrage', aucun élément ne permet de penser que cette dernière aurait tardé à le faire dès lors qu'il n'est justifié d'aucun rappel de la société LSE, ce point n'apparaissant plus dans les échanges ultérieurs.
Il ressort de l'ensemble de ces éléments que la société LSE ne démontre ni la réception tardive des informations qui lui étaient nécessaires, ni l'absence de collaboration de la société Bati pro 77, de sorte qu'elle n'est pas fondée à soutenir ne pas avoir été mise en situation de pouvoir mener le projet à son terme. Il résulte au contraire des nombreux courriels adressés par la société Bati pro 77, entre octobre et décembre 2018, auxquels la société LSE n'a pas répondu, que cette dernière n'a pas été en mesure de procéder à l'installation et aux paramétrages nécessaires pour la mise en oeuvre du projet ERP. La question est toutefois de savoir si les parties s'étaient ou non engagées sur un délai pour l'exécution du projet.
Dès lors que la société LSE a signé le bon de réception de l'équipement le 25 juin 2018, il doit être considéré qu'elle a pris l'engagement de livrer un système informatique opérationnel à cette date, ce qu'elle n'a manifestement pas fait. Au regard de cette date expressément admise, la société LSE ne peut sérieusement soutenir qu'elle n'aurait pris aucun engagement à cet égard, de telle manière qu'aucun retard ne puisse lui être imputé.
La société Bati pro 77 a rappelé à la société LSE, à de nombreuses reprises, ses engagements verbaux de mise en service, en premier lieu au 1er novembre, puis au 1er décembre 2018. Faute pour la société LSE d'avoir répondu aux interrogations nombreuses de la société Batipro 77 quant au démarrage effectif de l'installation, puis d'avoir contesté les affirmations de cette dernière selon lesquelles il avait été convenu d'une mise en service, d'abord au 1er novembre, puis au 1er décembre 2018, ces dates de réception, au demeurant très éloignées de la date théorique du 25 juin 2018, et notamment la date du 1er décembre 2018, traduisent le non-respect de l'engagement de la société LSE puisqu'il a été démontré que l'installation n'était opérationnelle ni au 1er décembre, ni même au 14 janvier 2019, date de la rupture. Il est ainsi établi que six mois et demi après une livraison réputée conforme, la société LSE n'était toujours pas en mesure d'assurer cette conformité, sans qu'aucun défaut de collaboration puisse être imputé à la société Bati pro 77, ce qui suffit à caractériser une inexécution grave de ses obligations contractuelles.
S'agissant de la prétendue brutalité de la rupture, la cour observe que la société LSE, dans son courriel du 28 décembre 2018, indique qu'il lui est possible de démarrer, courant semaine 2 (entre le 7 et le 11 janvier 2019), et sous certaines réserves, la comptabilité et le logiciel BTP. Les 2 et 4 janvier 2019, soit à deux reprises et à deux jours d'intervalle, la société Bati pro 77 a interrogé la société LSE pour savoir si elle avait terminé la maquette du bon de commande, se plaignant de problèmes de connexion. Le 7 janvier, la société Bati pro 77 s'est étonnée de l'absence de la société LSE à un rendez-vous, le salarié répondant qu'il était souffrant et ne pouvait pas être présent. Le 8 janvier, la société Bati pro 77 a de nouveau interrogé sur les maquettes, constatant encore des anomalies sur le dossier paie, terminant son courriel par la phrase suivante : 'pouvez-vous nous donner des dates précises concernant le démarrage de notre logiciel svp ''
La société LSE ne justifie pas des réponses qu'elle aurait éventuellement apportées à ces différentes demandes de la société Bati pro 77, hormis la production d'un courriel interne du 9 janvier indiquant qu'elle 'intervient sur un problème rencontré par la cliente'.
Force est ainsi de constater que le nouvel engagement de la société LSE de démarrer la comptabilité et le logiciel BTP en semaine 2 (au plus tard le 11 janvier 2019) n'a pas été respecté, de sorte que la société Bati pro 77, constatant ce nouveau manquement de la société LSE, s'ajoutant au premier constat de l'inexécution fautive du contrat, est fondée en sa demande de résolution du contrat de vente. Le jugement est ainsi infirmé de ce chef, la cour prononçant la résolution de ce contrat conclu entre la société Franfinance, venant aux droits de la société Realease, et la société LSE.
2 - sur les conséquences de la résolution du contrat de vente
* sur la demande indemnitaire formée par la société Bati pro 77 à l'encontre de la société LSE
La société Bati pro 77 forme des demandes en paiement, uniquement à l'encontre de la société LSE, sollicitant sa condamnation au paiement de la somme de 6 804 euros en réparation de son préjudice du fait des loyers versés sans contrepartie, outre une somme de 1 000 euros au titre de son préjudice financier.
La société LSE sollicite le débouté des demandes de l'appelante, sans toutefois expliciter sa position.
Il a été démontré que la société LSE avait gravement manqué à ses obligations contractuelles à l'égard de l'acquéreur de la solution ERP, la résolution du contrat de vente entraînant, pour la société Bati pro 77, en sa qualité de locataire de la solution informatique vendue, un préjudice certain en ce qu'elle a réglé des loyers pour des logiciels qui n'ont pu être installés.
Il n'est pas contesté que la société Bati pro 77 a réglé les trois premiers trimestres de location, soit la somme de 6 804 euros sans pouvoir bénéficier du service demandé, de sorte qu'il convient de faire droit à la demande indemnitaire qu'elle forme. La société Bati pro 77 invoque en outre un préjudice financier sans toutefois le caractériser, de sorte qu'elle est déboutée de sa demande à ce titre. La société LSE est donc condamnée à payer à la société Bati pro 77 la somme de 6804 euros à titre de dommages et intérêts.
* sur la demande en paiement formée par la société Realease à l'encontre de la société LSE
La société Realease fait valoir que la résolution du contrat entraîne restitution des prestations réciproques, et sollicite donc restitution de la somme de 30 697, 20 euros réglée à la société LSE.
La société LSE n'envisageant pas que la résolution du contrat de vente puisse être prononcée, n'a pas répondu à la demande formée par la société Realease à son encontre.
Il résulte de l'article 1229 du code civil que la résolution met fin au contrat. Lorsque les prestations échangées ne pouvaient trouver leur utilité que par l'exécution complète du contrat résolu, les parties doivent restituer l'intégralité de ce qu'elles se sont procuré l'une à l'autre.
En application de ces dispositions, au regard de la facture de la société LSE du 20 juillet 2018 et de l'anéantissement du contrat, il convient de condamner cette dernière à restituer à la société Realease la somme de 30 697,20 euros.
* sur la demande de la société Franfinance à l'encontre de la société Realease
La société Franfinance sollicite la condamnation de la société Realease à lui restituer la somme de 33 367 euros au titre de la facture de cession du contrat de vente, ce que cette dernière accepte expressément.
Il convient donc de condamner la société Realease à restituer à la société Franfinance la somme de 33 367 euros au titre de la cession du contrat de vente.
3 - Sur la caducité du contrat de maintenance, et les demandes reconventionnelles formées par la société LSE au titre de l'indemnisation de ses préjudices
* sur la caducité du contrat de maintenance et l'indemnisation du préjudice au titre de la maintenance
La société Bati pro 77 sollicite la confirmation du jugement en ce qu'il a prononcé la caducité du contrat de maintenance/assistance, au seul motif que les relations entre les parties ayant cessé au 14 janvier 2019, ce contrat 'n'a plus vocation à exister'.
La société LSE se fonde sur l'article 1186 du code civil régissant les ensembles contractuels interdépendants, rappelant que la résiliation de l'un des contrats entraîne la caducité des autres, se prévalant toutefois du fait, que lorsque la résiliation d'un contrat est fautive, comme elle le soutient, elle oblige celui à l'origine de l'anéantissement des contrats à indemniser les préjudices causés par sa faute.
La société LSE admet ainsi la caducité du contrat de maintenance, et ne sollicite d'ailleurs pas l'infirmation du jugement en ce qu'il a prononcé cette caducité, soutenant uniquement qu'au regard de la résiliation fautive par la société Bati pro 77, elle est fondée en sa demande en réparation de son préjudice du fait qu'elle n'a pu assurer ses prestations de maintenance. Elle sollicite ainsi paiement des factures d'assistance pour la première année de contrat (5 188 euros), et pour les trois années ultérieures (17 816,76 euros).
La cour n'étant saisie d'aucun appel, principal ou incident, quant à la caducité du contrat de maintenance, le jugement dont appel est définitif sur ce point. Il a été démontré que la résolution du contrat de vente n'était pas imputable à la société Bati pro 77, de sorte que les demandes indemnitaires formées par la société LSE au regard de ses prestations de maintenance doivent être rejetées, le jugement étant confirmé de ce chef.
* sur l'indemnisation du préjudice au titre des formations
La société LSE sollicite paiement, au titre de la réparation de son préjudice, des sommes de 9 216 euros correspondant aux factures des formations qu'elle a assurées, outre la somme de 10 230 euros au titre du gain manqué du fait des formations qu'elle auraît dû pouvoir facturer. Elle rappelle le contrat de services informatiques conclu avec la société Bati pro 77 prévoyant des prestations de formation pour un montant global de 17 910 euros, les premières formations qu'elle a dispensées, outre le défaut de prise en charge de ces formations par l'organisme OPCO du fait que le dossier Bati pro 77 était incomplet.
La société Bati pro 77 s'oppose à ces demandes, soutenant que la société LSE n'est pas fondée à solliciter paiement de frais de formation sur des logiciels qu'elle n'a pas été en mesure d'installer. Elle ajoute que la demande en paiement au titre d'un gain manqué est une demande nouvelle en appel, sans toutefois conclure à son irrecevabilité.
Ainsi qu'il a déjà été vu, la société LSE admet expressément l'interdépendance des contrats. Dans le dispositif de ses conclusions, elle introduit ainsi ses demandes indemnitaires : 'juger qu'en rompant abusivement le contrat principal de location, la société Bati pro 77 a fautivement fait échec à la poursuite du contrat de prestations et services informatiques, occasionnant à la société LSE un préjudice relevant d'un gain manqué, outre le non-paiement de ses factures en souffrance'.
C'est sur ce fondement de l'interdépendance, et au motif que la résolution du contrat de vente, voire du contrat de location, est fautive que la société LSE sollicite réparation de son préjudice au titre des formations.
La résolution du contrat de vente a été prononcée aux torts de la société LSE. Celle-ci admettant expressément l'interdépendance des contrats, et aucune faute n'étant démontrée à l'encontre de la société Bati pro 77 qui n'a pas pu faire un usage normal du logiciel, les demandes indemnitaires formées à son encontre au titre de la formation doivent être rejetées.
Le jugement est ainsi confirmé en ce qu'il a débouté la société LSE de sa demande reconventionnelle.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant par arrêt contradictoire, dans les limites de sa saisine,
Déclare recevable l'appel formé par la société Bati pro 77.
Confirme le jugement du tribunal de commerce de Nanterre du 19 novembre 2021 en ce qu'il a constaté la caducité, au 14 janvier 2019, du contrat de maintenance unissant les sociétés Bati Pro 77 et Logiciel service entreprise, et en ce qu'il a débouté cette dernière de sa demande reconventionnelle,
L'infirme pour le surplus,
Et statuant à nouveau,
Prononce la résolution du contrat de vente conclu entre la société Franfinance, venant aux droits de la société Realease, et la société Logiciel service entreprise,
Condamne la société Logiciel service entreprise à payer à la société Bati pro 77 la somme de 6 804 euros à titre de dommages et intérêts,
Condamne la société Logiciel service entreprise à restituer à la société Realease capital la somme de 30 697,20 euros TTC,
Condamne la société Realease capital à restituer à la société Franfinance location la somme de 33 367 euros TTC,
Rejette toutes autres demandes,
Condamne la société Logiciel service entreprise à payer à la société Bati pro 77 la somme de 2 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
Condamne la société Logiciel service entreprise aux dépens de première instance et d'appel qui pourront être recouvrés directement par les avocats qui en ont fait la demande, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.
Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
Signé par Madame Marie-Andrée BAUMANN, Conseiller faisant fonction de Président, et par Madame Sabine NOLIN, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
Le Greffier, Le Conseiller faisant fonction de Président,
