COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
Code nac : 59B
13e chambre
ARRET N°
CONTRADICTOIRE
DU 13 DECEMBRE 2022
N° RG 21/04530
N° Portalis DBV3-V-B7F-UUR6
AFFAIRE :
S.A.S. JPM PLIAGES
C/
S.A.S. FORTERRO FRANCE
Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 23 Juin 2021 par le Tribunal de Commerce de VERSAILLES
N° Chambre :
N° Section :
N° RG : 2021F00047
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le :
à :
Me François CARE
Me Marc LENOTRE
TC VERSAILLES
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE TREIZE DECEMBRE DEUX MILLE VINGT DEUX,
La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
S.A.S. JPM PLIAGES
[Adresse 2]
[Localité 4]
Représentant : Me François CARE de la SCP CARE PETITJEAN PERSON, avocat au barreau de CHARTRES, vestiaire : 000039 - N° du dossier D420-009
APPELANTE
****************
S.A.S. FORTERRO FRANCE venant aux droits de la SAS SILOG
[Adresse 3]
[Localité 1]
Représentant : Me Marc LENOTRE de la SELARL CABINET FOURNIER LA TOURAILLE, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 459
Représentant : Me Sébastien SEROT, Plaidant, avocat au barreau de CAEN
INTIMEE
****************
Composition de la cour :
En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 08 Novembre 2022 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Véronique MULLER, magistrat honoraire chargé du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Madame Marie-Andrée BAUMANN, conseiller,
Madame Delphine BONNET, conseiller,
Madame Véronique MULLER, magistrat honoraire,
Greffier, lors des débats : Madame Sabine NOLIN,
La SAS Silog, est un éditeur et intégrateur de logiciels pour les PME et TPE. La SAS JPM Pliages est une entreprise spécialisée dans le pliage de métaux.
Par contrat du 3 août 2018, la société Silog s'est engagée à fournir à la société JPM Pliages la licence d'un progiciel, outre des prestations de formation et de maintenance, et ce pour un montant de 23 346 euros HT.
L'ensemble des prestations étaient assurées par la SARLSilmo, filiale de la société Silog. Le 14 mai 2019, la société Silog, associée unique de la société Silmo, a décidé la dissolution de cette dernière par transmission universelle du patrimoine, la société Silog reprenant l'intégralité des contrats de la société Silmo.
En janvier 2020, le conseil de la société JPM Pliages a écrit à la société Silog pour se plaindre du fait que l'utilisation du logiciel s'avérait 'extrèmement complexe et lourde, donc coûteuse en temps', interrogeant la société Silog quant à la recherche d'une éventuelle solution amiable.
La société JPM Pliages n'ayant pas réglé l'ensemble des factures émises par la société Silog, cette dernière lui a, le 17 novembre 2020, adressé un courrier recommandé réclamant le paiement du principal, outre pénalités de retard et frais de recouvrement pour un montant total de 18 805,32 euros TTC.
Par acte d'huissier du 23 décembre 2020, la société Silog a assigné la société JPM Pliages devant le tribunal de commerce de Versailles, lequel, par jugement contradictoire assorti de l'exécution provisoire du 23 juin 2021 a :
- condamné la société JPM Pliages à verser à la société Silog la somme de 15 219 euros en principal, en sus les intérêts au taux de 1% par mois à compter de la date d'échéance de chaque facture ;
- condamné la société JPM Pliages à verser à la société Silog la somme de 400 euros au titre de l'indemnité forfaitaire ;
- condamné la société JPM Pliages à verser à la société Silog la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamné la société JPM Pliages aux dépens.
Par déclaration du 15 juillet 2021, la société JPM Pliages a interjeté appel du jugement.
Dans ses dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 7 octobre 2021, la société JPM Pliages demande à la cour de :
- la déclarer recevable et bien fondée en son appel, et y faisant droit ;
- infirmer le jugement en toutes ses dispositions ;
Statuant à nouveau,
- déclarer la société Silog irrecevable et mal fondée en ses demandes et l'en débouter ;
- prononcer la résiliation des contrats signés le 3 août 2018 avec la société Silog et le 17 septembre 2018 avec la société Silmo, à la date de leur signature pour chacun d'eux ;
- condamner la société Silog à restituer la somme de 19 834,80 euros, outre intérêts de droit au taux légal à compter de la date de chaque règlement, soit les 22 octobre 2018 pour 8 020 euros, 2 novembre 2018 pour 3 369,60 euros, 9 novembre 2018 pour 4 050 euros et 12 octobre 2020 pour 4 395,20 euros, et à défaut, de la décision à intervenir ;
- condamner la société Silog à lui verser la somme de 4 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre intérêts de droit dans les conditions légales à compter de la décision à intervenir;
- condamner la société Silog aux entiers dépens.
La société Forterro France, venant aux droits de la société Silog, dans ses dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 4 octobre 2022, demande à la cour de :
- confirmer l'intégralité des chefs du jugement rendu sauf à préciser que les condamnations de première instance profiteront à la société Forterro France, venant aux droits de la société Silog;
- condamner la société JPM Pliages à lui verser la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 6 octobre 2022.
Pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens des parties, il est renvoyé à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.
SUR CE,
La société JPM Pliages sollicite l'infirmation du jugement en toutes ses dispositions, s'opposant à la demande en paiement formée à son encontre au motif de l'inexécution des obligations contractuelles de la société Silog (aux droits de laquelle se trouve la société Forterro) devant conduire à la résolution du contrat.
Avant d'examiner la demande reconventionnelle de résolution judiciaire du contrat, il convient de répondre au moyen soulevé par la société Forterro, intimée, qui sollicite la confirmation du jugement du seul fait de l'irrégularité des conclusions de l'appelante.
Aucun moyen n'étant soulevé ou susceptible d'être relevé d'office, il convient de déclarer recevable l'appel formé par la société JPM Pliages.
1 - sur la demande de confirmation du jugement pour irrégularité des conclusions de l'appelante
La société Forterro soutient que les conclusions de la société JPM Pliages ne sont pas conformes à l'article 954 al.3 du code de procédure civile en ce que cette dernière s'est bornée, dans le dispositif de ses écritures, à former 'une demande d'infirmation du jugement en toutes ses dispositions, sans formuler de prétention sur les chefs du jugement qu'elle entendait expressément critiquer'. Elle en conclut que, conformément à la jurisprudence récente de la Cour de cassation, la présente cour ne peut que confirmer le jugement rendu.
La société JPM Pliages n'a pas répondu sur ce point.
Il résulte de l'article 562 du code de procédure civile que l'appel défère à la cour la connaissance des chefs de jugement qu'il critique expressément et de ceux qui en dépendent.
La dévolution ne s'opère pour le tout que lorsque l'appel tend à l'annulation du jugement ou si l'objet du litige est indivisible.
L'article 954 al.2 et 3 du même code dispose que les conclusions comprennent distinctement un exposé des faits et de la procédure, l'énoncé des chefs de jugement critiqués, une discussion des prétentions et des moyens ainsi qu'un dispositif récapitulant les prétentions (...). La cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n'examine les moyens au soutien de ces prétentions que s'ils sont invoqués dans la discussion.
En l'espèce, le dispositif des conclusions de la société JPM Pliages est ainsi rédigé :
- infirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;
Statuant à nouveau,
- déclarer la société Silog irrecevable et mal fondée en ses demandes et l'en débouter;
- prononcer la résiliation des contrats signés le 3 août 2018 avec la société Silog et le 17 septembre 2018 avec la société Silmo, à la date de leur signature pour chacun d'eux;
- condamner la société Silog à restituer la somme de 19 834,80 euros, ladite somme outre intérêts de droit au taux légal à compter de la date de chaque règlement, soit des 22 octobre 2018 pour 8 020 euros, 2 novembre 2018 pour 3 369,60 euros, 9 novembre 2018 pour 4 050 euros et 12 octobre 2020 pour 4 395,20 euros, et à défaut de la décision à intervenir ;
- condamner la société Silog à lui verser la somme de 4 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ladite somme outre intérêts de droit dans les conditions légales à compter de la décision à intervenir ;
- condamner la société Silog aux entiers dépens.
Ce dispositif contient, d'une part une demande d'infirmation du jugement 'en toutes ses dispositions' ce qui constitue une critique de l'ensemble des chefs du jugement qui n'ont pas à être détaillés dans les conclusions, d'autre part des prétentions sur le litige et notamment celles visant au débouté des demandes de la société Silog, à la résiliation des contrats et à la restitution des sommes versées, de sorte qu'aucune irrégularité ne peut être retenue. En l'absence d'irrégularité des conclusions de l'appelant, il n'y a donc pas lieu à confirmation du jugement pour ce motif.
2 - sur la demande reconventionnelle de résolution judiciaire du contrat
La société JPM Pliages sollicite tantôt la résolution (motifs des conclusions), tantôt la résiliation (dispositif des conclusions) judiciaire du contrat sur le fondement des articles 1224 et suivants du code civil, au motif de l'inexécution des obligations de la société Forterro. Elle fait valoir qu'elle a rencontré plusieurs difficultés avec le logiciel vendu, ces dernières étant listées dans un tableau qu'elle a établi. Elle invoque : la complexité de la gestion du stock, l'inadaptation de la solution pour l'établissement des devis, l'absence de formation sur le module de mise en fabrication, une solution inadaptée à ses besoins particuliers, des besoins en formation sous-estimés, une qualité de formation insuffisante. Elle fait état de la gravité des manquements en ce qu'ils ont eu pour conséquence de rendre impossible l'utilisation du logiciel.
La société Forterro, anciennement Silog, soutient au contraire qu'elle a correctement exécuté ses obligations contractuelles en mettant le progiciel à la disposition de la société JPM Pliages, en lui dispensant des formations et en assurant des prestations d'assistance et de maintenance, ajoutant qu'elle n'a jamais reçu aucune plainte de la société JPM Pliages sur les prestations réalisées. Elle ajoute que cette société a même réglé, le 12 octobre 2020, une somme de 4 395,20 euros après mise en demeure, ce qui constitue une reconnaissance de dette, incompatible avec l'inexécution des obligations qu'elle invoque. Elle se prévaut des dispositions du contrat et des démonstrations qu'elle a réalisées afin de permettre à la société JPM Pliages de s'assurer de l'adéquation du progiciel à ses besoins, outre la réception sans réserve de celui-ci. Elle invoque enfin ses propositions d'intervention ou de formation auxquelles la société JPM Pliages n'a donné aucune suite.
Dès lors que la société JPM Pliages sollicite la restitution de l'intégralité des sommes versées, la demande formée s'analyse en une demande de résolution du contrat.
Il résulte de l'article 1224 du code civil que la résolution résulte soit de l'application d'une clause résolutoire soit, en cas d'inexécution suffisamment grave, d'une notification du créancier au débiteur ou d'une décision de justice.
L'article 1229 du même code dispose que la résolution met fin au contrat. La résolution prend effet, selon les cas, soit dans les conditions prévues par la clause résolutoire, soit à la date de la réception par le débiteur de la notification faite par le créancier, soit à la date fixée par le juge ou, à défaut, au jour de l'assignation en justice.
Il appartient à la société JPM Pliages, qui invoque le manquement de la société Forterro à ses obligations contractuelles, d'en rapporter la preuve.
Le contrat conclu entre les parties le 3 août 2018 porte sur une 'solution ERP', c'est-à-dire sur un système logiciel complet permettant à l'entreprise de gérer l'ensemble de ses activités, notamment les processus de gestion des achats, ventes, établissement des devis, communication, saisie des temps, facturation, comptabilité... Le contrat conclu est un document très complet de 40 pages, comportant notamment une présentation très détaillée du produit, les conditions générales de vente, et un bon de commande précisant les prestations choisies.
La commande porte sur un budget global de 23 346 euros HT, dont 7 073 euros pour les licences et le matériel, et 13 900 euros pour la mise en oeuvre (analyse et suivi du projet, formation, installation et assistance) comprenant notamment 5 jours de formation et 6 jours d'installation et d'assistance (outre 15 heures de téléassistance). Le coût de mise en oeuvre représente ainsi près du double du coût matériel.
Le format du contrat et l'importance du budget de mise en oeuvre, de formation et d'assistance démontrent que la solution proposée était une solution complexe à mettre en oeuvre, ce que la société JPM Pliages a accepté.
Le 17 décembre 2018, la société JPM Pliages a signé un procès-verbal de réception des livrables (intitulé 'recette des livrables'), les flux 'ventes, achats et production' étant validés sans aucune réserve. Il était toutefois précisé : 'les points non testés ce jour seront traités lors de la prochaine journée de soutien technique'. Il n'est pas mentionné quels sont les points non testés.
Après cette réception sans réserve, il n'est justifié d'aucune réclamation qui aurait été formulée par la société JPM Pliages, celle-ci ne justifiant d'aucun courrier ou courriel qu'elle aurait adressé à la société Forterro pour se plaindre de la prétendue complexité du système, ou de l'inadaptation de la solution à ses besoins particuliers. Elle n'a jamais non plus invoqué de tests non réalisés, ce qui tend à démontrer que les points non testés au 17 décembre 2018 ont été validés ultérieurement de manière satisfaisante.
Il est justifié de la participation de la société JPM Pliages à plusieurs journées de formation, notamment en 2018 aux dates suivantes : 9 octobre, 23 octobre, 8 novembre, 10 et 11 décembre, 17 décembre, soit six journées au total. Là encore, la société JPM Pliages n'a jamais adressé aucun courrier pour se plaindre de l'insuffisance ou du manque de qualité de ces formations.
S'agissant de l'impossibilité, invoquée par la société JPM Pliages, de créer un devis si on ne prévoit pas initialement des lignes supplémentaires pour permettre des ajouts, la société Forterro justifie avoir répondu dans un courriel du 4 février 2019 en proposant de : ' mettre en place une personnalisation pour vous permettre d'insérer des numéros de ligne suite à la saisie d'un devis'. La société Forterro propose en outre une solution alternative. Elle termine ce courriel en indiquant : 'de plus, comme réindiqué ce jour, il est important que vous réalisiez des essais pour bien valider l'ensemble de vos flux, sachant qu'à ce jour, [V] ne m'a remonté que le point ci-dessus et que durant les formations, les essais étaient concluants.'
Il n'est justifié d'aucune réponse de la société JPM Pliages qui n'est ainsi pas fondée à invoquer un manquement de la société Forterro alors même que cette dernière lui a fait une proposition d'adaptation du logiciel qu'elle a laissée sans réponse. Il résulte en outre de ce courriel que la société JPM Pliages n'a invoqué aucun autre point de mécontentement, l'affirmation selon laquelle les essais étaient concluants n'étant nullement contestée.
Une année s'est ensuite écoulée, entre le 4 février 2019 et le 22 janvier 2020 sans que les parties n'échangent le moindre courrier, et sans que la société JPM Pliages n'évoque un quelconque manquement de la société Forterro à ses obligations. Le 22 janvier 2020, le conseil de la société JPM Pliages a écrit à la société Silog, le principal grief étant : 'l'utilisation du logiciel développé par votre société s'avère extrèmement complexe et lourde, donc coûteuse en temps. Ma cliente pense qu'il n'est pas adapté aux petites structures telles que la sienne et se trouve dans l'impossibilité de l'utiliser (...).' La société JPM Pliages ajoutait qu'elle était favorable à la recherche d'une solution amiable.
Ce courrier fait ainsi apparaître que le principal reproche formulé par la société JPM Pliages à l'encontre de la société Forterro est le caractère complexe du logiciel, nécessitant d'importants investissements en temps. La société JPM Pliages ne produit toutefois aucun document permettant de démontrer le degré de cette complexité, ni son caractère insurmontable, étant observé qu'elle a - de sa propre initiative - fait le choix d'une solution très complète, qui peut en elle-même paraître d'une certaine complexité (contrat de 40 pages dont 15 pages extrêmement détaillées consacrées aux spécificités du logiciel). La complexité du logiciel ne constitue donc pas une inexécution imputable à la société Forterro.
Pour le surplus, il n'est justifié que d'un seul problème, relatif à l'établissement des devis, que la société Forterro a proposé de solutionner sans que la société JPM Pliages réponde à sa demande, de sorte qu'elle n'est pas fondée à invoquer à ce titre une inexécution contractuelle.
La cour observe enfin que l'unique attestation d'un ancien salarié de la société Forterro déclarant avoir constaté des 'problèmes récurrents chez tous les clients', et que 'les déploiements avec des modules ne correspondent pas au bon de commande, ni au cahier des charges validé en amont par les consultants (...)' est inopérante dès lors qu'il n'est invoqué en l'espèce aucune inadéquation entre les modules et les bons de commande ou cahier des charges.
Faute pour la société JPM Pliages d'apporter la preuve des inexécutions qu'elle allègue, le jugement sera confirmé en ce qu'il a rejeté la demande de résolution du contrat.
3 - sur la demande principale en paiement formée par la société Forterro
La société Forterro sollicite la confirmation du jugement en ce qu'il a condamné la sociétéJPM Pliages à lui payer la somme de 15 219 euros au titre du solde des factures, outre intérêts au taux de 1% par mois à compter de l'échéance de chaque facture et une somme de 400 euros au titre de l'indemnité forfaitaire de recouvrement.
La société JPM Pliages s'oppose à cette demande au seul motif, sur lequel il vient d'être statué, de l'inexécution des obligations de la société Forterro devant aboutir à la résolution du contrat et à la restitution des sommes versées à ce titre.
La société JPM Pliages ne discutant ni le principe, ni le quantum des factures restées impayées, il convient de confirmer le jugement en ce qu'il l'a condamnée au paiement de la somme de 15 219 euros, outre l'indemnité forfaitaire et les intérêts.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant par arrêt contradictoire,
Déclare recevable l'appel formé par la société JPM Pliages,
Confirme, en toutes ses dispositions, le jugement du tribunal de commerce de Versailles du 23 juin 2021, sauf à préciser que la société Forterro France vient désormais aux droits de la société Silog,
Y ajoutant,
Condamne la société JPM Pliages à payer à la société Forterro France la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
Condamne la société JPM Pliages aux dépens de la procédure d'appel.
Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
Signé par Madame Marie-Andrée BAUMANN, Conseiller et par Madame Sabine NOLIN, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
Le greffier, Le conseiller,
