COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
1ère chambre 1ère section
ARRÊT N°
CONTRADICTOIRE
Code nac : 35Z
DU 20 SEPTEMBRE 2022
N° RG 21/00338
N° Portalis DBV3-V-B7F-UIQJ
AFFAIRE :
S.C.M. MAISON MÉDICALE PIERRE CURIE
C/
[R] [U]
Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 26 Novembre 2020 par le Tribunal Judiciaire de VERSAILLES
N° Chambre :
N° Section :
N° RG : 18/05752
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le :
à :
-Me Marie-Hélène DANCKAERT,
-la SELARL LEPORT & Associés
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE VINGT SEPTEMBRE DEUX MILLE VINGT DEUX,
La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
S.C.M. MAISON MÉDICALE PIERRE CURIE
représentée par son gérant, M. [R] [I]
N° SIRET : 784 157 398
[Adresse 2]
[Adresse 2]
représentée par Me Marie-Hélène DANCKAERT, avocat - barreau de VERSAILLES, vestiaire : 520
APPELANTE
****************
Monsieur [R] [U]
de nationalité Française
[Adresse 1]
[Adresse 1]
représenté par Me Ludovic TARDIVEL de la SELARL LEPORT & Associés, avocat - barreau de VERSAILLES, vestiaire : 539
INTIMÉ
****************
Composition de la cour :
En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 02 Juin 2022 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Nathalie LAUER, Conseiller chargée du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Madame Anna MANES, Présidente,
Madame Nathalie LAUER, Conseiller,
Madame Marie DE NAUROIS, Conseiller,
Greffier, lors des débats : Madame Natacha BOURGUEIL,
FAITS ET PROCÉDURE
La société civile de moyens Maison médicale Pierre Curie (ci-après la SCM) immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles le 31 janvier 1983 a pour objet de " faciliter les activités professionnelles de ses associés par la mise en commun de tous moyens matériels nécessaires à l'exercice de leur profession " et " d'améliorer et d'accroître les résultats de ces activités en valorisant les services rendus à la clientèle, tant en respectant la liberté de chaque client que l'indépendance des associés ".
Pour faciliter l'exercice de l'activité professionnelle de ses associés, la SCM met à la disposition de ces derniers des locaux, situés à [Localité 4], qui lui sont donnés à bail.
Les statuts de la SCM ont été modifiés à plusieurs reprises dans la perspective du départ et de l'arrivée de nouveaux associés.
L'assemblée générale extraordinaire du 21 janvier 2014 a agréé M. [R] [U], médecin généraliste, en qualité d'associé, acquéreur de 50 parts, moyennant le prix total de 762 euros. Lors de cette même assemblée, les associés ont approuvé le rachat par la SCM des parts de cinq praticiens.
A la suite d'un désaccord concernant le montant des charges et les modalités de gestion de la SCM, M. [U] a, par courrier du 21 juin 2014, sollicité l'annulation de la cession de ses parts avec effet rétroactif au jour de la cession, motif pris de man'uvres dolosives lors de la cession.
La SCM a convoqué les associés à une assemblée générale extraordinaire le 7 juillet 2014 à 20 heures avec l'ordre du jour suivant :
" Demande du Dr [U] [R] de rachat de ses parts de SCM avec effet rétroactif et discussion sur ses conditions de départ de la SCM.
Demande du Dr [P] [S] de rachat de ses parts de SCM avec effet rétroactif et discussion sur ses conditions de départ de la SCM. "
Les convocations ont été remises à tous les associés, selon récépissé manuscrit du 30 juin 2014.
Par courrier du 18 juillet 2014 resté sans réponse, le conseil de M. [U] a sollicité la copie du procès-verbal de l'assemblée du 7 juillet 2014.
M. [R] [U] a quitté les lieux le 31 juillet 2014.
Par courrier recommandé avec accusé de réception du 9 novembre 2017, le conseil de la SCM a mis en demeure M. [U] de régler la somme de 18.824,55 euros correspondant au solde de charges d'avril à juillet 2014, ainsi que six mois de préavis, tout en lui proposant d'avoir recours à une médiation auprès du conseil de l'ordre des médecins.
Le conseil de l'ordre des médecins de la ville de [Localité 3] a convoqué M. [U] pour une tentative de conciliation, fixée le 4 avril 2018, sollicitée par le Dr [I], à laquelle le conseil de M. [U] a répondu négativement, motif pris que le Dr [I] ne justifiait pas de sa qualité à agir au nom de la SCM. Le rendez-vous du 4 avril 2018 a été annulé.
Par acte d'huissier de justice du 6 août 2018, la société Maison médicale Pierre Curie a fait citer M. [R] [U] en paiement.
Par jugement du 26 novembre 2020, le tribunal judiciaire de Versailles a :
- débouté la société Maison médicale Pierre Curie de toutes ses demandes,
- condamné la société Maison médicale Pierre Curie à rembourser à M. [U] la somme de 762 euros,
- dit que cette somme portera intérêts au taux légal à compter de la date du présent jugement,
- rejeté la demande de dommages et intérêts de M. [U],
- condamné la société Maison médicale Pierre Curie aux dépens,
- dit que Me [G] [D] pourra recouvrer directement les dépens conformément à l'article 699 du code de procédure civile,
- condamné la société Maison médicale Pierre Curie à payer à M. [U] la somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- ordonné l'exécution provisoire,
- débouté les parties du surplus de leurs demandes.
La société Maison médicale Pierre Curie a interjeté appel de ce jugement le 18 janvier 2021 à l'encontre de Mme [P].
Par dernières conclusions notifiées le 11 avril 2022, la société Maison médicale Pierre Curie demande à la cour de :
Vu les articles 1134, 1832 et 1845, 1844 1 du code civil
- Réformer le jugement entrepris en ce qu'il a :
* débouté la SCM Maison médicale Pierre Curie de toutes ses demandes,
* condamné la société Maison médicale Pierre Curie à rembourser à M. [U] la somme de 762 euros,
* dit que cette somme portera intérêts à compter de la date du présent jugement,
* condamné la société Maison médicale Pierre Curie aux dépens,
* dit que M. [D], ès qualités, avocat, pourra recouvrer directement les dépens conformément à l'article 699 du code de procédure civile
* condamné la société Maison médicale Pierre Curie à payer à M. [U] la somme de 2500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
* ordonné l'exécution provisoire,
* débouté les parties du surplus de leurs demandes.
Et, statuant à nouveau,
- Condamner M. [U] à payer à la SCM Maison médicale Pierre Curie, la somme de 18.824,55 euros assortie des intérêts légaux à compter de la mise en demeure,
- Ordonner la capitalisation des intérêts en application de l'article 1154 du code civil,
- Condamner M. [U] à payer à la SCM Maison médicale Pierre Curie la somme de 6.000 euros au titre de l'article 700 code de procédure civile ainsi qu'aux dépens de l'instance.
Par d'uniques conclusions notifiées le 16 juillet 2021, M. [U] demande à la cour de :
Vu les articles 1134 et 1147 anciens du code civil,
Vu l'article 1353 du code civil,
Vu les articles 1832 et 1845, 1844 1,
Rejetant toutes fins, moyens et conclusions contraires,
Sur la demande principale :
- Confirmer le jugement du 20 novembre 2020 en ce qu'il a débouté la société civile de moyens Maison médicale Pierre Curie de sa demande de paiement de la somme de 18.824,55 euros,
- Confirmer le jugement du 20 novembre 2020 en ce qu'il a condamné la société civile de moyens Maison médicale Pierre Curie à payer à M. [U] la somme de 762 euros en principal,
Y ajoutant :
A titre reconventionnel :
- Prononcer la nullité de l'achat par M. [U] des 50 parts sociales du Dr [H] à la SCM Maison médicale Pierre Curie en date du 21 janvier 2014,
- Assortir la condamnation au paiement de la somme de 762 euros des intérêts au taux légal à compter du 28 juillet 2014, date de mise en demeure,
- Infirmer pour le surplus,
Statuant à nouveau,
- Condamner la société civile de moyens Maison médicale Pierre Curie à payer à M. [U] la somme de 15.000 euros à titre de dommages et intérêts,
En tout état de cause :
- Condamner la société civile de moyens Maison médicale Pierre Curie à payer à M. [U] la somme de 5.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile,
- Condamner la société civile de moyens Maison médicale Pierre Curie aux entiers dépens,
- Et dire que, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile, M. [D], ès qualités, avocat, pourra recouvrer directement les frais dont il a fait l'avance sans en avoir reçu provision.
La clôture de l'instruction été ordonnée le 12 mai 2022.
Pour l'exposé détaillé des moyens des parties et conformément à l'article 455 du code de procédure civile, il est expressément référé à leurs écritures susvisées.
SUR CE, LA COUR,
Les limites de l'appel
Il résulte des écritures ci-dessus visées que le débat en cause d'appel se présente dans les mêmes termes qu'en première instance, chacune des parties maintenant ses prétentions telles que soutenues devant les premiers juges si ce n'est que M. [U] demande en outre à la cour, à titre subsidiaire, de prononcer la nullité de la cession de parts sociales du 21 janvier 2014.
Il est nécessaire de déterminer si cette demande, bien que subsidiaire, est fondée pour apprécier la demande en paiement de la société Maison médicale Pierre Curie. Il sera donc statué sur celle-ci en premier lieu.
La demande de nullité de la cession de parts sociales
M. [U] forme cette demande à titre reconventionnel. À l'appui, il fait valoir qu'il n'a reçu aucun élément d'information sur la situation juridique et financière de la SCM avant l'entrée dans le capital et que très rapidement, il s'est rendu compte du caractère nébuleux du fonctionnement de celle-ci et de la totale opacité de sa gestion. Il affirme que les derniers statuts, à jour de 2013, lui ont été remis postérieurement à son association et que la répartition des frais reposait sur neuf praticiens actifs et non douze comme mentionné dans les statuts de sorte que le montant de charges mensuelles pour les nouveaux associés a été porté à 2 800 euros au lieu des 1 700 euros annoncés en début d'association. Il en déduit que son consentement a été vicié à raison de ce dol.
Dans le corps de ses écritures, la société Maison médicale Pierre Curie conteste ce moyen de nullité. Elle expose que par procès-verbal d'assemblée générale ordinaire du 19 mars 2013, il a été prévu que l'évolution des charges dans l'année se ferait en fonction des départs, remplacements et arrivées des associés. Elle considère que M. [U] ne peut prétendre ne pas avoir consulté ce procès-verbal avant son adhésion ni avoir méconnu le mode de répartition des charges prévues à l'article 22 des statuts, ces derniers ayant été reconnu consultés avant adhésion. Elle oppose que le vice du consentement ne se présume pas et doit être démontré et que les conclusions adverses n'établissent ni l'erreur substantielle ni le dol mais procèdent de simples accusations opportunistes à l'encontre d'un des gérants. Elle souligne que M. [U] était assisté d'un conseil ; que les procès-verbaux d'assemblées générales étaient librement accessibles ; qu'il lui appartenait donc de consulter celui du 19 mars 2013 ; qu'enfin, il était parfaitement au courant du départ proche de certains associés pour avoir effectué au sein de la maison médicale des remplacements avant son association.
Appréciation de la cour
M. [U] fait valoir que le départ de certains associés n'a pas été porté à sa connaissance alors que ce départ a eu une répercussion directe sur le montant des charges dont il devait s'acquitter.
Selon l'article 1110 du code civil dans sa rédaction applicable au présent litige, l'erreur n'est une cause de nullité de la convention que lorsqu'elle tombe sur la substance même de la chose qui en est l'objet.
En l'espèce, il n'est pas contesté qu'un acte de cession de parts sociales a été régularisé entre les parties le 25 février 2014. En outre, il est établi par les pièces produites aux débats qu'alors que M. [U] a été agréé en tant qu'associé par l'assemblée générale du 21 janvier 2014, les statuts réputés consultés avant l'adhésion sont datés du 19 mars 2013. Or, ceux-ci font mention de 12 associés. En outre, l'article 22 stipule que les dépenses sociales sont couvertes par le strict remboursement effectué par chaque associé, au titre de ces mêmes dépenses ; que celles-ci représentent les frais professionnels, répartis conformément au règlement intérieur ; qu'il est ainsi prévu que la totalité des charges est répartie entre les associés en fonction de la surface occupée par chacun d'eux (arrondie au mètre carré le plus proche) à laquelle on ajoute 15 m² pour les parties communes et que lorsque plusieurs confrères partagent un cabinet en exerçant la même spécialité, on n'ajoute qu'une seule fois 15 m².
Or, il résulte des pièces produites aux débats que par assemblée générale du 19 mars 2013 (pièce n° 9 de l'appelante), le départ des Docteurs [X] et [O] a été acté, le Docteur [H] ayant profité de cette assemblée générale pour informer de son intention de quitter la SCM.
Il s'en déduit que les statuts qu'a pu consulter M. [U] n'étaient pas à jour alors que le procès-verbal de cette assemblée générale stipule que " l'évolution des charges dans l'année se fera ensuite en fonction des départs, remplacement et arrivée des associés ".
Non informé de l'existence de cette assemblée générale par le gérant de la Maison médicale Pierre Curie, au vu des statuts non à jour, M. [U] a cru que la répartition des charges pesait sur douze associés alors que du fait de cette assemblée générale, elle n'allait plus peser que sur dix et, à terme, neuf associés.
Par ailleurs, dès le mois de juin 2014, M. [U] s'est plaint de cette situation auprès du gérant de la SCM de ce que les statuts qui lui avaient été remis mentionnant 12 praticiens en activité n'étaient pas à jour et de ce que par conséquent la répartition des frais reposait non pas sur douze mais sur neuf praticiens actifs le jour de la cession de parts. Il a souligné également que le Docteur [X] étant sur le point de cesser son activité fin mars 2014, cela revenait à considérer que la répartition s'opérerait sur huit médecins, ce qu'on lui avait totalement dissimulé. Il a également indiqué que ce manque d'information lui était préjudiciable dans la mesure où on lui avait communiqué le jour de la cession une fourchette de frais mensuels aux alentours de 1 700 euros alors qu'on lui avait ensuite demandé d'adresser un chèque de 2 800 euros correspondant aux charges mensuelles. Il a enfin précisé que malgré ses demandes répétées, les derniers procès-verbaux d'assemblées générales ne lui avaient pas été communiqués.
Il n'est pas contesté que le départ de praticiens n'avait pas été porté à la connaissance de M. [U] avant la cession de parts puisque la société Maison médicale Pierre Curie prétend en substance que M. [U] n'avait qu'à consulter le procès-verbal d'assemblée générale du 19 mars 2013 et qu'il était parfaitement au courant des futurs départs pour avoir travaillé au sein de la maison médicale avant son association. Ce moyen de défense ne saurait être admis dès lors que c'est à l'appelante qu'il appartenait au contraire de porter à la connaissance du futur associé tous les éléments lui permettant de s'engager en toute connaissance de cause. Il ne saurait davantage et pour les mêmes raisons être tiré argument de ce que M. [U] a travaillé comme remplaçant au sein de la maison médicale avant son association. En effet, la société Maison médicale Pierre Curie ne démontre pas que cette simple qualité de remplaçant lui permettait d'être au courant du départ de certains associés alors qu'un simple remplaçant n'a pas à être mis au fait de la vie sociale.
La connaissance précise du nombre d'associés compte tenu du mode de répartition des charges est un élément essentiel du consentement de M. [U]. Le départ de certains associés a en effet entraîné une augmentation des charges auxquelles il était astreint de près de 67 %, déjouant ainsi les prévisions financières sur la base desquelles il s'était engagé.
Le montant des charges résultant de l'association constitue un élément essentiel du consentement de l'associé sur lequel M. [U] a commis une erreur faute pour l'appelante d'avoir porté à sa connaissance le futur départ de certains associés, ce qu'elle ne conteste pas.
Si la preuve de l'élément intentionnel nécessaire à la caractérisation de la réticence dolosive n'est pas rapportée, le consentement de M. [U] est cependant entaché d'une erreur substantielle qui justifie d'annuler la cession de parts sociales du 25 février 2014. Du fait de son annulation, cette cession est réputée n'avoir jamais existé de sorte que la demande en paiement des charges est privée de tout fondement.
Le jugement déféré sera donc confirmé en ce qu'il a débouté la société Maison médicale Pierre Curie de cette demande et en ce qu'il a condamné la société Maison médicale Pierre Curie à rembourser à M. [U] le montant des parts sociales acquises. En outre, la cession de parts sociales du 25 février 2014 est annulée.
Par ce motif supplémentaire, le jugement sera confirmé.
La demande de dommages et intérêts de M. [U]
A raison des manquements caractérisés du gérant de la maison médicale, qui selon M. [U] confinent au dol, et notamment au titre de son obligation d'information et de loyauté, celui-ci fait valoir qu'il a été contraint de mettre un terme à son association au bout de 6 mois et de retrouver des locaux alors qu'il avait entrepris des travaux d'aménagement de son local professionnel, effectué les formalités de publicité auprès des journaux d'annonces légales et auprès de l'ordre des médecins.
Il estime que les manquements aux obligations légales de la gérance, notamment la publication des formalités au greffe, l'absence de communication des statuts à jour au moment de la cession de parts, l'absence de transmission des éléments comptables et notamment les charges de fonctionnement, et enfin l'opacité sur le cadre contractuel locatif constituent des fautes caractérisées qui engagent la responsabilité de la SCM, ces fautes lui ayant cause un préjudice dont il revendique indemnisation par l'allocation de la somme de 15 000 euros.
Appréciation de la cour
Si l'annulation de la cession de parts sociales prive la demande de paiement des charges sociales de fondement, M. [U] n'en a pas moins exercé au sein de la SCM une activité lucrative sans devoir acquitter de charges. Il ne justifie donc d'aucun préjudice matériel distinct de l'annulation de la cession de parts dont le montant lui est remboursé. Il ne démontre pas non plus son préjudice moral. Il sera donc débouté de sa demande indemnitaire.
Les demandes accessoires
Compte tenu du sens du présent arrêt, le jugement déféré sera confirmé en ce qu'il a exactement statué sur les dépens ainsi que sur l'application de l'article 700 du code de procédure civile.
En tant que partie perdante tenue aux dépens, la société Maison médicale Pierre Curie ne peut qu'être déboutée de sa demande sur ce même fondement.
En revanche, elle versera à M. [U] une indemnité complémentaire de 3 000 euros en indemnisation de ses frais irrépétibles d'appel.
Les dépens d'appel pourront être recouvrés dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS
La Cour, statuant par arrêt contradictoire et mis à disposition,
CONFIRME en toutes ses dispositions le jugement rendu le 26 novembre 2020 par le tribunal judiciaire de Versailles,
Et, y ajoutant,
ANNULE la cession de parts sociales régularisée le 25 février 2014 entre M. [U] et la société Maison médicale Pierre Curie représentée par son gérant,
DÉBOUTE la société Maison médicale Pierre Curie de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
La CONDAMNE à payer à ce titre à M. [U] une indemnité complémentaire de 3 000 euros,
CONDAMNE la société Maison médicale Pierre Curie aux dépens d'appel qui pourront être recouvrés dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile.
- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,
- signé par Madame Anna MANES, présidente, et par Madame Natacha BOURGUEIL, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
Le Greffier, La Présidente,
