COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
Code nac : 50B
13e chambre
ARRET N°
CONTRADICTOIRE
DU 17 MAI 2022
N° RG 21/00770
N° Portalis DBV3-V-B7F-UJSR
AFFAIRE :
SARLU SAB PRINT
C/
SCP [W]
Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 11 Décembre 2020 par le Tribunal de Commerce de PONTOISE
N° Chambre :
N° Section :
N° RG : 2019F00164
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le :
à :
Me Mélina PEDROLETTI
Me Franck LAFON
TC PONTOISE
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE DIX SEPT MAI DEUX MILLE VINGT DEUX,
La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
SARLU SAB PRINT
[Adresse 2]
[Localité 3]
Représentant : Me Mélina PEDROLETTI, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 626 - N° du dossier 25122
Représentant : Me Elodie AZOULAY-CADOCH, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : A0985
APPELANTE
****************
SCP [W] représentée par Me [H] [W] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société IMPRESSION REPROGRAPHIE GRAPHISME
[Adresse 1]
[Localité 4]
Représentant : Me Franck LAFON, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 618 - N° du dossier 20210081
Représentant : Me Christian GAYRAUD de la SCP GAYRAUD/BENAHJI/DANIELOU, Plaidant, avocat au barreau de VAL D'OISE, vestiaire : 51
INTIMEE
****************
Composition de la cour :
En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 08 Mars 2022 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Sophie VALAY-BRIERE, Présidente chargée du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Madame Sophie VALAY-BRIERE, Présidente,
Madame Marie-Andrée BAUMANN, Conseiller,
Madame Delphine BONNET, Conseiller,
Greffier, lors des débats : Madame Sabine NOLIN,
Courant janvier 2014, la SARLU SAB print, gérée par M. [D] [N], a acheté à la SARL Imprimerie reprographie graphisme (la société IRG), gérée par M. [U] [G], divers matériels pour un prix de 27 000 euros HT, soit 32 400 euros TTC, puis les lui a donnés en location pour une durée de quarante-huit mois, moyennant le paiement d'un loyer mensuel de 1 200 euros HT à compter du 2 janvier 2014.
Dans le même temps, M. [N] a acquis pour un euro les parts sociales détenues par la SARL [G] & co, gérée par M. [G], dans le capital social de la société IRG.
Par jugement du 5 février 2016, le tribunal de commerce de Pontoise a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société IRG, désigné maître [O] [Y] et la SCP [W], prise en la personne de maître [H] [W], en qualité respective d'administrateur avec une mission d'administration et de mandataire judiciaires, la date de cessation des paiements étant fixée au 5 août 2014. Le 1er avril 2016, la procédure a été convertie en liquidation judiciaire, la SCP [W] étant désignée en qualité de liquidateur judiciaire.
La société SAB print ayant compensé le 31 décembre 2015 le montant des sommes qu'elle devait au titre de l'acquisition des matériels avec celui dû par la société IRG au titre des factures qu'elle lui avait adressées, la SCP [W], ès qualités, a contesté cette compensation et lui a réclamé le paiement de la facture de cession des matériels soit 32 400 euros TTC, en vain.
Par acte d'huissier du 28 janvier 2019, la SCP [W], ès qualités, a fait assigner la société SAB print devant le tribunal de commerce de Pontoise, lequel, par jugement contradictoire assorti de l'exécution provisoire du 11 décembre 2020, a :
- déclaré maître [W], ès qualités, bien fondé en ses demandes ;
- condamné la société SAB print à payer à maître [W], ès qualités, la somme de 32 400 euros TTC, avec intérêts de droit calculés au taux légal à compter du 11 décembre 2020 ;
- condamné la société SAB print à payer à maître [W], ès qualités, la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- déclaré la société SAB print mal fondée en sa demande en paiement sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, l'en a déboutée ;
- condamné la société SAB print aux dépens.
Par déclaration du 5 février 2021, la société SAB print a interjeté appel de ce jugement.
Dans ses dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 2 février 2022, elle demande à la cour de :
- la déclarer recevable et bien fondée en son appel ;
en conséquence et y faisant droit,
- infirmer le jugement en toutes ses dispositions ;
- déclarer valable le paiement par compensation entre elle et la société IRG ;
- condamner la SCP [W], ès qualités, à la somme de 2 500 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'en tous les dépens dont le montant sera recouvré par maître Pedroletti, avocat, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.
Après avoir rappelé l'historique de la société IRG et des relations entre MM. [G] et [N] ainsi que les tentatives de ce dernier pour redresser la situation de la société IRG, elle soutient, au visa des articles 1290 et 1347 du code civil, que les conditions de la compensation étaient réunies, de sorte qu'elle a pu s'opérer valablement avant l'ouverture de la procédure collective. Elle précise, à cet effet, que par décision du 4 février 2019 il a été jugé que M. [N] n'était pas le gérant de fait de la société IRG, que MM. [N] et [G] appartiennent à deux personnes morales juridiquement distinctes, que les sociétés étaient créancières et débitrices successives l'une de l'autre, que les dettes existaient au même moment et avaient la même nature, qu'elles étaient fongibles s'agissant de sommes d'argent, liquides et chiffrées à hauteur de 27 000 euros, exigibles et certaines. Elle critique le liquidateur judiciaire en ce qu'il ne rapporte pas la preuve de l'absence de connexité entre les deux factures litigieuses, affirmant au contraire que les dettes sont connexes en ce qu'il y a des relations commerciales entre les parties et que les activités commerciales sont de même nature, soulignant qu'elle a conclu plusieurs contrats de vente et de location avec la société IRG. Enfin, invoquant les dispositions de l'article L.632-1 du code de commerce, elle fait valoir que la SCP [W] ne démontre pas que le paiement litigieux est un mode anormal de paiement entre les deux sociétés et qu'elles n'ont jamais procédé à ce mode de paiement. Elle estime qu'il n'est pas étonnant que le paiement par compensation soit ici considéré comme 'normal' eu égard à la jurisprudence en la matière.
La SCP [W], ès qualités, dans ses dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 2 août 2021, demande à la cour de :
- débouter la société SAB print de son appel ;
- la débouter de l'ensemble de ses demandes ;
- confirmer purement et simplement le jugement ;
en conséquence,
- condamner la société SAB print à lui payer la somme de 27 000 euros HT soit 32 400 euros TTC avec intérêts de droit ;
- condamner la société SAB print à lui payer la somme de 5 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamner la société SAB print en tous les dépens dont distraction au profit de maître Franck Lafon, avocat, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.
Elle rappelle que pour qu'une compensation légale intervienne, il faut que les créances réciproques soient fongibles, liquides, certaines et exigibles et soutient, d'une part, que la créance de la société IRG n'est devenue exigible qu'à compter de l'assemblée générale extraordinaire en date du 8 avril 2016 qui a décidé de céder les machines et, d'autre part, qu'il n'existe aucune connexité entre la créance correspondant au prix de vente et les machines dont était propriétaire la société IRG et la facture de fournitures dont se prévaut l'appelante en date du 31 décembre 2015.
A titre subsidiaire, invoquant les dispositions de l'article L.632-4 4° du code de commerce, elle prétend que la compensation intervenue en période suspecte est nulle de plein droit, soulignant que la société SAB print ne rapporte pas la preuve que le paiement par compensation était pratiqué par les deux sociétés avant l'ouverture de la procédure collective.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 17 février 2022.
Pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens des parties, il est renvoyé à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.
SUR CE,
Aucun moyen n'étant soulevé ou susceptible d'être relevé d'office, il convient de déclarer l'appel de la société SAB print recevable.
Selon l'ancien article 1290 du code civil applicable au présent litige eu égard à la date de l'opération litigieuse qui est antérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, la compensation s'opère de plein droit par la seule force de la loi, même à l'insu des débiteurs ; les deux dettes s'éteignent réciproquement à l'instant où elles se trouvent exister à la fois, jusqu'à concurrence de leurs quotités respectives.
La compensation légale suppose que les dettes réciproques soient certaines, liquides et exigibles.
En cas de redressement judiciaire, elle ne peut se produire qu'avant le jugement d'ouverture.
Il est démontré par les lettres de la société SAB print du 8 juillet 2016 et de M. [G] du 11 juillet suivant, adressées au liquidateur judiciaire, et par le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 8 avril 2016 de la société IRG, que tant la vente de différentes presses par la société IRG à la société SAB print, réalisée selon facture du 31 janvier 2014, pour un prix de 27 000 euros HT, resté impayée nonobstant la mention 'règlement à réception de facture', que l'accord trouvé entre les deux sociétés, le 7 juillet 2015, 'relatif à l'établissement d'un compte courant réciproque servant à financer les flux de chaque société en fonction des demandes' n'ont en réalité été ratifiés que lors de cette assemblée générale, de sorte qu'au 31 décembre 2015, la preuve n'est pas rapportée que la créance de la société IRG était exigible.
En outre, et comme l'a justement relevé le tribunal, la comptabilité de la société SAB print ne porte trace d'aucune compensation puisque le compte fournisseur de la société IRG, intégrant la facture de 32 400 euros TTC du 31 janvier 2014, s'élevait à 37 577,97 euros au 31 décembre 2017.
Enfin, la preuve de la connexité des créances n'est pas plus rapportée par l'appelante, dès lors que la seule facture produite, en date du 30 septembre 2015, à hauteur de 1 680 euros TTC est relative à des prestations d'accompagnement et de conseil en travaux d'impression et en l'absence de production des contrats de vente prétendument souscrits par la société IRG avec la société SAB print.
Les conditions n'en étant dès lors pas réunies avant l'ouverture de la procédure collective, la compensation légale n'a pas pu s'opérer.
De surcroît, l'appelante de démontre pas qu'avec la société IRG, elles recouraient au paiement par compensation antérieurement à l'ouverture de la procédure collective.
Il convient, par suite, de confirmer le jugement en toutes ses dispositions.
PAR CES MOTIFS,
La cour, statuant publiquement par arrêt contradictoire,
Déclare recevable l'appel de la société SAB print ;
Confirme le jugement en toutes ses dispositions ;
Condamne la société SAB print à payer à la SCP [W], ès qualités, la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamne la société SAB print aux dépens de la procédure d'appel avec droit de recouvrement au profit de maître Lafon, avocat, pour les frais dont il aurait fait l'avance, conformément à l'article 699 du code de procédure civile.
Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
Signé par Madame Sophie VALAY-BRIERE, Présidente et par Madame Sabine NOLIN, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
Le greffier,La présidente,
