| France, Cour d'appel de Versailles, 1re chambre 1re section, 20 juillet 2018, 16/09153

COUR D'APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 63B

1ère chambre

1ère section

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 20 JUILLET 2018

N° RG 16/09153

AFFAIRE :

Michel X...

EURL L'ATELIER

C/

SELAFA CMS BUREAU FRANCIS LEFEBVRE

Décision déférée à la cour: Jugement rendu le 08 Novembre 2016 par le Tribunal de Grande Instance de VERSAILLES

N° Chambre : 1

N° RG : 11/10742

Expéditions exécutoires

Expéditions

délivrées le :

à :

Me Julie GOURION-LEVY

Me Claire RICARD

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LE VINGT JUILLET DEUX MILLE DIX HUIT,

La cour d'appel de Versailles, a rendu l'arrêt suivant après prorogation le 29 juin 2018 les parties en ayant été avisées, dans l'affaire entre:

Monsieur Michel, Guy, Maurice X...

né le [...] à PARIS (75018)

de nationalité Française

[...]

(LUXEMBOURG)

Représentant : Me Julie GOURION-LEVY, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 51 - N° du dossier 216359 - Représentant: Me Arnaud MOLINIER de la SELAS LPA-CGR, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

EURL L'ATELIER

[...]

Représentant : Me Julie GOURION-LEVY, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 51 - N° du dossier 216359 - Représentant: Me Arnaud MOLINIER de la SELAS LPA-CGR, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

APPELANTS

****************

SELAFA CMS BUREAU FRANCIS LEFEBVRE, avocats au barreau des HAUTS DE SEINE

[...]

Représentant : Me Claire RICARD, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 622 - N° du dossier 2017013 - Représentant: Me Georges DE MONJOUR substitué par Me Séverine VIELH de l'ASSOCIATION CAA PARDALIS, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

INTIMEE

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l'article 786 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 30 avril 2018 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur Alain PALAU, président, chargé du rapport, et Madame Nathalie LAUER, conseiller.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Alain PALAU, président,

Madame Anne LELIEVRE, conseiller,

Madame Nathalie LAUER, conseiller,

Greffier, lors des débats : Madame Sabine MARÉVILLE,

Vu le jugement en date du 8 novembre 2016 du tribunal de grande instance de Versailles qui a statué ainsi':

- déboute la société L'Atelier et M. X... de leurs demandes,

- rejette les demandes formées au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

- fait masse des dépens et dit qu'ils seront partagés par moitié.

Vu la déclaration d'appel en date du 22 novembre 2016 de l'Eurl L'Atelier et de M. X....

Vu les dernières conclusions en date du 22 janvier 2018 de l'Eurl l'atelier et de M. X... qui demandent à la cour de':

- déclarer recevable et bien fondé leur appel,

Y faisant droit,

- confirmer ledit jugement en ce qu'il a jugé que CMS Bureau Francis Lefebvre avait commis deux fautes,

- le réformer pour le surplus,

Statuant à nouveau,

1. Sur le contexte et la mission de CMS Bureau Francis Lefebvre,

- dire et juger que l'Eurl L'Atelier et/ou M. X... n'ont pas conservé la maîtrise du contentieux,

- dire et juger que la mission confiée par l'Eurl L'Atelier à CMS Bureau Francis Lefebvre, qui s'inscrit dans le cadre d'une mission globale comportant l'assistance au titre d'autres procédures de vérification concernant l'Eurl et les époux X... n'était ni ponctuelle ni limitée,

- dire et juger qu'en tout état de cause, quelle que soit l'étendue de sa mission, l'avocat est tenu à un devoir de diligence et de conseil, particulièrement renforcé lorsqu'il s'agit d'un avocat fiscaliste reconnu,

2. Sur les fautes commises par CMS Bureau Francis Lefebvre,

- dire et juger que CMS Bureau Francis Lefebvre a commis des fautes dans le traitement du dossier de redressement fiscal que L'Atelier lui a confié au stade de la réclamation contentieuse, en omettant d'identifier et de soulever en conséquence les moyens de défense relatifs aux quatre erreurs de chiffres et de calculs, à l'acquisition de la prescription au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003, aux quatre irrégularités substantielles de procédure, aux moyens de fond et à ceux relatifs au recouvrement,

- dire et juger que CMS Bureau Francis Lefebvre a commis des fautes dans le traitement du dossier de redressement fiscal que L'Atelier lui a confié au stade de la requête devant le tribunal administratif en omettant d'informer l'Atelier sur les suites à donner à la réclamation contentieuse du 2 juillet 2003, de saisir le tribunal dès le 7 janvier 2004 pour soulever la prescription et a manqué à son obligation de compétence et de diligence et à son devoir de conseil et sinon au 19 octobre 2006,

3. Sur la réparation du préjudice subi par L'Atelier,

- dire et juger que les fautes commises par CMS Bureau Francis Lefebvre sont en lien de causalité directe avec les chefs de préjudices subis par l'Eurl L'Atelier,

A titre principal :

- condamner CMS Bureau Francis Lefebvre à payer à l'Eurl L'Atelier à titre de dommages et intérêts, les sommes de :

* 379 120 euros au titre du préjudice principal,

* 164 521 euros au titre du préjudice financier résultant de la TVA redressée, sinon les intérêts au taux d'intérêt légal capitalisés,

* 1 435 euros au titre des honoraires payés à CMS Bureau Francis Lefebvre,

* 132 555 euros au titre des honoraires payés à Maître Pradié,

* 100 000 euros au titre du préjudice matériel et moral,

A titre subsidiaire :

- dire et juger que la perte d'une chance subie par L'Atelier ne saurait être inférieure à la quasi-intégralité du montant du préjudice subi, compte-tenu de la certitude d'obtenir l'annulation immédiate de la totalité des redressements dès juillet 2003, et ne saurait être estimée à une probabilité inférieure à 95 %,

- condamner CMS Bureau Francis Lefebvre à indemniser l'Eurl L'Atelier au titre de la perte de chance arrêté à un pourcentage de 95 % au titre de :

* du préjudice principal qui s'élève à 379 120 euros,

* du préjudice financier résultant de la TVA redressée, qui s'élève à 164521 euros, sinon les intérêts au taux d'intérêt légal capitalisés,

* des honoraires payés à CMS Bureau Francis Lefebvre qui s'élèvent à 1 435 euros,

* des honoraires payés à maître Pradié qui s'élèvent à 132 555 euros,

* du préjudice matériel et moral qui s'élèvent à 100 000 euros,

4. En tout état de cause,

- débouter la société CMS Bureau Francis Lefebvre de toutes ses demandes à leur encontre,

- condamner la Société CMS Bureau Francis Lefebvre à payer à l'Eurl L'Atelier

la somme de 35 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner la Société CMS Bureau Francis Lefebvre à payer à l'Eurl L'Atelier des intérêts au taux légal à compter de la délivrance de l'assignation ainsi que les intérêts capitalisés année par année par application des dispositions de l'article 1154 du code civil,

- condamner la Société CMS Bureau Francis Lefebvre aux entiers dépens,

- dire que ceux d'appel pourront être recouvrés par Maître Julie Gourion-Lévy, avocat au barreau de Versailles, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.

Vu les dernières conclusions en date du 16 mai 2017 de la société CMS Bureau Francis Lefebvre qui demande à la cour de':

- confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a débouté les appelants de leurs demandes,

Subsidiairement :

- dire et juger que le préjudice allégué par la société L'Atelier ne constitue pas un préjudice indemnisable,

- dire et juger que le préjudice allégué ne pourrait être en tout état de cause réparé que sur la base d'une perte de chance,

- dire et juger que la chance d'éviter l'imposition était nulle,

- en conséquence, dire et juger la société L'Atelier et M. X... irrecevables et mal fondés en leurs demandes,

- débouter la société L'Atelier et M. X... de tous leurs moyens, fins et prétentions,

Très subsidiairement :

- condamner M. X... à garantir indemne CMS Bureau Francis Lefebvre de toutes condamnations qui pourraient être prononcées à son encontre par la cour,

En tout état de cause :

- condamner solidairement la société L'Atelier et M. X... à lui payer la somme de 40 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner solidairement la société L'Atelier et M. X... aux entiers dépens, dont distraction au profit de la Maitre Ricard, avocat au barreau de Versailles, en application de l'article 699 du code de procédure civile.

Vu l'ordonnance de clôture en date du 8 février 2018.

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FAITS ET MOYENS

M. et Mme X... ont constitué un groupe immobilier, composé de plusieurs sociétés à prépondérance immobilière, de location (sci) ou de rénovation et de vente, qui comprend, notamment, l'Eurl L'Atelier.

Cette société, créée sous forme de Snc et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris le 27 février 1992, exerce l'activité de marchand de biens et a été transformée en Eurl au cours du mois de janvier 2008. Elle a pour gérant de droit Mme X....

Les sociétés appartenant au groupe X... avaient pour conseil la société Cms Bureau Francis Lefebvre, selafa d'avocats, qui, depuis l'année 2000, assurait ainsi des prestations de conseil et d'assistance en matière fiscale, notamment pour le compte de la société L'Atelier.

M. X... s'est également adressé à titre personnel à la société Cms Bureau Francis Lefebvre en matière d'impôt sur le revenu pour deux examens de situation fiscale personnelle successifs, mis en oeuvre dans le prolongement des vérifications de comptabilité de sociétés du groupe.

Les relations des parties ont cessé en janvier 2008, date à laquelle M. X... a confié la défense de ses intérêts et de ceux de ses sociétés à un autre conseil, Maître Pradié.

La société L'Atelier a fait l'objet d'un avis à tiers détenteur délivré à la société Fortis Banque par acte du 6 mai 2003 pour un montant de 415 051 euros au titre d'un redressement fiscal en matière de TVA portant sur les exercices 1999 et 2000.

Cette mesure a été fructueuse à hauteur de 368 796 euros.

Par courrier du 21 mai 2003, le cabinet Cms Bureau Francis Lefebvre a adressé à M. X... un projet de réclamation contentieuse visant à contester les rappels de TVA ainsi qu'un projet de demande de mainlevée de l'avis à tiers détenteur du 6 mai 2003.

Le 10 juin 2003, des éléments ayant été transmis par L'Atelier le même jour, la société Cms Bureau Francis Lefebvre a adressé à M. X... un nouveau projet de réclamation contentieuse et un nouveau projet de demande de main levée de l'avis à tiers détenteur.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 2 juillet 2003, la société L'Atelier a adressé à l'administration fiscale une réclamation contentieuse en matière de TVA assortie d'une demande de sursis à paiement et une demande de mainlevée de l'avis à tiers détenteur.

Le 29 mars 2007, la société Cms Bureau Francis Lefebvre a adressé à M. X... un projet de requête devant le tribunal administratif, adressé à cette juridiction le 10 mai 2007 par M. X... lui-même, après modifications et compléments apportés par la société L'Atelier.

Aux termes de son mémoire en réponse, l'administration a conclu à l'irrecevabilité de la demande comme étant tardive, compte tenu de la décision d'admission partielle en date du 15 septembre 2006 de la réclamation formée le 2 juillet 2003 aux termes de laquelle les redressements de TVA ont été ramenés à la somme de 329 450 euros se décomposant en 156 885 euros à titre de rappel de TVA, 32 233 euros à titre d'intérêts de retard et 140 332 euros à titre de majoration de 150 %.

A compter du 16 janvier 2008, la société L'Atelier a confié la défense de ses intérêts à Maître Pradié.

Par ordonnance du 4 août 2010, le tribunal administratif de Paris a considéré la requête de la société L'Atelier en date du 10 mai 2007comme tardive.

Par arrêt du 24 mai 2012, la cour administrative d'appel de Paris le 24 mai 2012 a confirmé cette ordonnance.

Par acte du 28 octobre 2010, la société L'Atelier a assigné la société Cms Bureau Francis Lefebvre, devant le tribunal de grande instance de Nanterre, en responsabilité.

Par ordonnance du 5 mai 2011, le juge de la mise en état du tribunal de grande instance de Nanterre a, au visa de l'article 47 du code de procédure civile, ordonné le dessaisissement de ce tribunal au profit du tribunal de grande instance de Versailles.

M. X... est intervenu volontairement à l'instance.

Le tribunal a prononcé le jugement déféré.

Aux termes de leurs conclusions précitées, la société L'Atelier et M. X... rappellent les relations entre eux et la société intimée, exposent que la société CMS Bureau Francis Lefebvre a été chargée de contester les rectifications dont la société l'Atelier a fait l'objet au titre de la TVA 1999 et 2000 tant dans la phase administrative que dans la phase judiciaire et détaillent les échanges intervenus et les diligences effectuées.

Ils indiquent qu'à compter du 16 juin 2008, Maître Pradier a succédé à la société CMS Bureau Francis Lefebvre et font état de ses diligences et du rejet, le 22 mai 2012, de la requête contentieuse et, le 22 mai 2012 d'une nouvelle requête introduite par Maître Pradié.

Ils précisent que, compte tenu de dégrèvements accordés, la TVA définitivement appréhendée s'est élevée à 329.450 euros, somme à laquelle s'ajoute la perte définitive du crédit de TVA au 31 décembre 2000 d'un montant de 49 670 euros, le préjudice total s'élevant donc de ce chef pour la société à la somme de 379 120 euros.

Ils invoquent le contexte et le périmètre de l'intervention de la société CMS Bureau Francis Lefebvre.

Ils réfutent, contrairement à ce qu'a jugé le tribunal, avoir conservé la maîtrise du contentieux et le caractère ponctuel et limité de l'intervention du Bureau Francis Lefebvre.

Concernant la maîtrise du contentieux, ils déclarent que Monsieur X... s'est borné à demander au cabinet de prendre en charge le contentieux de TVA de la société, à obtenir de la Trésorerie l'avis de mise en recouvrement lorsque la société a fait l'objet d'un avis à tiers détenteur, à lui transmettre des pièces visées dans son projet, à signer et envoyer à l'Administration la réclamation dont le projet a été rédigé par le cabinet, puis la requête également établie par celui-ci.

Ils affirment n'avoir pris aucune initiative et n'avoir adressé au cabinet aucune instruction ni directive, la société s'étant contentée de suivre les consignes du Bureau Francis Lefebvre sans formuler d'observations particulières.

Ils soulignent que si M. X... s'est adressé à ce cabinet d'avocats fiscalistes de renom pour prendre en charge le contentieux relatif à la TVA 1999/2000, c'est précisément pour ne pas avoir à s'en préoccuper, d'autant plus que ce contentieux s'inscrivait dans le cadre d'une procédure exceptionnelle d'évaluation d'office pour opposition à contrôle fiscal dont les enjeux étaient particulièrement importants et complexes.

Concernant la mission du Bureau Francis Lefebvre, ils affirment que celle-ci était une mission globale de prise en charge et de suivi d'un contentieux.

Ils soulignent que l'Eurl est redevable de la TVA et des droits d'enregistrement mais qu'étant «'translucide'», les redressements en BIC ne sont pas imposables dans la société mais sont notifiés à l'associé personne physique, M. X..., qui est imposable à l'impôt sur le revenu (IR) sur ceux-ci.

Ils déclarent que le Bureau Francis Lefebvre a été chargé à double titre de contester ces redressements : par la société pour la TVA en la personne de Maître C... et par M. X... pour les BIC/IR en la personne de Maître D....

Ils font valoir que le cabinet a accepté sans réserve de prendre en charge le contentieux TVA, que la société n'a pas formulé une demande d'intervention ponctuelle, ni la moindre limitation ou restriction à son intervention et que le Bureau n'a jamais évoqué de quelconques usages, restrictions ou limitations dans les modalités de son intervention.

Ils soutiennent que si le Bureau estimait ne pas être chargé de l'intégralité de la défense de la société, il lui appartenait de l'en informer de manière précise.

Ils affirment que l'intervention Bureau Francis Lefebvre par Maître C... au titre de la TVA des exercices 1999-2000 n'a pas été ponctuelle puisqu'elle a été précédée de plusieurs interventions antérieures du Bureau qui était déjà saisi de tout le dossier contentieux de la société et de M. X....

Ils font valoir que le Bureau Francis Lefebvre, par Maître D..., a pris en charge l'ensemble du contentieux lié au 1er Examen de Situation Fiscale Personnelle(ESFP) dont M. X... a fait l'objet, avec une mission globale de suivi et d'assistance, ce qu'il reconnaît expressément dans ses écritures et se prévalent du détail des prestations indiquées dans sa facture d'honoraires et de pièces.

Ils soulignent que deux réclamations contentieuses ont été préparées par les deux avocats en charge des dossiers chez l'intimée en mai et juin 2003 et ont été adressées chacune le 2 juillet 2003, respectivement par la société L'Atelier pour la TVA et par M. X... au titre de l'ESFP.

Ils déclarent que ces contentieux se sont ensuite déroulés en parallèle, d'abord auprès de l'Administration, puis devant le juge de l'impôt, et ont été suivis respectivement par les deux avocats du même cabinet.

Ils font donc état d'une mission globale et antérieure d'assistance à contentieux demandée par le client pour lui-même et ses sociétés, dont la société l'Atelier, au cabinet d'avocats auquel il s'adressait depuis 2000.

Ils déclarent que le dossier du contentieux L'Atelier forme un tout indissociable, même s'il est traité par deux spécialistes distincts et soulignent les incidences des BIC et la TVA.

Ils ajoutent que la société s'est adressée au Bureau Francis Lefebvre pour bénéficier de la synergie qui résulte de l'intervention de deux avocats spécialistes d'un seul et même cabinet pour traiter les redressements fiscaux qui portent sur des impôts de nature différente, cette synergie participant de la même mission globale de l'avocat.

Ils estiment qu'en l'absence de toute limite, le Bureau Francis Lefebvre était tenu d'invoquer tous les motifs de fait et de droit utiles sans limiter ses diligences.

Ils ajoutent que si ses interventions ont été espacées dans le temps, cela ne peut pas être interprété comme illustrant des prestations ponctuelles, les interventions suivant le rythme de l'instruction du contentieux par l'administration.

Ils relèvent enfin que les factures émises amalgament les prestations respectives des divers avocats et que chaque facture est libellée au nom de M. X... et indique les interventions tant de Maître C... en TVA pour le compte de la société que celles de Maître D... en impôt sur le revenu relatives à l'ESFP de monsieur X....

Ils déclarent que'c'est dans des conditions similaires que la même mission globale a été prise en charge par le Bureau Francis Lefebvre en 2007 concernant le contrôle de la société et de M. X... (2ème ESFP) au titre des années 2003 et 2004.

Ils soutiennent, en tout état de cause, que le périmètre du mandat est sans conséquence sur la responsabilité de l'intimée.

Ils font valoir, avec le tribunal, que la responsabilité professionnelle est identique à l'aune des dispositions de l'ancien article 1147 du code civil et de ses devoirs de diligence et de conseil, quelle que soit l'étendue de son mandat.

Ils ajoutent qu'il était possible de faire annuler de plein droit et sur le champ tous les redressements et de mettre fin au contentieux dès la réclamation du 2 juillet 2003.

Ils estiment qu'à supposer même que son intervention du 19 octobre 2006 soit ponctuelle et limitée, il était incontestablement possible d'obtenir sur le champ l'annulation de tous les redressements en déposant une requête soulevant la prescription acquise au 31 décembre 2005, a fortiori quand la réponse annoncée mais pas encore reçue de l'administration à la réclamation du 2 juillet 2003 était par avance elle-même prescrite.

Ils soutiennent que le Bureau Francis Lefebvre a commis des fautes au stade de la réclamation contentieuse en 2003 et les a réitérées en 2006 et 2007, lors de la requête introductive devant le tribunal administratif.

Ils rappellent les règles applicables en matière de contrôle fiscal.

Ils exposent que la vérification de comptabilité est initiée par l'envoi au contribuable d'un avis de vérification qui doit répondre à un formalisme particulier sous peine d'annulation de l'imposition supplémentaire et des actes de procédure postérieurs et qu'en cas d'insuffisance, inexactitude ou omission, l'administration procède à des rectifications dans le cadre d'une procédure contradictoire engagée à l'égard du contribuable par l'envoi d'une notification de redressements (dénommée désormais "proposition de rectification") elle-même soumise à un formalisme particulier.

Ils exposent également que lorsque le contribuable a répondu à la proposition de rectification, l'Administration doit lui répondre et en motiver clairement les raisons qui justifient le rejet des observations présentées (CF-VI-16510).

Ils ajoutent que lorsque la procédure de rectification est affectée d'irrégularités, le contribuable peut obtenir le dégrèvement de l'imposition correspondant au redressement irrégulièrement apporté à sa déclaration en produisant une réclamation dans les formes ordinaires.

Ils se prévalent notamment de la Doctrine administrative et excipent de "moyens imparables" qui auraient nécessairement et automatiquement entraîné le dégrèvement de rehaussements proposés par l'administration.

Ils font valoir que le Bureau Francis Lefebvre a commis des fautes au stade de la réclamation contentieuse du 2 juillet 2003.

Ils lui font grief de ne pas avoir soulevé des moyens imparables qui auraient permis d'annuler tous les redressements dès 2003 et qui portaient sur les erreurs de chiffres et de calculs affectant le contrôle, l'acquisition de la prescription au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003, les irrégularités substantielles de procédure et les fautes relatives au fond et au recouvrement.

Concernant les erreurs de chiffres et de calculs, ils rappellent, citant le Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts, ci-après BOI, que l'Administration a l'obligation de rectifier les erreurs commises dans les faits ou les chiffres à la suite d'une demande du contribuable et déclarent que, s'agissant d'erreurs de chiffre, un dégrèvement s'impose immanquablement.

Ils citent des erreurs dans la notification de redressements à partir des déclarations CA3 contrôlées, non détectées par le Bureau Francis Lefebvre ce qui démontre que celui-ci n'a pas examiné sérieusement la notification de redressements de trois pages en ce qui concerne la TVA redressée et les CA3 transmises par la société et n'a pas fait de rapprochement entre les CA3 contrôlées par le vérificateur et la notification de redressements.

Ils exposent quatre erreurs dont la somme s'élève à 66 582 francs soit 10 150 euros, somme à majorer de la pénalité de 150 %, soit 25 375 euros.

Ils qualifient d'incontestables ces erreurs et soutiennent que le Bureau a commis, en ne les identifiant pas, une faute et a empêché un dégrèvement immédiat de toutes les rectifications de chiffres auxquelles l'Administration aurait automatiquement dû faire droit.

Ils contestent la motivation du tribunal qui a observé que la société CMS Bureau Francis Lefebvre ne contestait pas n'avoir pas relevé ces élément mais sans retenir sa faute.

Ils font valoir que ces erreurs de TVA déductible constituent des erreurs flagrantes de chiffres et que l'Administration ne saurait redresser des sommes supérieures à celles déclarées et déduites par le contribuable ce qui rend automatique le dégrèvement.

Ils citent des erreurs portant sur le calcul de la TVA déductible redressée qui n'ont pas été relevées par le Bureau Francis Lefebvre comme le lui a reproché le tribunal.

Ils déclarent que ces erreurs auraient dû entraîner une décharge totale de 148 493 euros.

Ils reprochent à l'intimée de ne pas avoir relevé que le vérificateur avait redressé l'intégralité de la TVA déductible ainsi que le crédit de TVA au 31 décembre 2000 de 49 670 euros et commis une erreur de calcul en comptant deux fois la même TVA redressée et en la faisant supporter doublement à la société au plan financier.

Ils précisent qu'il a redressé une première fois la TVA déductible en l'annulant et l'a, une seconde fois, inclue dans la TVA collectée redressée à payer.

Ils font état d'une erreur flagrante que l'Administration aurait immédiatement corrigée et qui aurait dû être relevée par l'intimée qui disposait de la proposition de rectification et de la copie des déclarations de TVA des périodes litigieuses et soulignent qu'elle représente 45 % des redressements maintenus à payer.

En réponse au tribunal, ils contestent que cette faute leur ait fait perdre une chance de voir examiner ce moyen au stade de la réclamation contentieuse au motif que, l'erreur étant flagrante, la rectification par dégrèvement de l'administration s'opère sur le champ sur simple demande du contribuable.

Ils citent une troisième erreur, la TVA ne pouvait pas s'appliquer aux quatre remboursements de crédit de TVA par le Trésor crédités sur le compte bancaire de la société.

Ils indiquent qu'en 1999, celle-ci avait bénéficié de quatre remboursements successifs de crédit de TVA par le Trésor sous la forme de quatre virements crédités sur son compte bancaire, pour un montant de 1200000 francs.

Ils font grief au vérificateur d'avoir appliqué une TVA aux remboursements de crédits de TVA.

Ils déclarent que la société avait adressé par télécopie le 10 juin 2003 à Maître C... ses observations et les documents utiles et lui font grief de ne pas l'avoir invoqué spécifiquement dans sa réclamation.

Ils soulignent que l'administration a, le 15 septembre 2006, unilatéralement dégrevé d'office cette TVA pour 31.241 euros en principal et 85 601 euros au total avec les intérêts de retard et la pénalité.

Ils estiment sans incidence qu'ils aient adressé eux-mêmes la réclamation contentieuse à l'administration.

Ils soulignent que cette faute de l'intimée a empêché la société de bénéficier du dégrèvement dès le stade de la réclamation contentieuse.

Ils citent une quatrième erreur, la TVA ne pouvant pas s'appliquer aux apports financiers réalisés à partir du compte courant d'associé.

Ils indiquent que ce redressement de TVA collectée sur les apports en compte courant a représenté un total en droits (39 990 euros) et pénalités (59985 euros) de 99 975 euros.

Ils soulignent qu'il s'agissait de virements faits sur le compte bancaire de la société L'Atelier à partir de sociétés (commerciales ou SCI) du groupe de M. X... et font valoir que si le Bureau Francis Lefebvre avait examiné les pièces que la société L'Atelier lui avait communiquées dans sa télécopie du 10 juin 2003, il aurait pu détecter que la TVA ne s'appliquait pas à des virements exclusivement financiers.

Ils affirment que le Bureau, qui était chargé du contentieux d'impôt sur le revenu, aurait dû s'apercevoir de l'erreur du vérificateur dans le cadre du contentieux relatif à la TVA et soulignent que les apports financiers en compte courant d'associé ont été redressés à tort deux fois en BIC par le vérificateur.

Ils relèvent que Maître Pradié a sollicité et obtenu le dégrèvement immédiat de cette double imposition BIC.

Ils réitèrent que, comme l'a jugé le tribunal, les dossiers dont le Bureau Francis Lefebvre était chargé n'étaient pas indépendants, puisque l'issue du 1er ESFP dont Maître D... était en charge était liée à l'issue du contentieux de TVA de L'Atelier dont Maître C... était en charge, et inversement.

Ils soutiennent, en réponse au tribunal, que l'intimée ne pouvait pas se contenter, pour obtenir la rectification de l'erreur commise par le vérificateur, d'une simple affirmation générale et vague qui n'est étayée d'aucune explication, n'est justifiée par aucune pièce justificative et n'expose aucun motif de droit ni référence aux articles du CGI.

Ils affirment qu'à défaut de faire valoir des arguments factuels et juridiques précis et de communiquer pièces justificatives probantes, l'administration ne pouvait pas examiner utilement le moyen tenant à l'erreur commise par le vérificateur.

Ils réitèrent que M. X... s'est contenté de fournir des informations et des pièces pour permettre à l'intimée de préparer un projet de réclamation contentieuse TVA et n'a pris aucune autre initiative, se bornant à formuler quelques observations mineures sur le projet du Bureau Francis Lefebvre.

Ils ajoutent qu'il a transmis à l'Administration les pièces qu'il avait adressées à Maître C..., en l'absence d'observations de sa part sur celles-ci.

Ils calculent à 129 246 euros les erreurs de chiffre commises soit 68,70% du total des redressements à majorer des pénalités et intérêts de retard soit un montant total de 346 908 euros représentant 83,60 % du total mis en recouvrement qui pouvait être annulé sur le champ et de plein droit dès juillet 2003 et ce qui aurait permis à la société d'obtenir immédiatement la restitution d'une partie de cette somme annulée qui avait été prélevée par voie d'ATD, soit 300 653 euros.

Concernant la prescription, ils exposent que, sous réserve d'être régulière, la notification de redressements du 8 août 2002 a interrompu la prescription et fait courir un nouveau délai de reprise pour l'Administration jusqu'au 31 décembre 2005.

Ils soutiennent que la notification de redressements était entachée de plusieurs irrégularités substantielles et que la prescription n'était donc pas interrompue, ce que l'intimée n'a pas identifié ni invoqué.

Ils font donc grief au Bureau Francis Lefebvre, dans le cadre de la réclamation contentieuse du 2 juillet 2003, d'avoir omis de considérer que , d'une part, tous les redressements de 1999 (127 914 euros) étaient de plein droit annulés au 31 décembre 2002 car définitivement prescrits à cette date (la prescription n'était pas interrompue en l'absence de toute notification de redressements reçue et qui de surcroît, était entachée de plusieurs irrégularités) et que, d'autre part, les redressements de 2000 (60 212 euros) étaient exclusivement des erreurs de chiffres et étaient tous prescrits au 31 décembre 2003.

Ils estiment que le Bureau Francis Lefebvre aurait dû conseiller d'attendre que la prescription soit acquise au 31 décembre 2003 pour invoquer les erreurs de chiffre ce qui aurait entraîné un dégrèvement immédiat de tous les redressements.

Ils ajoutent qu'il aurait pu et dû faire annuler tous les redressements dès le 2 juillet 2003 en invoquant d'une part, la prescription de tous les redressements 1999 de TVA déductible et collectée (127 914 euros) au 31 décembre 2002 et d'autre part, les erreurs de chiffre de l'année 2000, soit 60212 euros (100 % des redressements).

Ils relèvent enfin que ces erreurs n'ont pas été contestées en première instance par l'intimée.

Ils en concluent qu'avec ces deux moyens combinés, il aurait pu être mis fin au contentieux dès le 2 juillet 2003.

Ils indiquent que le tribunal n'a pas examiné ce moyen tiré de la prescription acquise des redressements de 1999 au 31 décembre 2002.

Concernant les irrégularités substantielles de procédure, ils soutiennent, citant le BOI, que, si elles avaient été invoquées, l'Administration aurait annulé de plein droit et sur le champ l'imposition correspondant au redressement irrégulièrement apporté.

Ils citent l'omission de demander à l'Administration l'avis de vérification de comptabilité de la société l'Atelier et d'invoquer un moyen imparable.

Ils rappellent l'article L.47 du livre des procédures fiscales (LPF) et le BOI.

Ils exposent qu'en pratique, l'administration adresse l'avis de vérification par lettre recommandée AR pour pouvoir justifier de sa remise au contribuable, la preuve de l'envoi lui incombant et citent les mentions que doit comporter l'avis de vérification.

Ils soulignent que la société avait expressément indiqué à Maître C... n'avoir reçu aucun avis de vérification (ni aucun autre document du contrôle).

Ils lui font grief de ne pas avoir demandé à l'Administration la communication de cet avis de vérification, ni la justification de son acheminement postal.

Ils soulignent que Maître Pradié a sollicité la communication de l'avis de vérification dans son courrier adressé à l'administration le 2 juillet 2010 et a ensuite invoqué ce moyen de procédure dans son mémoire du 30 juillet 2010 au titre du volet BIC devant le tribunal administratif de Paris et que ce moyen a été retenu par le tribunal dans son jugement du 25 mai 2011 rendu sur les redressements BIC notifiés à M. X... qui a annulé la totalité de ces redressements.

Ils en concluent que ce moyen aurait entraîné de manière certaine dès juillet 2003 l'annulation immédiate de la procédure et la décharge sur le champ de la totalité des rappels de TVA et des pénalités à hauteur de 415 051 euros.

Ils ajoutent que, dès lors que la notification de redressements non reçue par le contribuable était irrégulière, la prescription n'était pas interrompue et, donc, que le Bureau Francis Lefebvre aurait dû, non seulement soulever ce moyen mais aussi attendre le 31 décembre 2003, date de la prescription des redressements de 2000.

En réponse au tribunal, ils estiment ce moyen imparable et précisent que le tribunal administratif s'est prononcé sur le même avis de vérification concernant le contrôle portant sur la TVA.

Ils déclarent ne pouvoir produire cet avis- qu'ils n'ont pas reçu- justifiant la mention des impôts et des années contrôlés sur place mais soutiennent que l'avis de vérification devait porter tant sur les BIC que sur la TVA de L'Atelier (ainsi que les droits d'enregistrement) et qu'à défaut, les redressements ne pouvaient qu'être annulés en l'absence de la mention des impôts et années contrôlés.

Ils font grief à l'intimée de méconnaître délibérément les dispositions de l'article L 51 du LPF et estiment que son argument démontre une nouvelle faute de sa part soit d'avoir examiné deux notifications de redressements au nom de la société L'Atelier sans avoir vérifié préalablement que les impôts redressés et les années contrôlées étaient bien mentionnés dans l'avis de contrôle de la société, ce qui, à défaut, entraînait sur le champ la nullité des redressements.

Ils estiment qu'elle aurait également dû interpellée par les dates fort différentes des impôts contrôlés.

Ils ajoutent que les impôts et les dates mentionnés dans ces notifications devaient l'être impérativement dans l'avis de vérification et qu'elle avait donc l'obligation absolue de demander la communication de cet avis à l'administration.

Ils se prévalent enfin d'un jugement du tribunal de grande instance de Versailles en date du 10 janvier 2017 qui, en vertu du même article L. 47 du livre des procédures fiscales (LPF), a admis la nullité des redressements BIC de la société L'Atelier (liés au 1er ESFP de M. X...).

Ils en infèrent qu'il aurait dû l'admettre au titre de vérification de la TVA de la société.

Ils citent l'omission de soutenir que la notification de redressements n'avait pas été régulièrement notifiée à son destinataire, la société L'Atelier.

Ils rappellent l'article L.57 du livre des procédures fiscales (LPF) et excipent du caractère substantiel de la formalité prescrite.

Ils exposent qu'en pratique, la notification de redressements est adressée par l'administration par lettre recommandée avec accusé de réception pour justifier de la remise effective du pli à son destinataire et précisent que cette notification est l'acte par lequel l'administration notifie au contribuable la motivation et la nature des redressements qu'elle se propose d'apporter à ses bases d'imposition ainsi que les suppléments d'impôt en résultant.

Ils soulignent que cette notification de redressements doit respecter des règles impératives concernant sa forme, son envoi, le destinataire et son contenu, et que son irrégularité entraîne la nullité des redressements et l'absence d'interruption de la prescription.

Ils déclarent que la société n'avait pas reçu la notification de redressements concernant les redressements TVA (et BIC) issus de la vérification de sa comptabilité et rappellent que Maître C... en avait été informé par M. X..., comme l'a retenu le tribunal.

Ils reprochent donc au Bureau Francis Lefebvre de n'avoir pas demandé à l'administration de communiquer la notification de redressements.

Ils ajoutent que ce document est nécessaire pour contester utilement les redressements de TVA et que l'intimée s'est contentée de la copie que M X... lui avait remise de l'extrait incomplet de cette notification alors que cette pièce ne comprenait ni le nom ni l'adresse du destinataire, ni la justification postale de l'envoi.

Ils indiquent que l'Administration n'a jamais communiqué le document ni apporté la preuve justifiant l'envoi de la notification de redressements à la société et en infèrent que la notification était donc irrégulière, ce qui devait entraîner l'annulation de plein droit de la totalité des redressements.

Ils lui font grief de ne pas avoir identifié cette irrégularité substantielle et invoqué ce moyen imparable.

Ils estiment la faute de Maître C... d'autant plus avérée que les notifications de redressements reçues de l'administration le 23 mai 2003 par Maître D... à la suite de sa demande concernaient les associés mais pas les sociétés elles-mêmes.

Ils déclarent que cette irrégularité entraînait absence de caractère interruptif de la prescription et, donc, la prescription des redressements pour l'exercice 1999 au 31 décembre 2002 représentant 124.914 euros, soit 68 % du total des redressements et la prescription au 31 décembre 2003 des redressements relatifs à l'exercice 2000 ce qui justifiait d'attendre celle-ci.

Ils soulignent que l'administration aurait annulé dès le 2 juillet 2003 la totalité des redressements qui s'élevait à 188 126 euros si la société avait invoqué, outre le moyen de procédure, la prescription des redressements 1999 (127 914 euros) et les erreurs de chiffres et de calculs entachant les redressements 2000 (60 212 euros).

En réponse au tribunal, ils font valoir que l'administration - à laquelle Maître Pradié a réclamé cette pièce - n'a jamais communiqué la notification de redressements et la preuve de son envoi postal.

Ils citent l'omission de de demander la version complète de la notification de redressements et d'invoquer ce moyen.

Ils rappellent, citant le BOI et des arrêts, le contenu obligatoire de la notification de redressements dont le non respect entraîne l'irrégularité de la notification et, donc, l'absence d'effet interruptif de prescription.

Ils affirment que la notification non reçue comportait des irrégularités.

Ils font donc grief au Bureau Francis Lefebvre de ne pas avoir exigé la communication d'une notification de redressements complète se contentant de la copie de l'extrait incomplet dudit document (3 pages) que la Trésorerie de Paris 15ème avait remis avec l'AMR à M. X... et que celui-ci lui avait adressé le 15 mai 2003.

Ils rappellent que Maître Pradié a vainement demandé cette pièce et se prévalent des conclusions du rapporteur public à l'audience du tribunal administratif du 11 mai 2011 étant rappelé que la totalité des redressements BIC de L'Atelier a été annulée en raison de l'absence d'avis de vérification de comptabilité.

Ils estiment que, soulevé, ce moyen aurait entraîné dès 2003 la décharge immédiate de la totalité des rappels de TVA et des pénalités à hauteur de 415051 euros.

Ils citent l'omission de faire valoir les irrégularités substantielles affectant l'extrait de la notification de redressements que M. X... lui avait transmis.

Ils détaillent celles-ci et soutiennent qu'au regard des textes fiscaux et de la jurisprudence, l'omission de chacune de ces mentions obligatoires constitue une irrégularité substantielle, chacune d'entre elles entraînant l'annulation de tous les redressements.

Ils font grief au Bureau Francis Lefebvre de n'en avoir détecté ni invoqué aucune.

Critiquant le jugement, ils affirment que le Bureau Francis Lefebvre n'a jamais demandé la communication de la notification de redressements, que c'est la société l'Atelier qui, par télécopie du 16 mai 2003, a formé cette demande en vain et font valoir que, ne disposant pas de l'intégralité de la notification de redressements, il aurait dû s'abstenir de répondre au fond sur la base d'un document partiel et aurait dû tirer les conséquences juridiques de l'absence de communication par l'administration des pièces qui auraient dû être réclamées ainsi que des irrégularités entachant l'extrait du document.

Ils affirment également que les irrégularités soulevées ne sont que l'application de dispositions de la loi fiscale qui constituent des garanties essentielles pour les contribuables, qu'elles ne sont pas contestables et qu'elles entraînaient la suppression de l'interruption de la prescription.

Ils ajoutent que dans son jugement du 26 octobre 2016, le tribunal a retenu l'irrégularité de la procédure de taxation d'office de la TVA 2003-2004 comme moyen imparable, et donc la faute incontestable de la société alors même qu'une seule irrégularité constituait un moyen imparable.

Ils se prévalent en outre du jugement du tribunal administratif de Paris du 25 mai 2011 qui a annulé le contrôle fiscal de la société L'Atelier, peu important, compte tenu du caractère translucide de la société, il concerne les époux X... à titre personnel.

Ils estiment enfin que le court délai dont aurait disposé l'intimée ne l'exonère pas de ses fautes.

Ils ajoutent que ce délai expirait au 31 décembre 2005 et qu'elle pouvait compléter la réclamation du 2 juillet 2003 par une réclamation ampliative.

Ils citent l'absence de moyen pour contester la procédure d'évaluation d'office en cas d'opposition au contrôle fiscal.

Ils rappellent l'article L 74 du LPF qui, compte tenu de son caractère exceptionnel,comporte des dispositions strictes dans sa mise en oeuvre par l'administration, dont le non respect entraîne l'annulation des redressements.

Ils excipent du BOI.

Ils indiquent que la société L'Atelier avait indiqué à Maître C... n'avoir reçu aucun document du contrôle, et donc aucun de ceux concernant la procédure d'opposition à contrôle fiscal (avis de contrôle, mises en demeure, procès-verbaux) et reprochent à celle-ci de n'avoir pas demandé à l'administration la communication de ces documents ni la justification de leur acheminement postal.

Ils lui reprochent également d'avoir omis de demander à l'administration tous les documents de la procédure d'évaluation d'office en cas d'opposition à contrôle fiscal et la justification de leur envoi ce qui aurait entraîné l'irrégularité des redressements et donc leur annulation totale (415 051 euros).

Ils lui reprochent enfin de ne pas avoir contesté la procédure d'évaluation d'office en cas d'opposition à contrôle fiscal et la pénalité de 150% concernant les redressements TVA.

Ils rappellent les moyens invoqués par l'administration pour justifier de l'opposition à contrôle fiscal dont la société se serait rendue fautive et soutiennent que ces moyens ne démontrent pas, au regard de la jurisprudence et de la doctrine administrative, une telle opposition.

Ils soulignent que Maître Pradié a sollicité la communication des pièces de cette procédure dans son courrier adressé à l'Administration le 21 juillet 2010 et que le rapporteur public a estimé que cette procédure ne pouvait être mise en oeuvre dès lors que l'administration n'établit pas que le contribuable a, par son action, rendu impossibles les opérations de contrôle, le tribunal n'ayant pas eu à statuer sur ce moyen.

Ils affirment que ce moyen, s'il avait été soulevé dans la réclamation contentieuse TVA 1999/2000, aurait été, de manière certaine, retenu et aurait permis la décharge des redressements et de la pénalité de 150 %, soit 415 051 euros.

En réponse au tribunal, ils réitèrent que ces moyens étaient imparables et de nature à entraîner sans conteste le dégrèvement sur le champ par l'administration des redressements à la suite de la réclamation contentieuse.

Ils observent que le rapporteur public a conclu en ce sens, ce qui est applicable tant aux BIC qu'à la TVA puisqu'il s'agit de la même procédure mise en oeuvre à l'encontre de L'Atelier.

Ils réitèrent leurs moyens sur l'étendue de la mission du Bureau Francis Lefebvre et font état des obligations de l'avocat.

Concernant les fautes relatives au fond et au recouvrement, ils invoquent l'insuffisance des moyens de fait et de droit dans la réclamation du 2 juillet 2003, insuffisamment motivée au vu des développements ci-dessus et le défaut d'exploitation des informations et des pièces communiquées.

A cet égard, ils relatent les échanges et les communications de pièces avec le Bureau Francis Lefebvre.

Ils concluent qu'ils lui ont transmis, conformément à son projet de demande de mainlevée de l'ATD, les éléments explicatifs et des documents comptables, pour répondre à l'Administration, que ces informations et pièces transmises n'ont pas été examinées ni exploitées par le Bureau Francis Lefebvre puisque le projet définitif du 10 juin 2003 est rigoureusement identique à celui du 21 mai 2003 et ne tient pas compte des données et des pièces communiquées préalablement par le client, sur lesquelles il n'a formulé aucune observation.

Ils indiquent que la société L'Atelier a transmis le 2 juillet 2003 à l'administration tel quel le dossier de pièces comptables qu'elle lui avait précédemment transmis et qu'en accord avec Maître C..., la société a adressé le 1er août 2003 une télécopie à la trésorerie de Paris 15ème pour transmettre les deux réclamations envoyées en lettre recommandée AR le 2 juillet 2003.

Ils soulignent que la société L'Atelier a adressé au Bureau Francis Lefebvre, destinataire en copie, cette télécopie avec les 2 lettres recommandées AR et les pièces jointes pour que Maître C... ait un dossier complet de ce qui avait été envoyé le 2 juillet 2003 et que celle-ci n'a exprimé aucun commentaire à réception.

Ils déclarent que le Bureau Francis Lefebvre ne leur a jamais indiqué les pièces à produire, notamment des factures et encore moins des justificatifs de paiement de celles-ci.

Ils ajoutent que la communication des factures de travaux n'aurait pas permis de remettre en cause les redressements sur les autres charges.

Ils soulignent que le Bureau Francis Lefebvre ne leur a réclamé de nouvelles pièces qu'en mai 2007 au stade la requête et que M. X... avait précédemment adressé à Maître D..., le 13 mars 2007, un dossier de 603 pages de pièces justificatives à l'appui de sa requête ESFP (dont 279 pages concernant les BIC de L'Atelier).

Critiquant le jugement, ils soutiennent que cette faute est distincte de la faute consistant à ne pas avoir soulevé une erreur de chiffres, que ces moyens développés par Maître Pradié ont emporté des résultats positifs et que M. X... n'avait pas la charge des pièces, ni de leur recollement, ayant joint à la réclamation contentieuse toutes les pièces qu'il avait adressées au Bureau Francis Lefebvre et qui correspondent à toutes les pièces annoncées par lui dans son projet.

Ils soutiennent que la formule « à compléter » utilisée par le Bureau Francis Lefebvre ne signifiait pas que la société devait produire des pièces autres que celles qu'elle avait initialement transmises à son avocat.

Ils affirment que cette formule concernait exclusivement « la copie du précédent avis de vérification de comptabilité « à compléter » ce que la société a fait par télécopie du 10 juin 2006.

Ils ajoutent un manquement à l'obligation de conseil quant aux pièces à fournir et non de diligence.

Ils invoquent des manquements concernant l'avis à tiers détenteur, le sursis de paiement et la constitution de garanties face à l'urgence des actes de recouvrement et de poursuite que subissait L'Atelier.

Ils rappellent que la société a reçu le 17 mars 2003 un avis de mise en recouvrement avec une mise en demeure en date du 10 avril 2003 d'avoir à payer des rappels de TVA au titre de 1999 et 2000, pour un montant global de 415 051 euros et fait l'objet d'un avis à tiers détenteur délivré le 6 mai 2003 auprès de la société Fortis Banque pour la même somme, le solde disponible de son compte, soit 368 796,81 euros, ayant été saisi.

Ils déclarent que, ne disposant plus de trésorerie, la société était empêchée de poursuivre son activité et notamment de finaliser la rénovation d'un immeuble à Malakoff ce que savait l'intimée.

Ils lui reprochent de s'être contentée d'établir en juillet 2003 une première réclamation contentieuse sur le fond en demandant le sursis au paiement puis une seconde réclamation sollicitant la mainlevée de l'avis à tiers détenteur, sans se préoccuper de la suite à donner à ces réclamations et sans aucune intervention ultérieure alors même que des circonstances nouvelles l'exigeaient.

Ils rappellent leurs développements sur l'omission d'invoquer l'absence des mentions obligatoires dans la notification de redressements ce qui rendait nulle celle-ci et interdisait toute mesure coercitive.

Ils ajoutent que la pénalité de 150 % ne pouvait pas être recouvrée puisque la signature de l'inspecteur principal obligatoire en cas d'application de l'article 1729 du CGI faisait défaut.

Ils ajoutent également, s'agissant de la pénalité de 150 %, que les garanties devaient être cantonnées à 237 263 euros (188 126 + 49 137) et non pas 415 051 euros ce dont le Bureau Francis Lefebvre ne les a pas informés.

Ils soulignent qu'une somme de 131 533,81 euros (368 796,81 - 237263) aurait pu être restituée.

Enfin, ils lui font grief de n'avoir pas demandé la levée partielle des garanties prises par le trésor en décembre 2005 alors que la loi ramenait la pénalité de 150 % à 100 %, soit une diminution immédiate de 62 398 euros et la levée partielle de ces garanties après le dégrèvement de la TVA appliquée aux remboursements de crédits de TVA.

En réponse au tribunal, ils soutiennent qu'il était possible de constituer des garanties limitées à hauteur de 237 263 euros ce qui levait l'ATD et permettait la restitution immédiate de 131 533,81 euros.

Ils ajoutent que le Bureau Francis Lefebvre a commis une faute en se préoccupant pas en octobre 2006 d'obtenir la réponse de l'administration et d'introduire une requête devant le tribunal administratif dans le délai encore ouvert ce qui lui aurait permis de demander une main levée partielle des garanties.

Critiquant le jugement, ils font valoir que leur relation au titre de redressement de TVA ne s'est pas arrêtée au lendemain de la réclamation contentieuse du 2 juillet 2003 pour reprendre en octobre 2006, la prise en charge du contentieux global ayant été permanente et sans discontinuité, tant au titre du redressement de la TVA qu'au titre du redressement des BIC.

Ils invoquent un manquement du Bureau Francis Lefebvre qui n'a pas déposé au 31 décembre 2005 une nouvelle réclamation contentieuse afin d'éviter la prescription ni saisi le tribunal administratif .

Ils rappellent que la société a déposé le 2 juillet 2003 la réclamation de TVA préparée par Maître C... et qu'au 31 décembre 2005, l'administration n'avait toujours pas répondu à cette réclamation, la prescription étant donc - sous réserve des développements ci-dessus - acquise irréversiblement acquise à cette date.

Ils font valoir qu'il appartenait au Bureau Francis Lefebvre de déposer une nouvelle réclamation contentieuse avant le 31 décembre 2005 afin de ne pas laisser prescrire le recours contentieux relatif à des redressements notifiés en 2002.

Ils soulignent qu'il aurait pu invoquer tous les moyens qu'il avait omis de soulever dans la précédente réclamation de juillet 2003 et solliciter la réduction de la pénalité de 150 % à 100 %.

Ils font valoir que, surtout, il aurait dû saisir directement le tribunal administratif par voie de requête introductive d'instance dès le 7 janvier 2004.

Ils déclarent que cette absence de saisine a entraîné le rejet de la saisine du tribunal administratif pour tardiveté par rapport à la réponse du service ce qui engage la responsabilité de l'avocat.

En réponse au tribunal, ils soutiennent qu'il entrait dans le cadre de la mission confiée au Bureau Francis Lefebvre de prendre toutes les mesures utiles pour préserver les intérêts de la société et de suivre toutes les étapes du contentieux et qu'en tout état de cause, il aurait dû, dans sa lettre d'accompagnement du projet de réclamation du 10 juin 2003 informer la société de la possibilité de déposer une nouvelle réclamation contentieuse et lui préciser que, compte tenu du nouveau délai de prescription, celle-ci devait être envoyée au plus tard le 31 décembre 2005.

Ils soulignent que cette seconde réclamation contentieuse déposée avant le 31 décembre 2005 aurait évité l'irrecevabilité prononcée en 2010 par le tribunal administratif, étant rappelé que la réponse de l'administration à l'encontre de la 1ère réclamation du 2 juillet 2003 date du 15 septembre 2006 et qu'elle a été contestée devant le tribunal en mai 2007.

Ils ajoutent que l'administration aurait dû l'instruire de la même façon que la précédente et soulignent son opportunité de la former le 3 décembre 2005, la prescription étant acquise à cette date.

Les appelants soutiennent que le Bureau Francis Lefebvre a commis des fautes au stade de la requête devant le tribunal administratif.

Ils invoquent un défaut d'information et de conseil sur les suites à donner à la réclamation du 2 juillet 2013.

Ils rappellent qu'à défaut de réponse de l'administration dans un délai de six mois, le contribuable peut saisir le tribunal administratif.

Ils lui font grief de ne pas les avoir informés de ces délais et estiment qu'un tel conseil était déterminant puisque tous les redressements étaient prescrits au 31 décembre 2003 en raison de leur notification irrégulière.

Ils invoquent un manquement au devoir de compétence et de diligence quant à la saisine du tribunal dès le 7 janvier 2004.

Ils rappellent les délais pour saisir la juridiction administrative et réitèrent que, dans la mesure où la notification de redressements était irrégulière pour défaut de remise à son destinataire et n'avait pas interrompu la prescription, la totalité des redressements était prescrite au 31 décembre 2003.

Ils en infèrent qu'il aurait dû conseiller à la société de saisir le tribunal administratif sans délai et d'invoquer la prescription pour obtenir l'annulation des redressements.

En réponse au tribunal, ils réitèrent que l'irrégularité substantielle est constituée et entraîne l'annulation immédiate de tous les redressements.

Ils soutiennent que le Bureau Francis Lefebvre aurait dû les informer de la possibilité de saisine du tribunal dès le 7 janvier 2004 et, même, saisir la juridiction administrative sans qu'elle lui donne d'instructions.

Ils réitèrent que le dégrèvement aurait été immédiat sur la base des erreurs de chiffres, des irrégularités et de la prescription définitivement acquise.

Ils exposent, reprenant leurs développements ci-dessus, les moyens que le Bureau Francis Lefebvre aurait dû invoquer.

Ils ajoutent que cette saisine était d'autant plus nécessaire que la société faisait l'objet de mesures conservatoires.

Ils estiment cette faute d'autant plus avérée qu'il s'est vu confier par la société, le 3 mai 2006, la défense de ses intérêts pour contester les redressements notifiés en matière de TVA et de BIC, à l'issue des contrôles dont la société avait fait l'objet au titre des exercices 2003 et 2004.

Ils considèrent qu'il aurait alors dû s'interroger sur la conduite de la contestation des redressements de TVA pour les années 1999 et 2000 et saisir le tribunal administratif à une époque où cette saisine était encore possible.

Ils précisent à cet égard que, compte tenu du rejet partiel de la réclamation prononcé par l'administration le 15 septembre 2006, la saisine du tribunal dans le délai de deux mois était donc possible jusqu'au 15 novembre 2006.

Ils indiquent qu'il a attendu le 29 mars 2007 pour proposer d'introduire une requête introductive d'instance, requête déposée le 10 mai 2007 donc hors délai.

En réponse au tribunal, ils déclarent que cette requête ne comportait aucun des moyens qui auraient dû être soulevés.

Ils invoquent un défaut de diligence et de conseil quant à la prescription et à la saisine du tribunal le 19 octobre 2006.

Ils exposent que Maître D... a contacté l'administration par lettre du 6 septembre 2006 pour s'enquérir de sa réponse à la réclamation concernant la 1er ESFP du 2 juillet 2003 et qu'il a reçu, le 19 octobre 2006, la décision d'admission partielle du 28 avril 2005 de la Direction des Services Fiscaux de Paris-Sud, adressée à Monsieur X... à une mauvaise adresse et la lui a transmise le même jour.

Ils indiquent qu'il résultait des termes de cette décision du 28 avril 2005 que l'Administration devait adresser une réponse spécifique concernant la TVA à la société L'Atelier.

Ils reprochent au Bureau Francis Lefebvre de ne pas avoir interrogé l'administration sur la suite donnée à cette lettre.

Ils font état d'une absence de concertation entre les deux avocats malgré la demande expresse de M. X... et d'une absence de démarche de Maître C... auprès de l'administration pour connaître cette réponse annoncée et attendue.

Ils font grief à Maître C... de ne pas s'être interrogée sur les risques de prescription encourus compte-tenu des difficultés liées à l'acheminement postal des actes de procédure de l'administration tant à la société qu'à M. X....

Ils lui font grief de n'avoir procédé à aucune vérification et de s'être contentée de rédiger un projet de requête TVA seulement en mai 2007 et d'initier un contentieux judiciaire qui était voué à l'échec.

Ils ajoutent que, compte tenu du rejet de la demande portant sur les BIC, le Bureau Francis Lefebvre aurait dû impérativement déposer une requête pour ne pas faire courir le moindre risque à son client par rapport à la prescription du délai de saisine du tribunal.

Ils soutiennent, surtout, que, sans attendre une réponse de l'administration, il aurait dû impérativement le 19 octobre 2006 identifier que tous les redressements étaient annulés depuis le 31 décembre 2005 en raison de la prescription irréversiblement acquise, considérer que la réponse annoncée de l'administration (et toujours pas reçue à cette date) était déjà prescrite et donc par avance frappée de nullité et déposer immédiatement une requête qui mettait fin nécessairement fin à tout contentieux puisque tous les redressements étaient déjà annulés et les délais de reprise prescrits.

Ils rappellent la responsabilité de l'avocat qui omet de faire valoir une prescription acquise.

Contestant le jugement, ils font valoir que le Bureau Francis Lefebvre n'avait pas identifié que la prescription était irréversiblement acquise au 31 décembre 2005 et que la réponse annoncée et attendue de l'administration était par avance nulle car déjà prescrite et lui reprochent d'avoir omis de se prononcer sur ce moyen imparable.

Ils invoquent un défaut de motivation de la requête introductive d'instance et une omission de déposer une requête au titre du contentieux du recouvrement, avec la requête au fond.

En réponse au tribunal, ils déclarent que les relations entre les parties s'étant poursuivies sans discontinuer jusqu'en juin 2008, le Bureau Francis Lefebvre peut se voir reprocher l'omission de plusieurs moyens dans la requête du 10 mai 2007 et estiment que la société L'Atelier n'avait pas à mandater explicitement l'intimée pour introduire les deux recours de recouvrement, puisque celle-ci avait en charge le contentieux TVA.

Les appelants répondent aux moyens du Bureau Francis Lefebvre.

Concernant la mission donnée, ils font valoir que la spécificité historique invoquée n'est pas opposable au client et qu'ayant le statut d'avocat, il ne peut échapper au régime de la responsabilité attaché à ce statut de quelque manière que ce soit.

Ils déclarent que la société L'Atelier s'est adressée à lui pour prendre en charge un contentieux fiscal déclaré, important et urgent tant en TVA qu'en BIC et non pour une consultation mais pour assurer sa défense et pour s'occuper intégralement de son contentieux d'une gravité exceptionnelle avec l'administration.

Ils affirment qu'il ne démontre pas le caractère limité de sa mission alors même qu'il a préparé la réclamation contentieuse en réponse à la notification de redressements.

Ils contestent en outre la narration par le Bureau Francis Lefebvre de leur entrée en relation et affirment que c'est Maître D..., saisi par M. X... qui a informé Maître C..., spécialiste en TVA, de la procédure concernant la société.

Ils ajoutent que M. X... a transmis à Maître C... les documents en sa possession concernant le redressement de TVA et soutiennent qu'il appartenait au Bureau Francis Lefebvre, s'il estimait ne pas être chargé de l'intégralité de la défense de la société, de l'en informer.

Ils affirment que si le Bureau Francis Lefebvre souhaitait intervenir de manière spécifique à l'égard de la société, soit dans le cadre d'une prestation renforcée, soit dans le cadre d'une prestation allégée, il lui appartenait de l'en informer ce qu'il ne démontre pas avoir fait.

Ils en infèrent qu'il était tenu à l'égard de la société aux obligations légales de l'avocat « à l'égard de ses clients, de compétence, de dévouement, de diligence et de prudence.

Ils ajoutent qu'en l'attente de réponse de l'administration, elle n'avait pas à solliciter l'intimée de 2003 à 2007.

Ils relèvent qu'il ne conteste pas, dans la procédure l'opposant aux époux X..., avoir eu une mission de représentation, alors même que M. X... a adressé lui-même à l'administration les mêmes éléments.

Ils affirment que le Bureau Francis Lefebvre a négocié longuement et à plusieurs reprises avec l'administration et se prévalent des prestations figurant dans les factures d'honoraires.

Ils rappellent que celles-ci amalgament les prestations respectives des divers avocats et que chaque facture est libellée au nom de M. X... et indique les interventions tant de Maître C... en TVA pour le compte de la société que celles de Maître D... en impôt sur le revenu relatives à l'ESFP de M. X....

Ils soulignent donc l'absence de factures spécifiques à l'ordre de la société pour de prétendues interventions ponctuelles.

Ils affirment que le montant des honoraires facturés n'est pas représentatif de la mission acceptée par l'intimée à qui il appartenait de facturer les diligences attendues.

Ils rappellent qu'ils lui reprochent de multiples manquements à ses obligations et estiment qu'elle a préféré ne pas facturer ses interventions, en espérant échapper ainsi à sa responsabilité.

Ils contestent que la société lui ait demandé d'intervenir à l'économie.

En tout état de cause, a supposer même que ses interventions se soient limitées ponctuellement au 2 juillet 2003 puis au 19 octobre 2006, ils font valoir que les fautes commises à ces deux dates sont incontestables et que sa responsabilité professionnelle est identique à celle d'un mandat de prise en charge globale du contentieux, au regard de l'article 1147 ancien du code civil et de ses devoir de diligence et de conseil.

Concernant son absence de faute, ils contestent ses affirmations sur l'absence de retrait des courriers recommandés.

Ils déclarent que M. X... a indiqué lors de son premier rendez-vous avec le Bureau Francis Lefebvre n'avoir reçu aucun document du contrôle fiscal et soulignent que le tribunal administratif lui a donné raison en 2011en annulant les BIC de la société pour absence d'avis de vérification de comptabilité.

Ils estiment que celui-ci ne peut reprocher à la société de ne pas lui avoir remis des pièces qui ne lui sont jamais parvenues de la part de l'Administration.

Ils contestent que M. X... s'était chargé de réunir lui-même les documents du contrôle fiscal.

Ils déclarent que le Bureau Francis Lefebvre ne le démontre pas et rappellent que l'avocat est tenu de recueillir de sa propre initiative, auprès de ses clients, l'ensemble des éléments d'information et les documents propres à lui permettre d'assurer, au mieux, la défense de leurs intérêts ».

Ils réitèrent que l'intimée, qui a reçu une notification de redressements incomplète sous forme d'extrait, a négligé de demander à l'Administration une version complète de celle-ci ainsi que tous les autres documents manquants du contrôle.

Ils ajoutent qu'il est peu crédible de prétendre qu'ils se seraient chargés de demander à l'administration tous les documents d'une procédure aussi exceptionnelle et fort complexe dont ils ignoraient tout de celle-ci.

Enfin, ils estiment que, même en l'absence de communication des autres pièces du contrôle, l'intimée aurait dû soulever les moyens de défense tirés des irrégularités concernant les chiffres, la procédure et la prescription dont la notification de redressements était affectée.

Concernant le moyen tiré du choix du Bureau Francis Lefebvre de ne contester les redressements qu'en fournissant des pièces, ils récusent son interprétation de la pièce 18 et déclarent avoir adressé les CA 3 et comptes de TVA demandés.

Ils réitèrent qu'il n'a pas examiné ces documents et qu'il lui appartenait, le cas échéant, de réclamer des pièces complémentaires.

Enfin, ils estiment vain cet argument puisque tous les redressements pouvaient être annulés sur le champ en invoquant les erreurs de chiffres et les moyens de procédure et de prescription.

Ils ajoutent qu'exclure ces moyens et privilégier exclusivement la production de pièces relève de sa seule décision dont ils n'ont pas été informés.

Concernant la transmission de pièces par la société au Bureau Francis Lefebvre, ils contestent qu'elle se soit engagée à fournir les pièces requises et font valoir qu'elle a transmis les pièces demandées par lui.

Concernant l'obligation de l'envoi des pièces justificatives par le client à l'administration, ils contestent qu'il appartenait à M. X... seul d'adresser à l'administration les pièces de la société L'Atelier.

Ils affirment que le Bureau Francis Lefebvre a donné au client ses instructions pour qu'il adresse les projets de recours qu'il avait préparés ce que la société a fait en y joignant les pièces adressées précédemment à Maître C... qui ne lui a pas indiqué qu'elles étaient insuffisantes.

Ils ajoutent qu'il pouvait soulever les erreurs matérielles, les irrégularités affectant les redressements et la prescription.

Concernant l'absence de communication des pièces requises avec la réclamation contentieuse, la société réfute cette affirmation.

Elle réitère qu'il appartenait à Maître C..., si elles étaient insuffisantes, de lui conseiller de communiquer d'autres pièces.

Ils soutiennent que cet argument est sans incidence, les pièces justificatives ne pouvant toutefois pas pallier les lacunes de l'argumentation de fond développée et les moyens de contestation de la notification de redressements tenant aux erreurs de chiffres et de calculs, aux irrégularités formelles et à la prescription étant suffisants.

Concernant la détermination des pièces justificatives à produire et l'appréciation de leur force probante par le client , ils réitèrent que la société a fourni les pièces demandées par l'intimée et qu'il appartenait à celle-ci de lui réclamer des pièces complémentaires.

Ils précisent les pièces que l'intimée aurait dû réclamer.

Concernant les excuses présentées par la société à l'Administration pour ne pas avoir retiré les courriers recommandés qu'elle lui a adressés et ne pas avoir répondu aux demandes de contrôle, ils citent les termes exacts de celles-ci.

Ils soulignent que celles-ci ont été rédigées par le Bureau Francis Lefebvre, initiateur de cette démarche qu'ils regrettent, n'ayant rien à se reprocher.

Ils estiment que M. X..., qui n'est pas professionnel du droit, ne saurait se voir imputer les conséquences des erreurs de stratégie de l'avocat au seul motif qu'il aurait relu et accepté les termes des actes qui lui sont soumis.

Ils ajoutent que cet argument est inopérant compte tenu des moyens précités qu'il aurait dû soulever.

Concernant le défaut de retrait par la société L'Atelier de la décision d'admission partielle du 19 septembre 2006, ils font valoir que si le Bureau Francis Lefebvre avait contesté le redressement de TVA, en soulevant à bon escient les moyens tirés des erreurs matérielles, des irrégularités formelles affectant la procédure et de la prescription, la question de la notification de l'avis de dégrèvement partiel ne se serait pas posée.

Ils estiment donc que la prétendue faute de la société L'Atelier n'aurait pas pour effet d'atténuer la responsabilité encourue par le Bureau Francis Lefebvre au titre des fautes qu'il a commises antérieurement.

Ils ajoutent que cette question ne se serait pas non plus posée s'il avait proposé à son client de lui donner un mandat de représentation lui permettant d'être rendu directement destinataire des notifications adressées par l'administration.

Ils ajoutent que, compte tenu des autres contentieux dont il était chargé, il aurait dû s'enquérir spontanément auprès de l'administration de l'issue de la réclamation qui avait été adressée le 2 juillet 2003.

Ils relèvent en outre que la question de la notification d'admission partielle ne se serait pas posée si le Bureau avait introduit dès le 7 janvier 2004 une requête au tribunal administratif en l'absence de réponse de l'administration dans le délai de 6 mois à la réclamation contentieuse de juillet 2003.

Ils réfutent que la société aurait volontairement négligé de réceptionner le courrier de l'administration compte tenu d'une erreur sur le sexe du gérant de la société.

Ils réitèrent qu'il était impératif de déposer une requête le 19 octobre 2006, en l'absence de toute réponse de l'administration et sans même en attendre une, en raison de la prescription irréversiblement acquise.

Ils ajoutent que cette question ne se serait pas posée si l'intimée avait soulevé les moyens de chiffres, de procédure et de prescription.

Concernant la gestion de la procédure contentieuse et judiciaire par le client et les délais de saisine du tribunal administratif, ils contestent que la société ait été informée des délais de saisine du tribunal administratif, à défaut de réponse de l'administration.

Ils déclarent que seuls les délais de recours pour les cas d'opposition aux poursuites de recouvrement, c'est-à-dire uniquement en ce qui concerne le recouvrement de la TVA, pour faire lever l'avis à tiers détenteur ont été évoqués.

Ils affirment que l'information et le conseil auraient dû porter sur la contestation de fond.

Ils ajoutent que cette question ne se serait pas posée si l'intimée avait soulevé les moyens de chiffres, de procédure et de prescription.

Concernant la décision de dégrèvement partiel du 19 septembre 2006, ils déclarent justifier que la société a demandé par télécopie du 26 octobre 2006 au Bureau Francis Lefebvre d'agir par rapport à la décision annoncée et attendue de dégrèvement TVA.

Concernant la tardiveté du recours devant le tribunal administratif, ils réitèrent leurs moyens.

Concernant les erreurs de chiffres et de calculs, ils relèvent que le Bureau Francis Lefebvre n'avait pas contesté devant le tribunal ne pas les avoir relevées.

Ils estiment qu'elles sont évidentes et reprochent à l'intimée d'éluder le débat en prétendant que ces erreurs seraient consécutives à l'absence de communication des pièces comptables à l'administration.

Ils soulignent qu'ils lui reprochent de ne pas avoir identifié ces erreurs, indépendamment de savoir quelle en est la cause éventuelle, et qu'elles pouvaient être identifiées aisément en comparant et en analysant les données chiffrées de la notification de redressements et des déclarations de TVA dont l'intimée disposait.

Ils font état d'un travail élémentaire, ne nécessitant pas de mettre en oeuvre de lourdes diligences.

Ils soutiennent qu'elles auraient entraîné, par application des règles du contentieux fiscal, un dégrèvement immédiat si elles avaient été identifiées, au stade de la réclamation du 2 juillet 2003.

Ils affirment qu'il n'apporte aucun début de commencement de preuve et de démonstration technique pour démentir l'existence de ces quatre erreurs.

Concernant l'erreur liée au calcul de la TVA déductible redressé, ils estiment celle-ci établie et rappellent que Maître Pradié a soulevé ce moyen devant le tribunal administratif de Paris.

Concernant l'erreur liée à l'application de la TVA aux quatre remboursements de crédit de TVA, ils affirment que le Bureau Francis Lefebvre n'a pas expressément relevé cette erreur et contestent que des arguments figurant dans la réclamation aient pu aboutir au dégrèvement partiel obtenu.

Ils font valoir que le dégrèvement de TVA finalement opéré le 15 septembre 2006, est la conséquence de celui opéré au titre des BIC des mêmes crédits bancaires redressés en IR (les remboursements de crédits de TVA ont été redressés à tort comme recettes imposables) et qui a été prononcé par l'administration le 28 avril 2005.

Concernant l'erreur tenant à l'application de la TVA aux apports financiers crédités sur le compte courant d'associé, ils considèrent que l'intimée ne répond pas à sa démonstration.

Concernant l'omission du moyen de la prescription, ils réitèrent que la notification était entachée d'une pléthore d'irrégularités qui la rendaient nulle et, donc, la prescription n'était donc pas interrompue.

Ils déclarent que le Bureau Francis Lefebvre a bénéficié d'un mois et demi pour préparer une réclamation en réponse à la notification de 3 pages seulement, pouvait déposer ultérieurement un ampliatif et estiment que soulever une prescription ne représente pas un travail lourd en termes de temps passé.

Ils estiment qu'il n'était pas nécessaire de produire des pièces pour invoquer simplement ce moyen de prescription qui n'implique aucun document.

Ils ajoutent que la société n'a pas demander à l'intimée d'engager une discussion avec l'administration et encore moins de se priver du bénéfice des moyens de procédure et de prescription.

Concernant l'omission de demander à l'administration l'avis de vérification de comptabilité de l'Atelier et d'invoquer un moyen imparable, ils nient que la société a indiqué ne pas être allée chercher les courriers recommandés qui lui étaient adressés et font valoir que le tribunal administratif de Paris a confirmé, dans son jugement du 25 mai 2011, en ce qui concerne la société et l'ESFP de M. X... qu'elle n'avait pas reçu de courrier recommandé.

Ils contestent s'être réservée l'exclusivité des échanges avec l'administration ou la fourniture des pièces étant précisé au surplus que le Bureau n'avait pas besoin de la moindre pièce puisque l'irrégularité était constituée par l'absence de l'avis et de sa justification postale.

Ils estiment inopposable la prétendue limitation des interventions de l'intimée, la société L'Atelier l'ayant découverte a posteriori, dans le cadre de la présente procédure.

Ils estiment que la question de l'absence de transmission des pièces à l'administration par Maître D... est sans lien avec la question de la prescription et est donc dénuée de pertinence.

Ils font valoir que le moyen tiré de la prescription a été soulevé avec succès par Maître Pradié devant le tribunal administratif de Paris.

Ils soulignent qu'il a annulé les redressements de BIC 1999/2000 de la société L'Atelier sur le fondement de l'article L 47 du LPF.

Ils en concluent que c'est toute la vérification de comptabilité de la société L'Atelier qui a été annulée en raison de cette irrégularité substantielle, entraînant tout à la fois l'annulation de la TVA redressée de la société et des BIC rectifiés et imposables chez M. X..., associé de l'EURL.

Ils soutiennent que ce n'est pas la vérification ESFP de M. X... au titre de l'impôt sur le revenu en raison du défaut de l'avis de vérification ESFP qui est annulée mais bien la vérification de la société L'Atelier en raison du défaut de l'avis de vérification de comptabilité et qui porte tant sur les résultats (BIC) que sur son chiffre d'affaire (TVA).

Ils soutiennent également qu'il s'agissait de la même société, de la même période, du même avis de vérification, de la même notification de redressements et du même article de loi applicable (L 47 du LPF).

Ils affirment que l'irrecevabilité de la requête de la société L'Atelier devant le tribunal administratif en mai 2007 ne retire rien au fait que le moyen de l'article 47 du LPF aurait entraîné l'annulation immédiate de tous les redressements TVA 1999/2000 de la société s'il avait été soulevé à temps, notamment dans la réclamation contentieuse du 2 juillet 2003 ou dans la requête que l'intimé aurait dû déposer en janvier 2004 devant le tribunal administratif.

Ils réitèrent que l'absence de l'avis de vérification et la non-justification de son envoi préalable entraînent de plein droit la nullité du contrôle, par application de l'article L. 47 du LPF et estiment que l'intimé ne démontre pas le contraire.

Concernant la communication et les irrégularités de la notification de redressements , ils réitèrent leurs développements.

Ils soutiennent que l'irrégularité est constituée et la faute du Bureau Francis Lefebvre incontestable en raison de l'absence même de la notification de redressements, du fait qu'il admet ne pas l'avoir demandée, de l'absence de demande de communication à l'administration de l'intégralité de la notification de redressements et de sa justification postale et de l'absence d'identification du défaut de nombreuses mentions obligatoires qui constituent autant d'irrégularités substantielles.

Ils ajoutent qu'il n'a pas non plus conseillé à la société L'Atelier de solliciter elle-même cette communication.

Ils excipent du jugement du 23 mai 2011 rendu conformément aux conclusions du rapporteur public.

Ils précisent qu'ils n'ont jamais prétendu que la notification était irrégulière au motif qu'elle aurait été envoyée à une mauvaise adresse mais qu'il n'y a pas eu de notification.

Ils déclarent que ce moyen a été retenu dans le jugement précité même si le juge n'a pas eu à statuer sur celui-ci puisque les redressements étaient déjà annulés pour défaut de l'avis de vérification.

Ils ajoutent que l'irrecevabilité de la requête de la société L'Atelier est imputable à l'intimée et soulignent qu'ils lui reprochent de n'avoir pas soulevé ce moyen dès la réclamation contentieuse du 2 juillet 2003, d'autant plus que la prescription se surajoutait à ceux-ci (a fortiori le 19 octobre 2006 avec la prescription acquise au 31 décembre 2005).

Concernant l'absence de moyen pour contester la procédure d'évaluation d'office en cas d'opposition au contrôle fiscal, ils réfutent tout accord de leur part pour ne pas la contester et relèvent que l'intimée reconnait n'avoir pas sollicité de l'administration la communication des pièces relatives à la procédure d'évaluation d'office résultant de l'opposition à contrôle fiscal et ne pas avoir contesté l'application de la pénalité de 150 % qui en découle.

Concernant le défaut d'invocation des moyens de fond et d'exploitation des pièces, ils rappellent qu'ils reprochent au Bureau Francis Lefebvre d'avoir procédé à une réclamation contentieuse notoirement insuffisante quant aux moyens invoqués, aux arguments développés, aux explications fournies et aux pièces justificatives.

Ils ajoutent que la société a transmis à l'administration les pièces demandées par lui et contestent que la société n'ait pas bien tenu sa comptabilité, précisant qu'elle a été en mesure de communiquer tant ses comptes que les pièces comptables à son avocat et au tribunal conformément aux instructions de l'intimée.

Ils déclarent qu'il lui incombait de classer et numéroter les pièces fournies par M. X....

Ils réitèrent que, sans aucune pièce, il était possible d'obtenir l'annulation immédiate des redressements avec les erreurs arithmétiques et/ou les moyens de procédure et de prescription.

Concernant la défaillance du Bureau Francis Lefebvre du chef de l'avis à tiers détenteur, du sursis de paiement et de la constitution de garanties face à l'urgence des actes de recouvrement et de poursuite, ils réitèrent leurs griefs.

Ils ajoutent que la demande de mainlevée a bien été adressée à l'administration dans sa version complète par lettre recommandée avec avis de réception du 2 juillet 2003, et que celle-ci a été transmise, en accord avec Maître C..., le 1er août 2003 à la trésorerie de Paris 15ème.

Concernant l'absence de demande au 1er janvier 2006 de la réduction légale de la pénalité de 150 %, ils font valoir que le dossier n'avait pas à être considéré comme clos au prétexte que l'intimée était restée inactive plusieurs années, faute de s'être enquise d'une réponse de l'administration et d'en avoir connaissance.

Ils ajoutent qu'elle a commis la même faute dans le dossier dans lequel elle reconnait avoir reçu une mission classique.

Ils ajoutent également que cette erreur a été réitérée le 19 octobre 2006 par le Bureau qui a omis de déposer une requête, et qui n'a donc pas invoqué la réduction de la pénalité et une nouvelle fois lors du dépôt de la requête TVA du 10 mai 2007 (et également de celle relative au 1er ESFP).

Ils rappellent que l'administration n'accorde pas de dégrèvement lorsque la demande ne lui en est pas faite.

Ils soulignent que ce n'est pas au client d'avertir son avocat d'un changement de la loi fiscale et de le mandater pour déposer une demande précise de réduction.

Ils affirment, de surcroît, que lorsque le Bureau Francis Lefebvre a été sollicité pour intervenir, soit il n'est pas intervenu (le 19 octobre 2006), soit il a déposé une requête (le 10 mars 2007) dans laquelle il a omis de demander la réduction.

Concernant 'absence de dépôt d'une nouvelle réclamation contentieuse au 31 décembre 2005, ils soutiennent que sa mission à l'égard de la société l'Atelier était classique et observent que l'intimée qui admet avoir reçu une mission classique de suivi du contentieux pour l'impôt sur le revenu, a également omis, sur ce volet, de déposer une réclamation contentieuse à la même date.

Concernant les diligences du Bureau Francis Lefebvre au stade de la requête devant le tribunal administratif, ils réitèrent leurs moyens et affirment que le Bureau ne répond pas aux reproches qui lui sont imputés.

Les appelants soutiennent qu'il existe un lien de causalité entre les fautes et leur préjudice.

Ils affirment que le préjudice subi par la société L'Atelier est né, actuel, certain et en lien de causalité directe avec les fautes commises par le Bureau.

Ils réitèrent que, sans ces fautes, l'administration aurait, de manière certaine, prononcé le dégrèvement des redressements en raison de ses propres erreurs de chiffres et de calculs, des irrégularités substantielles affectant la procédure et de la prescription acquise.

Ils en infèrent que l'indemnisation du préjudice de la société doit être intégrale.

Ils estiment ce préjudice certain, puisqu'il a été statué définitivement sur le contentieux fiscal TVA.

Ils estiment que chacune des fautes commises par BFL a contribué directement, pour le tout ou partiellement, à la survenance de ce préjudice.

Ils font valoir que':

- l'absence de demande de l'avis de vérification et de la notification complète de redressements et l'absence de contestation de la procédure d'évaluation d'office en cas d'opposition à contrôle fiscal ont empêché d'obtenir l'annulation immédiate du redressement dans sa totalité, soit 329 450 euros, ainsi que la perte définitive du crédit de TVA au 31 décembre 2000 de 49 670 euros,

- le défaut de contestation des erreurs de chiffres et de calculs a empêché la société de bénéficier d'une décharge immédiate de redressement à hauteur de 10 150 euros, soit 25 375 euros avec l'application de la pénalité majorée de 150%,

- le défaut de contestation de l'erreur de double recouvrement commise par l'administration dans le calcul de la TVA déductible a empêché la société de bénéficier d'une décharge immédiate de redressement à hauteur de 148 493 euros,

- le défaut de contestation de la TVA applicable aux apports financiers en compte courant crédités sur le compte bancaire a empêché la société de bénéficier d'une décharge immédiate de redressement à hauteur de 99 975 euros,

- l'omission d'invoquer la prescription lors de plusieurs échéances successives a empêché la société d'obtenir un dégrèvement immédiat et total de 329 450 euros ainsi que la perte définitive du crédit de TVA au 31 décembre 2000 de 49670 euros,

- la saisine tardive du tribunal administratif a entraîné l'impossibilité pour la société d'obtenir l'annulation de la totalité des redressements en cours d'instance, soit 329 450 euros, ainsi que la perte définitive du crédit de TVA au 31 décembre 2000 de 49 670 euros, les chances de succès de cette prétention étant totales en raison de la prescription acquise au 31 décembre 2003 et à titre superfétatoire irréversiblement acquise au 31 décembre 2005,

- l'absence de demande d'annulation de la pénalité d'assiette excédant le taux de 100 % a privé la société de la possibilité de voir son préjudice diminuer de 46 777 euros.

Subsidiairement, ils invoquent une perte de chance de 95 %.

Ils considèrent que la motivation du tribunal va à l'encontre des principes applicables à la procédure de contrôle fiscal et à la procédure contentieuse.

Ils invoquent un préjudice de 777 631 euros soit :

- principal : 379 120 euros

- préjudice financier :

ou à titre subsidiaire les intérêts au taux légal capitalisé) 164 521 euros

- honoraires Bureau Francis Lefebvre (TTC) : 1 435 euros

- honoraires Maître Pradié (HT) : 132 555 euros

- préjudice moral : 100 000 euros.

Ils précisent que le préjudice total de 379 120 euros est, à titre principal, constitué par le montant du redressement de TVA finalement supporté et qu'elle a réglé par ATD (329 450 euros) et par la perte définitive du crédit de TVA redressé au 31 décembre 2000 qui s'élevait à 49 670 euros.

En réponse au tribunal, ils estiment détailler et justifier le quantum du préjudice principal et soulignent qu'ils ont tenu compte des sommes restituées ou compensées au titre du redressement de TVA.

Ils font valoir, citant des arrêts, que la mise en recouvrement suffit à justifier un préjudice né, certain et actuel et précisent avoir communiqué les avis de mise en recouvrement l'avis à tiers détenteur et le relevé de banque qui atteste du débit.

Ils contestent que l'imposition serait due, leurs développements précédents démontré qu'elle n'était pas due (notamment en raison d'erreurs de chiffre et de calcul).

Ils invoquent un préjudice financier, la somme en principal de 368 797 euros ayant été immobilisée de mai 2003 à juin 2012.

Ils font valoir que, s'il avait été mis fin au contentieux dès juillet 2003 ou au plus tard le 31 décembre 2005, la société aurait obtenu la restitution totale des sommes saisies par voie d'ATD majorées des intérêts moratoires prévus à l'article L.208 du CGI.

Ils calculent ce préjudice à la somme de 138 926,40 euros.

Ils estiment que ce préjudice, certain, doit être réparé, par application du principe de réparation intégrale du dommage causé.

En réponse au tribunal, ils réitèrent que si les redressements avaient été annulés dès 2003, comme ils auraient dû l'être, l'Administration aurait donné mainlevée de cette somme majorée de plein droit des intérêts moratoires prévus par l'article L. 208 du CGI.

Ils observent qu'elle a calculé de tels intérêts moratoires sur la restitution de la TVA 2003-2004 dégrevée qui avait été précédemment compensée avec la TVA 1999-2000 redressée puis dégrevée de 39 347 euros.

Ils affirment que le défaut de perception des intérêts moratoires qui majorent de plein droit le remboursement au contribuable de la somme en principal en cas de dégrèvement constitue un préjudice né, actuel et certain et que la société a subi un préjudice lié à l'immobilisation de la somme de 368 797 euros qui n'est pas hypothétique, mais qui est né, certain et actuel.

Subsidiairement, ils sollicitent le paiement des intérêts au taux légal avec anatocisme sur la somme de 368 797 euros, sur la même période.

Ils déclarent avoir versé des honoraires en pure perte au Bureau Francis Lefebvre, les prestations relatives au seul contentieux TVA de la société correspondent à un montant total de 1 200 euros HT, soit 1 435,20 euros TTC.

Ils font valoir que ces honoraires correspondent à des prestations qui se sont avérées fautives, étant précisé que le résultat partiel favorable (remboursement des crédits de TVA) n'est pas le résultat de l'intervention de BFL qui n'a jamais rien demandé à ce sujet.

Ils réclament le paiement des honoraires versés à Maître Pradié.

Ils rappellent que les honoraires qui ont été payés à un avocat et qui ne l'auraient pas été en l'absence de faute, s'analysent en un préjudice réparable et déclarent que la société L'Atelier a, en raison des fautes commises par le Bureau Francis Lefebvre, dû se faire assister par un autre avocat spécialiste en droit fiscal.

Ils font valoir que si le Bureau avait exigé de l'administration la communication de l'avis de vérification de comptabilité, de la notification de redressement et des documents de la procédure d'opposition à contrôle fiscal, il aurait été possible de mettre un terme rapide au dossier, puisque l'administration n'a jamais été en mesure de communiquer ces pièces.

Ils font également valoir que s'il avait identifié et soulevé les erreurs de chiffres, de double recouvrement affectant la notification de redressement, les irrégularités substantielles et la prescription, la société aurait pu bénéficier d'un dégrèvement rapide.

Ils en infèrent que Maître Pradié n'aurait pas eu à poursuivre les contentieux d'assiette et de recouvrement et que la société n'aurait donc pas eu à régler ce montant d'honoraires.

Ils font valoir qu'il n'aurait pas été nécessaire d'engager les seconds contentieux d'assiette et de recouvrement.

Ils estiment donc qu'il pouvait être mis fin en toute certitude au contentieux en 2003 et de façon absolue le 31 décembre 2005 ce qui démontre un lien de causalité entre les fautes et ses honoraires.

Ils déclarent justifier ses honoraires et leur cause.

Ils invoquent un préjudice matériel et moral, la société étant passée aux yeux du fisc pour un débiteur morosif et de mauvaise foi, ayant subi un préjudice dans les relations avec ses banques, auprès desquelles des crédits étaient fréquemment solliciter et ayant subi des mesures vexatoires, notamment l'avis à tiers détenteurs et les inscriptions de privilège du Trésor.

Ils font également état du temps consacré pour faire face aux contentieux fiscaux, entravant son activité normale et de la rupture avec le Bureau Francis Lefebvre début 2008 qui n'a plus répondu à ses télécopies.

En réponse au Bureau Francis Lefebvre sur le lien de causalité, la société réitère que les fautes commises sont en lien de causalité direct avec les différents chefs de préjudice subis.

En réponse au Bureau Francis Lefebvre sur le préjudice réparable, ils affirment rapporter la preuve du paiement et de la perte définitive du crédit de TVA redressé au 31 décembre 2000. Concernant le préjudice financier, ils rappellent qu'ils retiennent mai 2003 comme point de départ de leur préjudice, déclarent que si l'intimée avait déposé dès 2003 une réclamation contentieuse développant les moyens qu'elle aurait dû identifier, les dégrèvements auraient été immédiatement prononcés et rappellent qu'elle ne lui a pas conseillé de saisir le tribunal dans le délai de six mois suite à la réclamation contentieuse.

Ils ajoutent que si l'intimée avait déposé une réclamation contentieuse dès juillet 2003, le trésor aurait ensuite remboursé les sommes dégrevées déjà perçues qui auraient été majorées de plein droit des intérêts moratoires conformément aux dispositions de l'article L 208 du CGI.

Ils ajoutent que le taux de ces intérêts est déterminé.

Ils réitèrent que le paiement d'honoraires à l'avocat constitue un préjudice indemnisable, lorsque la faute commise contraint le client à engager des frais supplémentaires pour parvenir à l'accueil de sa prétention et que les factures de Maître Pradié communiquées concernent exclusivement le contentieux de TVA 1999-2000.

Ils affirment démontrer l'existence d'un préjudice moral.

Aux termes de ses écritures précitées, le Bureau Francis Lefebvre rappelle que le litige porte sur le seul redressement fiscal dont la société L'Atelier a fait l'objet au titre des exercices 1999/2000, et non sur d'autres redressements et expose que son intervention a été ponctuelle, en 2003 et 2007, la société L'Atelier gérant seule le contentieux entre ces deux périodes.

Il indique que, le 15 mai 2003, M. X... lui a fait part de la réception de deux avis de recouvrement consécutifs à des redressements en matière de droits d'enregistrements et de TVA dont celui faisant l'objet de la procédure.

Il expose que le recouvrement réalisé par l'administration fiscale était consécutif à l'absence de réponse apportée par la société L'Atelier aux différentes demandes formées par elle, et notamment au moment du contrôle, l'importance des redressements et des sanctions résultant du fait que M. X... n'avait retiré aucun des plis recommandés envoyés par l'administration fiscal.

Il déclare qu'afin d'interrompre le processus de saisie entrepris, il a établi et transmis en urgence au dirigeant de la société L'Atelier deux projets de lettre à l'attention de l'administration fiscale , l'un consistant en une réclamation contentieuse contre le rappel de TVA et le redressement notifié le 8 août 2002, et l'autre consistant en une demande de mainlevée de l'avis à tiers détenteur consécutif.

Il indique qu'il a invité la société à produire notamment les pièces comptables de la SNC, que M. X... a envoyé lui-même ces réclamations le 2 juillet 2003 mais qu'il n'a pas joint les justificatifs demandés par lui.

Il indique également qu'il n'a plus été consulté par la société concernant ce contentieux jusqu'en 2007 et qu'il ignorait qu'une décision d'admission partielle avait été notifiée à la société le 19 septembre 2006, ayant fait courir le délai de deux mois pour saisir le tribunal.

Il déclare que cette décision était exclusivement motivée par l'absence de production, par la société L'Atelier, des factures permettant de vérifier la TVA déductible et les justificatifs de la TVA collectée et qu'il a, alors, constaté que M. X... n'était pas allé chercher la lettre recommandée notifiée par l'administration.

Il ajoute qu'il a appris en décembre 2007 que la société avait fait le choix d'un autre conseil auquel elle transmettait en copie les courriers qui lui étaient adressés.

Il relate la procédure et relève que les demandes de la société ont varié, à la hausse ou à la baisse.

Il soutient qu'il n'est pas responsable.

Il rappelle que l'appelant doit rapporter la preuve d'une faute, d'un préjudice et d'un lien de causalité entre ces deux derniers.

Il rappelle également que, dans le cadre de son obligation contractuelle de diligences, l'avocat n'est tenu que d'une obligation de moyen.

Il conteste toute faute.

Il invoque le caractère circonscrit de ses obligations contractuelles, reproche à l'appelante de mélanger ses différents contentieux fiscaux et se prévaut du jugement.

Il excipe du caractère épisodique des échanges avec M. X..., du dépôt par M. X... des réclamations contentieuses en 2003 puis du dépôt de la requête devant le tribunal administratif en 2007, de l'absence de de tout contact entre lui et la société entre 2003 et 2007.

Il en infère que ses obligations contractuelles et son devoir de conseil étaient strictement limités à l'intervention ponctuelle sollicitée à chaque fois.

Il ajoute que ce mode de fonctionnement est directement lié à sa spécificité, étant historiquement un cabinet de conseils en matière juridique et fiscale et n'ayant pas alors le statut d'avocat ni la capacité de représentation attachée à ce statut et les recours étant ainsi suivis aux côtés du client, qui déposait en son seul nom et sous sa signature ses demandes et recours et ses écritures, préparés par le Bureau Francis Lefebvre.

Il indique que cette pratique a, selon les situations, perduré et qu'en 2002/2003, l'usage était de ne pas représenter les clients ce qui a été le cas en l'espèce.

Il expose qu'alors, le client est seul maître des échanges avec l'administration fiscale et qu' il lui appartient de transmettre en temps réel au Bureau Francis Lefebvre l'intégralité des actes et demandes qui lui sont notifiés, de sorte qu'il puisse assurer un suivi du dossier.

Il précise qu'il intervient donc systématiquement à la demande du client, en fonction des sollicitations de celui-ci, et souligne que ses honoraires se sont élevés à 1 200 euros ht.

Il indique que le contentieux ESCP de M. X... a été traité sous une autre forme, M. X... l'ayant alors chargé d'une pris en charge directe.

Il conclut qu'il avait en l'espèce une mission ponctuelle de conseil qui s'est déroulée en deux temps, en 2003 puis en 2007, et aucune mission de suivi ni de contrôle régulier et permanent des activités de la société ou de l'évolution de ses recours administratifs dans le cadre du redressement TVA 1999/2000.

Il en conclut que son devoir de conseil était limité à chaque demande formulée par le client.

Il invoque l'absence de faute de sa part.

Il rappelle qu'il n'a été informé de l'avis de mise en recouvrement intervenu le 8 août 2002 que le 15 mai 2003, déclare que toutes les correspondances adressées par l'administration ont été envoyées à l'adresse habituelle de correspondance de la société au [...] , mais n'avaient pas été retirées et indique que les projets de réclamation contre le redressement et contre l'ATD établis immédiatement et transmis par lui devaient être complétés par la société.

Il ajoute qu'il lui avait rappelé qu'un défaut de réponse de l'administration fiscale, ou une réponse négative dans le délai de deux mois, ouvrait un nouveau délai de deux mois pour saisir le tribunal administratif.

Il affirme que M. X... a examiné en détail les projets transmis, effectuant des annotations et ajoutant des précisions et demandant d'établir un document définitif qu'il se chargerait d'envoyer.

Il déclare qu'il n'a envoyé les recours que le 2 juillet 2003, sans envoyer les justificatifs et en indiquant l'adresse de la rue [...].

Il ajoute que M. X... ne lui a indiqué qu' en février 2007 qu'aucune réponse n'avait été apportée par l'administration fiscale à son recours du 2 juillet 2003, que, sur ses conseils, il a saisi le tribunal administratif le 10 mai 2007 et que le mémoire en défense de l'administration a conclu au rejet de la requête, au motif pris de ce qu'une décision d'admission partielle qui avait été notifiée le 19 septembre 2006 à la société l'Atelier n'avait fait l'objet d'aucun recours dans le délai requis.

Il précise que cette notification avait été faite d'abord à l'adresse indiquée sur la réclamation de 2003 ([...]) puis, la lettre ayant été retournée avec la mention « NPAI », à la nouvelle adresse connue de la société ([...] ) et qu'elle avait été retournée avec la mention « absent-avisé ».

Il souligne, citant l'arrêt de la cour administrative d'appel, que la réclamation contentieuse initiale n'avait été que partiellement admise car M. X... n'avait pas joint à sa réclamation contentieuse de juillet 2003 les factures permettant de vérifier la TVA déductible et les justificatifs de celle qualifiée de collectée par l'administration fiscale.

Il souligne également que M. X... n'avait pas informé l'administration du changement d'adresse de la société.

Il en conclut qu'il a respecté son obligation de conseil en transmettant à la société, dès qu'il a été saisi par elle, le projet de réclamation contentieuse et les recommandations nécessaires à son accueil favorable et en l'informant des délais pour former un recours contentieux puis en établissant un projet de recours contentieux, lorsqu'elle l'a informé qu'aucune suite n'avait été donnée à sa réclamation contentieuse, la tardiveté de celui-ci n'étant pas imputable à une faute de sa part.

Il conteste avoir été informé du dégrèvement partiel.

Il soutient que ce redressement était directement lié au comportement de la société qui ne répondait pas aux demandes de l'administration et se prévaut de la présentation par elle de ses excuses à l'administration.

Il lui fait grief de rechercher sa responsabilité pour indemniser les conséquences de son inertie consciente voire volontaire.

Il soutient que les développements de la société portant sur les moyens qu'il aurait dû, selon elle, développer dans le cadre de sa réclamation contentieuse sont sans portée, dès lors que le rejet a été motivé par l'absence de production des justificatifs requis et annoncés, mais non joints.

Il soutient, de même, que les développements portant sur des prétendues lacunes de la requête sont tout aussi vains puisque les délais de recours étaient expirés.

Subsidiairement, il y répond.

Le Bureau Francis Lefebvre fait état de ses diligences au stade de la réclamation contentieuse.

Concernant les erreurs de chiffre et de calcul invoquées, il réfute toute erreur relative aux chiffres de la notification de redressement.

Il déclare que ces erreurs ne sont pas démontrées.

Il ajoute qu'elles n'ont aucun lien avec le préjudice allégué qui est exclusivement consécutif à l'absence de communication, par la société L'Atelier, de ses pièces comptables à l'administration fiscale et à l'irrecevabilité du recours devant les juridictions administratives faute d'avoir exercé le recours dans les délais requis.

Il affirme en outre que si elles existaient, il n'est pas démontré qu'elles auraient amené l'administration fiscale à prononcer un dégrèvement et encore moi un « dégrèvement immédiat ».

Il fait enfin valoir que, lorsqu'il est intervenu, l'objectif de la réclamation contentieuse était alors de démontrer la bonne foi du contribuable en fournissant à l'administration fiscale les pièces justificatives auxquelles elle n'avait pas pu avoir accès jusqu'alors (raison de la taxation d'office opérée) et non pas d'engager un débat sur de prétendues erreurs chiffrées, que compte tenu des circonstances, l'administration fiscale n'aurait évidemment pas reconnues.

Concernant les erreurs de calcul et de chiffre, il réfute l'existence d'une erreur liée au calcul de la TVA déductible redressée.

Il reproche à la société de méconnaître les règles d'exercice du droit à déduction en matière de taxe sur la valeur ajoutée et les modalités de fonctionnement du compte de TVA ainsi que les modalités d'établissement des rappels lorsque le vérificateur est confronté à une attitude traduisant une opposition à contrôle fiscal du contribuable met en oeuvre une procédure de taxation d'office.

Il cite diverses dispositions du CGI et du livre des procédures fiscales (LPF).

Il en conclut que le droit à déduction ne s'exerce pas par la demande de remboursement de crédit de taxe sur la valeur ajoutée, mais par la mention de la taxe déductible sur les lignes réservées à cet effet sur les déclarations de chiffre d'affaires, que le dépôt d'une demande de remboursement de crédit de TVA n'est qu'une faculté ouverte par l'entreprise qui relève d'une décision de gestion qui lui est propre et qu'un crédit de taxe sur la valeur ajoutée reporté régulièrement sur les déclarations de chiffre d'affaires, peut être imputé sans limite dans le temps sur la TVA collectée au titre des opérations réalisées par l'entreprise sur l'exercice au titre duquel il a été dégagé ou sur des périodes déclaratives des exercices ultérieurs qui ne font pas comme au cas particulier l'objet de la vérification de comptabilité.

Il estime que ce crédit de taxe sur la valeur ajoutée, repris sur les déclarations de TVA déposées ultérieurement par la société au titre des années 2001 et suivantes, a pu être imputé sur le montant de la taxe sur la valeur ajoutée collectée au-delà de la période vérifiée.

Il soutient donc que l'administration qui n'était pas en mesure sur la période vérifiée, de rapprocher les droits à déduction exercés des pièces justificatives exigées par le code général des impôts ne pouvait que procéder au rejet de l'intégralité de la taxe déduite et des crédits constatés.

Il ajoute qu'elle n'avait pas à tenir compte de la TVA afférente aux dépenses puisqu'elle en contestait le caractère déductible en l'absence de production des factures sans lesquelles ce droit ne peut être reconnu.

Il fait donc valoir que deux chefs de rappels pouvaient être retenus sans faire double emploi.

Il indique que ce raisonnement soutenu par Maître Pradié n'a pas été validé.

Il précise qu'il avait contesté cette erreur en première instance.

Il réfute avoir commis une faute quant à l'existence d'une erreur liée à l'application de la TVA aux quatre remboursements de crédit de TVA crédités par le Trésor Public.

Il fait valoir qu'il avait identifié cette anomalie et l'avait mentionnée dans le projet de réclamation contentieuse transmis le 10 juin 2003.

Il affirme que le paragraphe concerné devait être complété par la société et accompagné des pièces comptables justifiant de la nature et de l'origine des sommes en cause.

Il souligne qu'elle seule détenait l'information, indique qu'elle a adressé ces pièces et qu'elle a bénéficié du dégrèvement.

Il conteste donc toute erreur et relève que la prétendue erreur n'a causé aucun préjudice.

Il affirme que le grief tenant à ce que la TVA ne pouvait pas s'appliquer aux apports financiers réalisés à partir du compte courant d'associé n'a eu aucune conséquence puisque l'imposition a fait l'objet d'un dégrèvement et est sans lien avec le présent litige qui porte exclusivement sur le redressement TVA 1999/2000.

Il ajoute qu'il appartenait à M. X... - qui l'a saisi en urgence - de lui fournir toutes les informations et pièces de nature à alimenter son argumentation, qu'il a invoqué cette erreur et qu'il appartenait à la société de joindre les pièces nécessaires.

Concernant la prétendue omission de soulever la prescription, il reproche à la société d'ignorer les règles de prescription définies par le LPF et de ne pas tenir compte des conditions dans lesquelles elle a sollicité son intervention après délivrance et exécution de l'avis à tiers détenteur.

Il cite les causes d'interruption du délai.

Il rappelle que la prescription des impositions non acquittées ou des droits à déduction exercés expirait au 31 décembre 2002 pour 1999 et 2003 pour l'année 2000.

Il soutient que ces délais ont été interrompus par la proposition de redressements du 8 août 2002.

Il ajoute qu'il est intervenu en urgence car la société avait négligé la procédure diligentée par l'administration.

Il fait également valoir qu'il s'agissait de contester au plus vite les rappels compte-tenu de la mesure d'exécution mise en oeuvre et d'ouvrir le dialogue avec l'administration fiscale, ce qui n'aurait pas été le cas si un raisonnement basé sur une prescription supposée lui avait été opposé dès 2003.

Concernant les prétendues « irrégularités substantielles de procédure », il réitère que M. X... a reconnu sa légèreté avec laquelle cette vérification de comptabilité a été appréhendée et n'a pas adressé à l'Administration les documents nécessaires.

Au sujet de l'omission de demander à l'administration l'avis de vérification de la comptabilité et de l'hypothétique irrégularité de la notification de redressement , il rappelle que les diligences de l'avocat s'apprécient en fonction de la mission qui lui est confiée par son client.

Il fait valoir que la société n'a sollicité en mai 2003 que son concours limité et qu'elle s'était expressément chargée de lui fournir les pièces requises pour l'établissement d'un projet de réclamation.

Il affirme que, de manière générale, M. X... entendait être l'unique interlocuteur de l'administration fiscale et avoir recours à ses services pour l'assister, à sa demande, et non pour le représenter.

Il soutient qu'il n'a donc commis aucun manquement à une obligation qu'il n'avait pas en ne demandant pas à l'administration fiscale des pièces que son client s'était chargé de réunir lui-même.

Il soutient également qu'il n'est pas démontré que ladite notification aurait été irrégulière et que ce moyen prétendument « imparable » n'a pas été retenu par le tribunal administratif.

Il relève que ce n'est pas parce que la société n'a pas réceptionné la notification de redressement que celle-ci aurait été envoyée à une mauvaise adresse.

Il ajoute que la société et son dirigeant multiplient les déménagements sans en informer l'administration fiscale, que M. X... lui avait indiqué en mai 2003 qu'il n'était pas allé chercher ses recommandés, qu'il n'avait pas émis le moindre doute quant à la régularité de leur envoi et qu'il est coutumier du fait.

Il affirme enfin qu'il n'est nullement établi que ces avis auraient été affectés d'une irrégularité de nature à conduire à l'annulation de la rectification, et encore moins qu'un tel moyen, s'il avait été fondé, aurait conduit l'administration fiscale, et encore moins les juridictions administratives ultérieurement saisies, à se prononcer différemment.

Il déclare que ce moyen soulevé par Maître Pradier n'a pas été suivi par la juridiction administrative.

Il relève que le jugement du 25 mai 2011 concernait un contribuable différent (les époux X... personnellement), une période différente et des circonstances différentes (redressement d'impôt sur le revenu).

Il estime donc sans incidence que ce moyen ait pu prospérer dans le cadre d'un autre contentieux distinct.

Il rappelle que le recours diligenté par la société devant le tribunal administratif a été jugé irrecevable car tardif

Au sujet du défaut de demande de communication de l'avis de vérification de la société, il affirme que M. X... s'était réservé l'exclusivité des échanges avec l'administration fiscale, et s'était chargé, pour limiter les interventions du Bureau Francis Lefebvre, et donc son coût, de lui fournir les pièces requises.

Il réitère que celui-ci lui avait clairement indiqué qu'il n'était pas allé chercher ses recommandés, et non qu'il ne les avait jamais reçus.

Il réitère qu'il disposait d'un mandat de représentation au titre du litige personnel des époux X... contrairement au litige de la société.

Il estime donc sans intérêt les développements des appelants sur ce point, qui concernent un autre redressement et une autre mission de sa part.

Il réitère qu'à supposer ces notifications irrégulières, ce qui n'est pas démontré, la décision d'irrecevabilité de la juridiction administrative n'en aurait pas été modifiée, puisque le recours a été introduit hors délai faute pour la société d'être allée chercher son recommandé l'informant de l'admission partielle de son recours.

Il souligne que ce moyen soulevé par Maître Pradié n'a pas été accueilli.

Au sujet du défaut de contestation de la procédure d'évaluation d'office, il reprend ses développements.

Il ajoute qu'en parfait accord avec M. X..., il avait été convenu de transmettre à l'administration fiscale des pièces permettant d'établir le caractère exagéré de la taxation d'office et non pas de contester la mise en oeuvre de la taxation d'office elle-même.

Il reproche à la société de ne pas avoir adressé à l'administration fiscale l'ensemble des pièces nécessaires à l'examen de celles-ci.

Il réitère que ce n'est pas parce que cet argument lié à la mise en oeuvre de la procédure de taxation d'office n'a pas été invoqué au stade de la réclamation contentieuse que le recours de la société a été rejeté mais parce que celui-ci a été introduit hors délai.

Il ajoute qu'il n'est pas démontré que cet argument aurait été déterminant et estime non justifiée la référence à une procédure distincte.

Il conteste tout lien de causalité entre ce grief - inopérant au demeurant - et le rejet du recours formé hors délai par la société.

Concernant les prétendues « fautes relatives aux moyens au fond et au recouvrement », il réitère au sujet du « défaut d'invocation des moyens de fond» qu'il a été saisi en extrême urgence, postérieurement à la notification de l'avis à tiers détenteur, pour interrompre un processus déjà bien avancé.

Il affirme que, s'agissant d'une procédure de taxation d'office et la comptabilité de la société n'ayant manifestement pas été régulièrement tenue, la contestation consistait à fournir à l'administration fiscale toutes les pièces comptables de la société.

Il en infère que ses diligences ne pouvaient que se limiter à préparer les actes nécessaires à l'introduction des recours, en fonction des informations fournies par son client, en lui rappelant la nécessité d'accompagner ses recours des pièces justificatives nécessaires.

Il estime sa réclamation suffisamment motivée ainsi qu'il résulte des dégrèvements obtenus et considère que seule l'absence de production des pièces nécessaires explique leur caractère partiel.

Il souligne qu'il appartenait à la société de fournir ces justificatifs sauf à le charger de réaliser un travail de reconstitution de comptabilité chronophage et onéreux, travail qui relevait d'un expert-comptable, et non d'un cabinet d'avocats spécialisé en fiscalité.

Il ajoute qu'il l'avait invitée à joindre les pièces justificatives.

Il conteste avoir disposé de tous les éléments nécessaires et excipe des factures de Maître Pradié qui font état d'un travail quasiment à plein temps sur de nombreux mois, et du volume des pièces produites, selon les dires des appelants eux-mêmes.

Il conclut qu'il était de la responsabilité exclusive de M. X... de ne pas avoir pris la peine de joindre tous les justificatifs requis, ou de l'aviser d'une difficulté à cet égard et que c'est cette carence qui a motivé le caractère partiel du dégrèvement.

Au titre de sa faute liée à l'absence de constitution de garantie et à la demande de sursis à paiement, il rappelle qu'il est intervenu après la délivrance de l'ATD et souligne qu'il a bien conseillé et rédigé pour son client une demande de sursis de paiement ainsi qu'une demande de main levée.

Il conteste les autres griefs aux motifs que la société invoque une doctrine qui vise la prise de mesure de garanties avant toutes mesures d'exécution de l'impôt, qu'il n'intervenait plus pour le compte de la société en 2005 et qu'il n'a pas eu le temps en décembre 2007 de demander la main levée partielle des garanties prises par le Trésor, le dossier étant alors repris par Maître Pradier.

Il ajoute que M. X... s'est trompé en adressant à l'administration fiscale le projet préparé par lui en y annexant la 3ème page de la réclamation contentieuse au lieu de la 3ème page de la demande de mainlevée ce qui a pu créer une confusion.

Il ajoute également que la société a attendu deux mois pour adresser sa demande.

Enfin, il souligne que l'avis à tiers détenteur n'est pas une mesure de garantie mais une mesure de recouvrement forcé de l'impôt et en infère que la seule façon d'y mettre un terme était d'établir le caractère injustifié de l'imposition en fournissant les pièces justificatives qui avaient fait défaut à l'administration fiscale.

Il réitère que la société n'a pas fourni ces pièces et, donc, qu'elle est à l'origine du rejet de la demande.

Au titre de l'absence de réduction légale de la pénalité de 150 %, applicable à compter du 1er janvier 2006, il déclare qu'il n'avait alors aucune nouvelle de la société et qu'il ignorait qu'elle ferait de nouveau appel à ses services.

Il estime qu'il ne peut lui être fait grief de ne pas avoir pris l'initiative, au moment du changement de loi, de faire rouvrir tous les dossiers dans lesquels il était intervenu à un stade ou un autre pour aviser ses anciens clients de la nouvelle loi.

Au titre de l'absence de dépôt d'une nouvelle réclamation contentieuse au 31 décembre 2005, il fait également valoir qu'il n'était chargé que d'une mission d'assistance ponctuelle, sans suivi, pour le contentieux TVA 1999/2000.

Il conteste devoir réitérer des réclamations contentieuses.

Il ajoute que les juridictions administratives auraient prononcé la même décision d'irrecevabilité, fondée sur l'absence de recours dans les délais requis à la suite du dégrèvement partiel intervenu en septembre 2006, dont la société avait omis de l'aviser.

Concernant ses diligences au stade de la requête devant le tribunal administratif, il rappelle « qu'un avocat n'engage pas sa responsabilité professionnelle en ne soulevant pas un moyen de défense inopérant ».

Il estime que la société reprend les mêmes griefs et lui reproche de mêler les contentieux.

S'agissant des prétendus manquements liés au « défaut d'information et de conseil sur les suites à donner à la réclamation contentieuse » et du «manquement au devoir de compétence et de diligence quant à la saisine du Tribunal dès le 7 janvier 2004 », il soutient que, dans sa consultation du 21 mai 2003, il évoquait expressément la possibilité de saisir le tribunal administratif en l'absence de réponse de l'administration fiscale.

Il ajoute que, le 7 janvier 2004. Il n'était plus en charge d'aucune mission pour le compte de la société pour laquelle il s'était contenté 8 mois plus tôt d'établir une consultation et un projet de réclamation contentieuse.

Il affirme que, lorsqu'il a été consulté en 2007 sur l'absence de réponse de l'administration fiscale à la réclamation contentieuse, il a parfaitement rempli son obligation de conseil en indiquant à M. X... que l'absence de réponse équivalait à une décision implicite de rejet et qu'un recours pouvait être déposé au Tribunal administratif, un projet de requête lui étant soumis.

Il ajoute qu'il n'est nullement établi que la notification de redressement aurait été entachée d'irrégularités ou que la totalité des redressements aurait été prescrite.

Il fait état de pures hypothèses émises par la société.

S'agissant du prétendu « défaut de diligence et de conseil quant à la prescription et à la saisine du tribunal administratif le 19 octobre 2006 », il fait valoir qu'à cette date, il n'était pas en charge du suivi du redressement TVA 99/2000.

Il ajoute qu'il l'avait informée dans son courrier du 10 juin 2013 qu'elle pourrait saisir le tribunal administratif en l'absence de réponse de l'administration fiscale à sa réclamation contentieuse.

Il reproche au tribunal une contradiction en considérant qu'il avait manqué à ses devoirs de diligence et de conseil pour ne pas avoir déposé une requête introductive d'instance, tout en jugeant du caractère « limité et ponctuel» de la mission de sa mission.

S'agissant du prétendu « défaut de motivation de la requête introductive d'instance », il conteste ce grief, rappelle que la société a mis un terme à sa mission et qu'en janvier 2008, elle avait un nouvel avocat.

Il observe que le mémoire de celui-ci n'a pas eu d'incidence, le recours tardif ayant été jugé irrecevable.

Il conteste donc toute faute et fait valoir qu'en tout état de cause, les moyens n'auraient pas prospéré.

Il réitère que les recours de la société ont été déclarés irrecevables au seul motif qu'aucune suite n'avait été donnée dans les délais requis à l'avis de dégrèvement partiel du 19 septembre 2006, qui lui avait régulièrement été notifié, et dont il n'a appris l'existence qu'à réception du mémoire en réponse de l'administration fiscale de novembre 2007 devant le tribunal administratif de Paris.

L'intimé conteste tout préjudice indemnisable et lien de causalité.

Il rappelle la définition du préjudice indemnisable et souligne que les fautes alléguées doivent en constituer les éléments générateurs .

Il ajoute que le demandeur doit rapporter la preuve du paiement auprès de l'administration fiscale des causes du redressement.

Enfin, il estime qu' en matière de responsabilité, le préjudice ne peut être évalué à la totalité du dommage subi, mais seulement à la « perte de chance» d'éviter la réalisation du préjudice en l'absence du manquement du professionnel.

Il soutient que le préjudice n'est pas démontré.

Concernant le préjudice principal, il affirme que la société ne démontre pas le paiement des sommes sollicitées et souligne que les dégrèvements opérés doivent être pris en compte.

Il ajoute que la négligence de la société et de M. X... est à l'origine de leur propre préjudice et que, compte tenu de sa carence à l'égard de l'administration fiscale, la société n'avait aucune chance d'éviter l'imposition à laquelle elle a été soumise, puisqu'elle n'avait pas produit les pièces de nature à lui permettre de contester l'imposition appliquée.

Concernant le préjudice financier, il réfute tout préjudice avant septembre 2006, l'avis à tiers détenteur n'étant que la conséquence de son absence de réponse au redressement régulièrement notifié.

Il réfute tout préjudice postérieur, l'absence de dégrèvement n'étant que la conséquence de l'absence de recours à l'encontre de la décision d'admission partielle régulièrement notifiée à la société.

Il en infère qu'il n'existe aucun lien de causalité entre les manquements reprochés et le préjudice allégué.

Il ajoute que la société ne justifie ni du taux invoqué ni de la capitalisation des intérêts qui ne peut résulter que de la loi ou d'une décision de justice.

Il qualifie, comme le tribunal, de purement hypothétique ce préjudice.

Concernant la demande de remboursement de ses honoraires, il soutient qu'à supposer qu'il ait commis des fautes, seuls pourraient être alloués des dommages et intérêts et non un remboursement d'honoraires correspondant à des prestations effectuées.

Il ajoute que la réclamation contentieuse a partiellement reçu un accueil favorable, à la mesure des justificatifs fournis par la société lors du dépôt de son recours.

Concernant la demande de remboursement des honoraires de Maître Pradié, il relève qu'un redressement fiscal constitue une situation à laquelle toute société est soumise et estime que le choix fait par la société de recourir aux services d'un avocat dans le cadre de son contrôle fiscal constitue un choix de gestion, les honoraires de celui-ci étant à sa charge.

Il en infère que le règlement de cet avocat ne peut constituer un préjudice indemnisable.

Concernant le contentieux relatif au redressement TVA 1999/2000, il rappelle que Maître Pradié a repris la procédure en cours à partir de janvier 2008 et souligne que Maître Pradié a suivi d'autres contentieux pour le compte de la société ou des époux X....

Il affirme que les factures produites incluent des prestations étrangères au présent litige dont les honoraires ne peuvent constituer un préjudice indemnisable et ne présentent aucun lien de causalité avec les griefs formés à son égard.

S'agissant du préjudice moral, il soutient que le redressement n'est dû qu'à la négligence de la gérance de la société qui n'a pas réceptionné les courriers recommandés qui lui étaient adressés par l'administration fiscale et qui n'a pas suivi ses conseils en n'accompagnant pas sa réclamation contentieuse des pièces justificatives requises.

Il ajoute qu'elle ne justifie d'aucun préjudice distinct de celui dont elle réclame déjà réparation dans le cadre de la présente procédure

Subsidiairement, l'intimé conteste tout lien de causalité.

Il réitère que compte tenu du comportement de la société dans le cadre du contentieux fiscal, ses demandes n'avaient aucune chance d'aboutir.

Il soutient, reprenant le jugement, qu'elle n'avait aucune chance raisonnable de voir prospérer le moyen tiré d'un double recouvrement dès le stade de la réclamation contentieuse et d'obtenir un dégrèvement immédiat et qu'elle n'avait aucune chance de voir les moyens développés par Maitre Pradié accueillis devant le tribunal administratif.

Très subsidiairement, il appelle en garantie M. X....

Il affirme que celui-ci était à l'époque des faits de la cause gérant de droit de la société.

Il excipe de l'article L223-22 du code de commerce et fait valoir, citant un arrêt, que les dirigeants de société engagent leur responsabilité au titre des « fautes intentionnelles d'une particulière gravité incompatibles avec l'exercice normal de leurs fonctions sociales ».

Il soutient que tel est le cas de M. X... qui s'est montré à l'égard de l'administration fiscale d'une négligence extrême.

Il affirme qu'il n'a pas réceptionné les courriers recommandés adressés par celle-ci, qu'il n'a pas fourni à l'administration fiscale les pièces nécessaires, qu'il a volontairement conservé une situation opaque (changement de gérant, déplacement de sièges sociaux, absence de comptabilité fiable) dans le seul but d'éluder l'impôt, ce qui ne lui a pas permis de réceptionner les courriers de l'administration fiscale.

Il souligne les multiples redressements fiscaux opérés à son encontre et les multiples procédures engagées pour les contester et lui fait grief de dissimuler son adresse.

Il cite 15 changements d'adresse de sa part en six ans.

Il estime que c'est cette instabilité permanente qui est à l'origine de ses déboires et de ceux de la société avec l'administration fiscale et rappelle les termes employés par l'administration fiscale lors de ses différents contrôles.

Il ajoute qu'il en est de même de la société qui a indiqué ne pas avoir réceptionné la décision d'admission partielle de l'administration fiscale compte tenu de son changement de siège social.

Il fait donc état d'une stratégie de dissimulation et d'une absence de transparence qui était celle adoptée par M. X... à l'égard de l'administration fiscale.

Il en conclut que la faute commise par M. X... absorbe intégralement la faute, inexistante, qui pourrait lui être reprochée.

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Sur les obligations de la société CMS Bureau Francis Lefebvre

Considérant que, d'une manière générale, l'avocat, en qualité de professionnel du droit, a un devoir de diligence à l'égard de son client qui lui impose d'accomplir les actes et les formalités pour lesquelles il est mandaté'; qu'il a également envers son client une obligation de conseil';

Considérant que la société intimée a la qualité d'avocat et est intervenue à ce titre'; qu'elle est donc soumise à ces obligations, peu important ses anciennes pratiques';

Considérant que sa responsabilité est recherchée, en l'espèce, au titre du contentieux fiscal de la TVA des exercices 1999-2000 qui fait suite à la vérification de la comptabilité de la société L' Atelier';

Considérant que, quelles que soient les relations antérieures entre la société L'Atelier - ou M. X... - et l'intimée, la responsabilité de celle-ci doit être recherchée au regard de la mission qui lui a été confiée au titre de ce contrôle'et de ses obligations d'avocat ;

Considérant que, par lettre du 21 mai 2003 faisant référence à divers entretiens téléphoniques, le Bureau Francis Lefebvre a exposé la situation de la société et invité celle-ci à adresser une demande de mainlevée de l'avis à tiers détenteur et une réclamation contentieuse'; qu'il a préparé deux projets invitant la société à les reproduire'et à les adresser à l'administration fiscale ;

Considérant que, par lettre du 10 juin 2003, il lui a adressé, après avoir reçu des pièces complémentaires, deux nouveaux projets de ces demandes et réclamations, à reproduire';

Considérant que le Bureau Francis Lefebvre a donc été saisi par M. X... de l'avis à tiers détenteur délivré à l'encontre de la société L'Atelier et a rédigé une demande de mainlevée de cet avis et une lettre de réclamation contentieuse assortie d'une demande de sursis de paiement'qu'il lui a demandée de reproduire et d'adresser aux services compétents ;

Considérant que sa mission a été, à cette date, limitée'à la rédaction de ces courriers';

Considérant que ceux-ci n'ont pas été envoyés sous sa signature ; qu'il ne représentait pas la société'; que l'administration fiscale a correspondu avec la société et non avec le Bureau Francis Lefebvre';

Considérant que le caractère ponctuel de cette mission est corroboré par le montant des honoraires, 1 200 euros hors taxes';

Considérant que le Bureau Francis Lefebvre n'avait donc pas la mission de suivre le contentieux fiscal litigieux'; qu'il ne prenait pas directement en charge ledit contentieux';

Considérant qu'il est intervenu une seconde fois pour saisir la juridiction administrative à la demande de M. X... formée courant 2006 ou 2007';

Considérant que son intervention a donc été ponctuelle et limitée'à la rédaction des courriers destinés à l'administration et à la saisine de la juridiction';

Sur les fautes reprochées au titre de la réclamation contentieuse

Considérant que, même si son intervention était limitée à la rédaction de ces courriers, le Bureau Francis Lefebvre, professionnel et sollicité à ce titre par la société, était tenu de rédiger ces demande et réclamation en respectant ses devoirs de diligence et de conseil';

Considérant qu'il devait à cet égard examiner tous les documents communiqués par la société et, le cas échéant, solliciter de l'administration les pièces complémentaires nécessaires à la rédaction des projets adressés le 10 juin 2003';

Considérant que la mise en oeuvre d'un ATD et le caractère urgent de son intervention ne le dispensent pas de ces obligations étant observé qu'il a disposé d'un délai pour examiner le dossier de la société ainsi qu'il résulte de son courrier du 21 mai 2003 et de son projet adressé le 10 juin'et qu'il n'a, en outre, émis aucune réserve, dans sa lettre du 10 juin, tenant à l'urgence de sa saisine';

Considérant que la société a adressé les lettres préparées par l'intimé'; que les éventuelles insuffisances de ces courriers sont donc dues à celui-ci';

Considérant que le Bureau a invité la société à joindre à ses courriers les «'pièces comptables de la SNC'» ou les «'pièces jointes annoncées'»'; qu'il n'a toutefois pas précisé ces pièces'; qu'il résulte du courrier adressé par la société à l'appui de sa réclamation qu'elle a transmis, notamment, une copie des déclarations de chiffres d'affaires et des pièces comptables';

Considérant que, dans sa réponse, l'administration reproche, en ce qui concerne la TVA déductible, à la société de n'avoir produit que la copie du Grand livre et non les factures'correspondantes';

Considérant qu'il ne résulte d'aucun échange que le Bureau Francis Lefebvre a invité la société à produire ces factures'; qu'il lui appartenait, compte tenu de l'importance de celles-ci, d'appeler spécialement son attention sur la nécessité de les adresser'; qu'il a, de ce chef, manqué à son obligation de conseil'; qu'il ne peut faire grief à la société de ne pas avoir produit ces factures étant précisé, en outre, qu'il ne démontre pas qu'elles faisaient partie des «'pièces annoncées'» ;

Sur les chiffres et calculs

Considérant qu'il incombe au Bureau Francis Lefebvre, spécialisé et chargé de rédiger une réclamation contentieuse, de vérifier la régularité des chiffres et des calculs de l'administration'; qu'il lui incombait à ce titre de réclamer à son client les pièces nécessaires';

Considérant que la société L'Atelier lui a adressé, le 10 juin 2003, par télécopie, des éléments de réponse relatifs à la «'TVA déductible et à la TVA redressée'» accompagnés de déclarations CA 3 ;

Considérant qu'il n'apparait pas à la seule lecture de ces pièces que la somme de 3 528 francs correspond non à une TVA collectée mais à une régularisation de TVA déductible';

Considérant qu'il ressort de la notification de redressement que la TVA collectée omise portait sur les sommes de 360 francs et de 307 692 francs ht alors que le rappel a été calculé sur la base de 434,16 francs «'ht'» et de 368 000 francs «'ht'»'; que la simple lecture de cet avis démontrait donc l'existence d'une contradiction ou d'une erreur, la TVA collectée n'étant pas calculée sur la base du montant ht indiqué initialement'; que cette erreur amène à une TVA indue de 11 836 francs';

Considérant que le vérificateur a retenu un crédit de TVA de 294 975 francs au 31 décembre 1999, supérieur à celui figurant sur la déclaration CA 3 du 4ème trimestre, 281 194 francs'; que le Bureau Francis Lefebvre pouvait, à la simple comparaison de ces documents, détecter cette erreur de 13.781 francs, le crédit de TVA retenu ne pouvant être supérieur à celui déduit par le contribuable';

Considérant, enfin, que le vérificateur a retenu un total de TVA déductible redressée de 766.776 francs alors qu'il résulte des déclarations CA 3, remises à l'intimé, que la TVA déductible déclarée s'élevait à 729 339 francs';

Considérant qu'une simple addition aurait permis au Bureau Francis Lefebvre de déceler cette erreur';

Considérant qu'il ressort donc de ces éléments que la seule comparaison des chiffres en sa possession aurait dû permettre audit Bureau de détecter une erreur de chiffre de 63 054 francs soit 9 612,55 euros, 24 030 euros compte tenu de la pénalité';

Considérant qu'en ne relevant pas ces erreurs purement matérielles, le Bureau Francis Lefebvre a commis une faute';

Considérant, s'agissant du calcul de la TVA déductible redressée, qu'il résulte des déclarations CA 3 de 1999 et 2000 que la société n'a pas déclaré de TVA collectée en 1999 et 2000 - à l'exception de la somme de 3 528 francs -et bénéficiait d'un crédit de TVA de 325 811 francs soit 49 670 euros';

Considérant qu'il ressort de la notification de redressement que le service vérificateur a redressé l'intégralité de la TVA déductible et le crédit de TVA au 31 décembre 2000 - en l'annulant - puis a inclus cette TVA dans la TVA collectée à payer'; qu'il y a donc eu un double calcul de la TVA redressée'et, donc, partiellement, un double recouvrement ;

Considérant que les rectifications relatives à la TVA déductible et au crédit de TVA n'auraient donc pas dû donner lieu à une mise en recouvrement';

Considérant qu'en n'invoquant pas cette contradiction, le Bureau Francis Lefebvre a manqué à son obligation';

Considérant, s'agissant de la TVA appliquée aux quatre remboursements de crédit de TVA par le Trésor crédité sur le compte de la société L'Atelier, que l'administration fiscale a procédé, dans le cadre de l'examen de la réclamation, à leur dégrèvement'; qu'aucune faute ne peut donc être reprochée de ce chef à l'intimé'; que ce dégrèvement ne pouvait intervenir avant l'examen de la réclamation'; que la tardiveté du dégrèvement n'est pas imputable à une faute du Bureau Francis Lefebvre';

Considérant, concernant l'application de la TVA aux apports financiers réalisés à partir du compte courant d'associé, que le Bureau Francis Lefebvre ne peut se retrancher derrière le fait que le contentieux relatif à l'impôt sur le revenu concernant M. X... était géré par un autre service'; que les différences quant à l'assiette des sommes redressées au titre de la TVA et au titre des BIC auraient dû appeler son attention';

Considérant que le Bureau Francis Lefebvre disposait donc des éléments lui permettant de déceler qu'était appliquée une TVA sur de tels apports financiers'; qu'il lui appartenait de soulever précisément cette difficulté, la TVA étant inapplicable, et d'inviter la société à adresser les documents nécessaires en les énonçant ;

Considérant que la seule évocation de «'sommes qui ne sont pas la rémunération d'opérations imposables à la TVA'» est trop imprécise';

Considérant que le Bureau Francis Lefebvre a donc commis une faute en n'invoquant pas précisément ce moyen';

Considérant que la société justifie ainsi que le Bureau Francis Lefebvre était en mesure d'invoquer des erreurs de calculs ou de chiffres et, donc, qu'il a commis une faute en ne les soulevant pas';

Sur la prescription

Considérant que les redressements portant sur l'exercice 1999 étaient prescrits au 31 décembre 2002 et ceux portant sur l'exercice 2000 au 31 décembre 2003 sauf si la notification des redressements était régulière';

Considérant qu'il appartenait donc au Bureau Francis Lefebvre de vérifier la régularité de la procédure suivie et d'invoquer la prescription dans le cadre de son projet de réclamation'; que, si, compte tenu de l'urgence en raison de l'ATD, il ne peut lui être reproché de ne pas avoir attendu le 1er janvier 2004 pour soulever ces moyens, il lui incombait de vérifier la régularité de la procédure';

Considérant que l'usage invoqué de tenter de rechercher d'abord une solution amiable ne peut, sauf accord du client dûment informé de cette stratégie, dispenser le Bureau de son devoir, celui de tout avocat, de soulever tous les moyens utiles';

Considérant que les excuses invoquées par la société pour justifier l'absence de réponse aux demandes antérieures de l'administration ne peuvent pallier le manque de vérification de la régularité de la procédure';

Considérant que la société a indiqué au Bureau Francis Lefebvre qu'elle n'avait pas reçu l'avis de vérification prescrit par l'article L 47 du LPF préalable à la vérification de la comptabilité';

Considérant que, compte tenu du caractère essentiel de cette pièce pour la validité de la procédure, il appartenait au Bureau Francis Lefebvre de la réclamer à l'administration ou d'invoquer, dans la lettre de réclamation, son absence';

Considérant que la société a indiqué au Bureau Francis Lefebvre qu'elle n'avait pas reçu la notification des redressements prescrite par l'article L 57 du LPF';

Considérant que seule une notification régulière interrompt la prescription';

Considérant qu'il appartenait au Bureau Francis Lefebvre de réclamer cette pièce à l'administration ou d'invoquer, dans la lettre de réclamation, l'absence de notification';

Considérant que cette demande était d'autant plus nécessaire que la notification de redressements doit contenir des mentions obligatoires dont l'omission la rend irrégulière';

Considérant qu'il incombait donc à l'intimé de vérifier que la notification comportait ces mentions';

Considérant que le caractère incomplet du document en sa possession - qui ne comportait pas certaines mentions obligatoires - justifiait de plus fort cette demande';

Considérant que le redressement litigieux fait suite à un procès-verbal d'opposition à un contrôle fiscal';

Considérant que la mise en oeuvre de cette procédure est soumise, aux termes de l'article 74 du LPF et du BOI, à diverses conditions soit, notamment, la délivrance de lettres de mise en demeure, l'émission de procès-verbaux et la justification de l'envoi postal de ces documents';

Considérant qu'il appartenait donc au Bureau Francis Lefebvre de réclamer ces documents et, en cas d'absence de ceux-ci, de contester l'application de la procédure';

Considérant que, quel qu'ait été le rôle de M. X..., il appartenait au Bureau Francis Lefebvre de réclamer ces documents - voire d'inviter celui-ci à les solliciter'; qu'il ne peut, compte tenu de sa qualité de professionnel, se retrancher utilement derrière le fait que M. X... n'avait pas «'émis le moindre doute quant à la régularité de leur envoi'», l'examen de la régularité de la procédure suivie relevant de sa compétence';

Considérant, enfin, que l'existence d'un ATD ne l'exonère pas de cette carence';

Considérant que le Bureau Francis Lefebvre a donc commis des fautes en ne réclamant pas à l'Administration la totalité des documents requis pour la régularité de la procédure et en n'invoquant pas leur absence de production par elle pour contester la procédure ;

Sur les moyens soulevés au fond et les autres griefs

Considérant, concernant l'insuffisance des moyens de fait et de droit et du défaut d'exploitation des informations et des pièces, que, sous réserve des développements ci-dessus sur le calcul des redressements, la société ne rapporte pas la preuve de cette insuffisance';

Considérant que l'ATD est une mesure d'exécution'; que les dispositions applicables à la limitation des garanties ne peuvent donc être invoquées';

Considérant que, compte tenu du caractère ponctuel de l'intervention du Bureau Francis Lefebvre, il ne peut lui être reproché de ne pas avoir demandé en 2005 la levée partielle des garanties compte tenu de la loi nouvelle réduisant les pénalités';

Considérant que, compte tenu également du caractère limité de son intervention postérieure- la saisine de la juridiction administrative- il ne peut lui être reproché de ne pas avoir alors réclamé cette levée';

Considérant, enfin, que la société ne justifie pas qu'elle était en mesure de proposer utilement à l'administration des garanties susceptibles de permettre la levée de l'ATD';

Considérant qu'en raison du caractère ponctuel de l'intervention de l'intimé, il ne peut lui être fait grief de ne pas avoir déposé une nouvelle réclamation avant le 31 décembre 2005';

Considérant, enfin, qu'au regard de son intervention limitée, il ne peut lui être fait grief de ne pas avoir saisi lui-même la juridiction administrative à l'expiration du délai de six mois accordé à l'administration pour répondre';

Considérant que ces griefs ne seront pas retenus';

Mais considérant que, dans son courrier du 10 juin 2003 accompagnant les deux projets de lettre destinés à l'administration, le Bureau Francis Lefebvre n'a informé la société de sa faculté de saisir le tribunal administratif dans un délai de deux mois que «'si aucune décision n'est prise ... au sujet de la demande de main levée de l'avis à tiers détenteur dans un délai de deux mois ou si la décision rendue dans ce délai'» ne lui donne pas satisfaction';

Considérant que cette information concerne exclusivement la demande de mainlevée de l'ATD';

Considérant que le Bureau Francis Lefebvre n'a donc pas informé la société du délai dont elle disposait pour saisir la juridiction administrative en cas d'absence de réponse à sa réclamation contentieuse'; qu'il a, de ce chef, commis une faute'; qu'il a commis une seconde faute en ne l'informant pas de la possibilité de déposer une nouvelle réclamation avant le 31 décembre 2005';

Sur la requête déposée devant le tribunal administratif

Considérant que l'Administration avait accordé un dégrèvement partiel à la société notifié le 15 septembre 2006'; que le tribunal administratif n'a été saisi que le 10 mai 2007 soit postérieurement au délai de deux mois prescrit';

Considérant qu'il est constant qu'un rendez-vous entre le Bureau Francis Lefebvre et la société s'est tenu le 20 février 2007 soit après le délai imparti';

Considérant qu'il appartient donc à la société de démontrer que le Bureau Francis Lefebvre aurait dû, nonobstant le caractère ponctuel de son intervention, appeler son attention sur la nécessité de saisir la juridiction administrative avant le 16 novembre 2006';

Considérant que, dans le cadre du dossier de M. X..., le Bureau Francis Lefebvre, Maître D..., a contacté l'administration, par lettre du 6 septembre 2006, pour s'enquérir de sa réponse à sa réclamation formée le 2 juillet 2003'; que l'administration lui a transmis, le 19 octobre 2006, copie de sa décision du 28 avril 2005';

Considérant que la décision du 28 avril 2005 mentionne qu'une autre direction des services fiscaux répondra à la demande concernant la TVA due par la société'; qu'il n'en résulte pas que la décision était prise';

Considérant que Maître C... - qui n'était pas en charge du dossier de M. X... et dont l'intervention concernant la société avait été limitée à la rédaction des projets de lettres plusieurs années auparavant - n'avait pas à s'interroger sur les conséquences du traitement de la réclamation de M. X... sur celle de la société';

Mais considérant que, par télécopie du 26 octobre 2006, M. X... a demandé à Maître D... de faire le point et «'de se rapprocher de sa consoeur Maître C... qui a exhumé le dossier TVA archivé chez vous'»';

Considérant que M. X... a donc expressément demandé au Bureau Francis Lefebvre que les deux avocats en charge de leurs dossiers respectifs se concertent, le dossier de la société ayant été «'exhumé'»';

Considérant que le Bureau Francis Lefebvre ne justifie pas avoir alors fait part d'un refus ou d'une impossibilité';

Considérant qu'il ne conteste pas avoir reçu cette télécopie';

Considérant qu'il lui appartenait, dès lors, d'examiner ces deux dossiers concomitamment'comme mandat lui avait été donné ;

Considérant que cette demande est antérieure à l'expiration du délai de saisine de la juridiction administrative';

Considérant que ce travail en commun aurait permis au Bureau de constater que M. X... et la société ne recevaient pas les plis adressés par l'Administration à leur adresse réelle, de s'étonner de l'absence de réponse de l'Administration à la réclamation de la société, de s'enquérir de celle-ci et d'agir - fût-ce à titre conservatoire - devant le tribunal administratif dans les délais requis';

Considérant que le caractère ponctuel de son intervention, en ce qui concerne la TVA, ne peut être utilement opposé dès lors que M. X... a demandé expressément que les deux membres du Bureau Francis Lefebvre en charge de ces dossiers travaillent en commun sur les deux dossiers et qu'aucune réponse négative n'a été émise';

Considérant que la société Bureau Francis Lefebvre a donc commis une faute en raison de cette absence de concertation';

Considérant que cette faute l'a empêchée de saisir la juridiction administrative dans les délais prescrits';

Considérant que cette faute l'a également empêchée de solliciter, compte tenu du dégrèvement dont elle aurait dû avoir connaissance, le cantonnement de la saisie';

Considérant que la requête elle-même ne contenait aucun moyen de procédure ou fin de non recevoir tirée de la prescription';

Considérant que le Bureau Francis Lefebvre a donc manqué à ses obligations d'information, de conseil et de diligence';

Sur le lien de causalité entre les préjudices invoqués et les fautes retenues

Considérant que, conformément au développement ci-dessus, la société L'Atelier n'a pas commis de faute dans l'envoi à l'administration fiscale de documents';

Considérant que le Bureau Francis Lefebvre est donc seul responsable des conséquences de ses manquements dans le cadre de la réclamation';

Considérant que l'avis de dégrèvement partiel a été adressé par l'administration à «'M. le gérant de la SNC L'Atelier, [...] ... '»';

Considérant qu'il résulte de l'avis de réception que M. X... a été avisé, l'adresse étant exacte, mais n'a pas réclamé le pli';

Considérant qu'il appartenait à M. X... de retirer le document'; que, compte tenu de ses fonctions réelles dans la société, la circonstance que l'avis ait été adressé à «'M. le gérant'» alors que son épouse était gérante de droit est sans incidence';

Considérant que la société a donc commis une faute en ne retirant pas le pli l'avisant du dégrèvement partiel et faisant donc courir le délai pour saisir la juridiction administrative';

Considérant qu'elle n'a, ainsi, pas apporté au Bureau Francis Lefebvre les éléments utiles à la saisine de la juridiction administrative dans les délais ;

Considérant qu'elle a, donc, contribué à son préjudice fondé sur l'absence de saisine en temps utile du tribunal administratif';

Considérant qu'au regard des conséquences des fautes reprochées au Bureau - l'absence d'indication des délais de saisine de la juridiction administrative en l'absence de réponse, l'absence de précision quant au dépôt d'une nouvelle requête et l'absence de concertation - et à la société, cette faute de la société a contribué au dommage résultant de l'irrecevabilité du recours à hauteur des deux tiers';

Sur le préjudice

Considérant qu'il appartient à la société L'Atelier de démontrer l'existence d'un préjudice certain, né et actuel causé par les fautes précitées du Bureau Francis Lefebvre';

Considérant qu'elle justifie, par l'extrait de son compte bancaire, un avis de compensation émanant du Trésor et un calcul des intérêts moratoires établi par celui-ci, que les sommes ayant fait l'objet de l'ATD ont été effectivement remises à son créancier et qu'elle s'est acquittée des sommes réclamées';

Considérant qu'il lui appartient de démontrer qu'invoqués, les moyens dont l'omission a été retenue comme fautive lui auraient permis d'échapper en tout ou partie à l'imposition litigieuse';

Considérant qu'elle doit donc établir que le défaut d'invocation de ces moyens lui a fait perdre une chance que l'administration fiscale, ou le tribunal, reconnaisse les erreurs ou irrégularités commises';

Considérant que l'administration n'a pris sa décision sur la réclamation formée que le 15 septembre 2006'; qu'il ne résulte d'aucune pièce qu'une réclamation mieux étayée aurait entraîné une réponse plus rapide'; que le préjudice subi par la société en raison de cette carence court donc à compter de cette date';

Considérant que l'erreur portant sur la réclamation de la somme de 9612,55 euros - 24 030 euros compte tenu de la pénalité- est une erreur purement comptable'; que, s'agissant d'une erreur flagrante de chiffre, l'administration est tenue de la rectifier'; que la société a perdu une chance estimée à 90 % d'obtenir ce dégrèvement dès l'examen de la réclamation soit le 15 septembre 2006'; que la société justifie donc d'un préjudice causé par la faute commise de 21 627 euros';

Considérant qu'au regard de la nature des autres erreurs invoquées qui ne sont pas purement comptables mais qui supposent l'analyse de documents, la perte de chance que l'administration les rectifie dès la réclamation initiale sera estimée à 50 %'; que le préjudice subi de ce chef s'élève donc, compte tenu des intérêts de retard et des pénalités, à la somme de 124 234 euros';

Considérant qu'il ne ressort ni du BOI ni d'aucune pièce relatant le comportement de l'administration dans d'autres procédures que celle-ci aurait fait droit, dès la réclamation, aux autres moyens qu'aurait dû soulever la société';

Considérant que ces autres moyens auraient donc dû être invoqués dans le cadre de l'instance introduite devant la juridiction administrative';

Considérant que l'accueil des moyens tirés de l'irrégularité des actes interruptifs de prescription et de l'irrégularité de la procédure d'évaluation d'office en cas d'opposition à un contrôle fiscal aurait entraîné l'anéantissement de la procédure diligentée par l'administration';

Considérant qu'au vu des pièces produites et de l'absence de justification par l'administration de la régularité de la procédure - relevée par le rapporteur dans l'instance devant le tribunal administratif -, la perte de chance de la société s'élève à 80 %';

Considérant que la somme définitivement appréhendée par l'administration s'élève à 379 120 euros en ce comprise la perte définitive du crédit de TVA'au 31 décembre 2000 ;

Considérant que ce pourcentage ne peut toutefois, compte tenu des développements ci-dessus, s'appliquer qu'après déduction des sommes de 124234 euros et 21 627 euros'prises en compte au titre du préjudice subi du fait de l'absence d'accueil des demandes dès la réclamation initiale soit sur la somme de 233 259 euros';

'Considérant que, compte tenu de la faute de la société à l'origine partielle du défaut de saisine de la juridiction, une somme de 77 750 euros lui sera donc allouée';

Considérant que le Bureau Francis Lefebvre sera dès lors condamné à lui payer la somme de 253 611 euros au titre du préjudice principal';

Considérant qu'une somme de 145 861 euros aurait dû être restituée à la société le 15 septembre 2006, date de notification de la décision de l'administration à la suite de sa réclamation';

Considérant que l'immobilisation de cette somme jusqu'en juin 2012, date retenue par la société, constitue un préjudice direct et certain causé par la faute de l'intimé';

Considérant que ce préjudice sera réparé par l'allocation des intérêts légaux - les intérêts prévus par l'article L 208 du livre des procédures fiscales étant ceux mis à la charge du trésor - sur cette somme du 15 septembre 2006 au 30 juin 2012';

Considérant que les intérêts seront capitalisés conformément à l'ancien article 1154 du code civil soit en fonction de la date de la demande';

Considérant que les honoraires payés au Bureau Francis Lefebvre sont la contrepartie de prestations dont toutes n'ont pas été vaines'; que la société ne démontre donc pas que ce paiement constitue un préjudice causé par les fautes du Bureau';

Considérant, en ce qui concerne les honoraires de Maître Pradié, que la société ne démontre pas qu'ils sont, dans leur totalité, la conséquence des fautes commises par l'intimé'; qu'au surplus, certains honoraires sont liés à des prestations destinées à éviter ou à pallier l'irrecevabilité de la procédure diligentée devant la juridiction administrative dont la société est partiellement responsable';

Considérant qu'au vu des factures et en prenant en compte ces éléments, le préjudice causé à ce titre par le Bureau Francis Lefebvre sera réparé par l'allocation d'une somme de 25 000 euros';

Considérant que la société ne justifie pas du coût engendré par les fautes du Bureau ou d'une atteinte à son image'; que sa demande en indemnisation d'un préjudice matériel et moral sera rejetée';

Considérant que l'intimé devra payer des intérêts légaux sur les sommes ainsi allouées à compter de l'assignation'; que ceux-ci seront capitalisés dans les conditions de l'ancien article 1154 du code civil';

Sur le recours exercé contre M. X...

Considérant que les fautes commises par M. X..., personnellement, ne sont pas d'une gravité telle qu'elles absorbent les fautes du Bureau Francis Lefebvre étant rappelé que le non retrait par lui du pli recommandé destiné à la société a été pris en compte';

Sur les conséquences

Considérant que le jugement sera donc infirmé'en toutes ses dispositions;

Considérant que le Bureau Francis Lefebvre devra s'acquitter d'une somme de 10 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile'; que, compte tenu du sens du présent arrêt, sa demande aux mêmes fins sera rejetée';

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant par arrêt contradictoire et mis à disposition,

Infirme le jugement en toutes ses dispositions,

Statuant de nouveau et y ajoutant':

Dit que la société CMS Bureau Francis Lefebvre a commis des fautes dans la réclamation initiale, dans l'information donnée à l'Eurl L'Atelier et dans la saisine de la juridiction administrative,

Dit que la société L'Atelier a contribué à son préjudice au titre des conséquences de la tardiveté de la saisine du tribunal administratif à hauteur des deux tiers,

Dit que les fautes de la société CMS Bureau Francis Lefebvre ont fait perdre une chance à l'Eurl L'Atelier d'obtenir le dégrèvement ou l'annulation des sommes réclamées,

Condamne la société CMS Bureau Francis Lefebvre à payer à l'Eurl L'Atelier les sommes de':

- 145 861 euros outre intérêts légaux du 15 septembre 2006 au 30 juin 2012 et capitalisation de ceux-ci dans les conditions de l'article 1154 du code civil dans sa rédaction ancienne,

- 77750 euros,

- 25 000 euros,

Dit que ces sommes porteront intérêts légaux à compter de l'assignation qui seront capitalisés dans les conditions de l'article 1154 du code civil dans sa rédaction ancienne,

- 10 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

Rejette les demandes plus amples ou contraires,

Condamne la société CMS Bureau Francis Lefebvre aux dépens de première instance et d'appel,

Autorise MaîtreGourion Levy à recouvrer à son encontre ceux des dépens d'appel qu'elle a exposés sans avoir reçu provision.

- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,

- signé par Monsieur Alain PALAU, président, et par Madame Sabine MARÉVILLE, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le greffier, Le président,