COUR D'APPEL DE VERSAILLES
J-L G. 12ème chambre section 1 ARRET N° DU 27 JANVIER 2000 R.G. N° 99/01976 AFFAIRE : SARL CMPS SARL DETROIT AUTOS SA JNB AUTO SA INTERNATIONAL GARAGE .
P A N O N AUTOMOBILES SA NOUVELLE DU G A R A GE D E LORRAINE C/ SAS CHRYSLER FRANCE SAS Appel d'un jugement rendu le 06 Mai 1999 par le T.C. NANTERRE Expédition exécutoire Expédition Copie délivrées le : à : SCP BOMMART-MINAULT SCP JULLIEN-LECHARNY-ROL
REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LE VINGT SEPT JANVIER DEUX MILLE La cour d'appel de VERSAILLES, 12ème chambre section 1 a rendu l'arrêt CONTRADICTOIRE prononcé en audience publique La cause ayant été débattue à l'audience publique du 02 Décembre 1999, La cour étant composée de : Monsieur Jean-Louis GALLET, président, Monsieur Alain RAFFEJEAUD, conseiller, Monsieur Jacques DRAGNE, conseiller, assisté de Catherine CLAUDE, greffier, et ces mêmes magistrats en ayant délibéré conformément à la loi, DANS L'AFFAIRE ENTRE : SARL CMPS Ayant son siège ... Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège. SARL DETROIT AUTOS, Ayant son siège 61 Av du XX ème Corps 54000 PAMIERS prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège. SA JNB AUTO Ayant son siège Rout de Mirepoix 09100 PAMIERS prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège. SA SADRE Ayant son siège ... 91290 SAINT GERMAIN LES ARPAJON prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège. SA INTERNATIONAL GARAGE Ayant son siège Route Nationale-85 Plaine de Lachaup 05000 GAP prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège. PAONON AUTOMOBILES Ayant son siège ...
03100 MONTLUCON prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège. SA NOUVELLE DU GARAGE DE LORRAINE Ayant son siège ... prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège. SARL GARAGE RICHELIEU ... de Belfort 90800 BAVILLIERS prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège. APPELANTES CONCLUANT par la SCP BOMMART-MINAULT, avoués près la Cour d'Appel de VERSAILLES. PLAIDANT par Maître X..., avocat au barreau de PARIS ET SAS CHRYSLER FRANCE Ayant son siège sis ... prise en la personne de ses représentants légaux domciliés en cette qualité audit siège. INTIMEE CONCLUANT par la SCP JULLIEN-LECHARNY-ROL, avoués près la Cour d'Appel de VERSAILLES. PLAIDANT par Maître Z..., avocat au barreau de PARIS. CONCLUANT par la SCP BOMMART-MINAULT, avoués près la Cour d'Appel de VERSAILLES. PLAIDANT par Maître X..., avocat au barreau de PARIS. 5La société SONAUTO, importateur exclusif de la marque CHRYSLER, qui avait conclu des contrats de concession avec les sociétés DETROIT AUTOS, JNB AUTO, AUTOMOBILE DE DIFFUSION ET DE REPARATION DE L'ESSONNE, INTERNATIONAL GARAGE, PANON AUTOMOBILES, NOUVELLE DU GARAGE DE LA LORRAINE, GARAGE RICHELIEU et C.M.P.S., a, le 22 mai 1996, cédé son fonds avec lesdits contrats, à la société CHRYSLER FRANCE. Par lettre circulaire du 26 septembre 1997, la société CHRYSLER FRANCE a informé l'ensemble de ses concessionnaires de son intention de résilier la totalité des contrats de concession en raison de la nécessité de réorganiser son réseau, et, par courrier du 30 septembre 1997, elle leur a notifié la résiliation des contrats. Sur les assignations délivrées à la requête des sociétés concessionnaires à l'encontre de la société CHRYSLER FRANCE aux fins
de voir constater que les relations d'exclusivité qui se sont instaurées à compter du deuxième semestre 1996 se sont inscrites dans le cadre d'un accord d'exclusivité verbal à durée indéterminée entrant dans le champ du réglement CEE 1475/95, de voir dire que la société CHRYSLER FRANCE ne pouvait résilier les contrats de concession qu'avec un préavis d'un an, et de voir condamner la défenderesse à les indemniser de leurs préjudices respectifs, le tribunal de commerce de NANTERRE, par jugements rendus les 18 février et 6 mai 1999, a accueilli l'exception d'incompétence soulevée par la société CHRYSLER FRANCE sur le fondement d'une clause attributive de compétence au profit du tribunal de grande instance de PARIS contenue dans les contrats de concession, et s'est déclaré incompétent au profit de cette juridiction, en retenant, après avoir rejeté la production d'un "memorandum of understanding" réclamée par les demanderesses, que la société SONAUTO avait respecté les dispositions de la loi DOUBIN lors de la conclusion des contrats de concession, qu'elle avait toujours la qualité d'importateur exclusif à la date de la cession de son fonds et que cette cession, opposable aux concessionnaires qui l'ont acceptée, englobe les contrats litigieux. La société C.M.P.S. puis les autres sociétés concessionnaires ont formé un contredit contre cette décision, par actes déposés au greffe du tribunal de commerce, respectivement les 4 mars et 19 mai 1999. Elles critiquent les premiers juges de n'avoir pas ordonné la production du "memorandum of understanding", signé antérieurement au 31 mars 1996 entre le groupe CHRYSLER et la société SONAUTO, permettant de vérifier si l'acte de cession du fonds de commerce de cette dernière, intervenu le 23 mai, ne constituait pas la simple réitération d'engagements antérieurs qui impliquaient la perte, par la société cessionnaire, de sa qualité d'importateur exclusif. Elles contestent avoir bénéficié de l'information précontractuelle prévue
par la loi du 31 décembre 1989, dite loi DOUBIN, lors de la signature des contrats de concession avec la société SONAUTO. Elles font encore valoir qu'elles n'ont pas bénéficié de l'information préalable à la substitution de la société CHRYSLER FRANCE à la société SONAUTO, contrairement aux stipulations des contrats de concession, et contestent avoir accepté la cession, les relations qui se sont nouées par la suite avec la société CHRYSLER FRANCE s'analysant en l'instauration d'un nouveau contrat de concession exclusive. Par conclusions signifiées le 30 novembre 1999, la société DAIMLER CHRYSLER FRANCE, venant aux droits de la société CHRYSLER FRANCE, après avoir rappelé l'historique des relations entre les parties, expose que, sur le fondement de l'article 145 du NCPC, une action en référé a été introduite contre elle par les sociétés concessionnaires devant le tribunal de grande instance de PARIS qui s'est reconnu compétent. Elle fait valoir que l'objet du litige, déterminé par les prétentions respectives des parties, tel que soumis aux premiers juges par les sociétés concessionnaires, portait bien sur l'existence du contrat de concession conclu le 6 mars 1996 et que, partant, la question de la clause attributive de juridiction qui y est contenue se trouvait dans le débat. Elle soutient ne pouvoir communiquer le "memorandum of understanding" confidentiel et que ce document n'apporterait rien pour la solution du litige, affirmant que la société SONAUTO, qui avait capacité à signer les contrats de concession avec les concessionnaires, avait bien conservé ses droits de distribution exclusive jusqu'à la cession desdits contrats et que la personnalité du cocontractant des sociétés concessionnaires n'était pas un élément déterminant de l'engagement contractuel de celles-ci. Elle conteste que la méconnaissance des dispositions de la loi DOUBIN ait vicié le consentement des concessionnaires, dès lors que celles-ci ont exécuté sans contestation les contrats signés en
1996 qui n'étaient, au demeurant, que la reprise des contrats précédents signés en 1993. Elle invoque la faculté offerte à la société SONAUTO de se substituer une autre société dans ses droits et obligations découlant des contrats de concession pour soutenir que les stipulations de ces contrats n'imposent pas l'accord des concessionnaires à la cession qui leur est, dès lors, opposable, d'autant qu'elle a été portée à leur connaissance et a fait l'objet de publication dans la presse et que la notification en incombait à la société venderesse. Elle ajoute que les sociétés concessionnaires ont accepté cette cession en continuant d'exécuter les contrats de concession pendant près de deux années. Elle réfute la résiliation de plein droit des contrats de concession par l'effet de la rupture du contrat d'importation par le constructeur, invoquée nouvellement devant la cour par les sociétés concessionnaires, dès lors que la société SONAUTO s'est substituée la société CHRYSLER FRANCE dans l'exécution de ses obligations, ce qui exclut l'application de l'article 22.6 des contrats de concession, ajoutant que la cessation du contrat de distribution exclusive liant la société CHRYSLER INTERNATIONAL à la société SONAUTO n'est intervenue que postérieurement à la cession par celle-ci de son fonds et des contrats de concession à la société CHRYSLER FRANCE. Elle invoque la clause attributive de compétence contenue dans les contrats de concession et applicable au présent litige pour justifier la compétence du tribunal de grande instance de PARIS, et, en tout cas, s'oppose à l'évocation par la cour. Elle demande donc à la cour de déclarer bien fondée l'exception d'incompétence qu'elle soulève, de confirmer le jugement entrepris, de renvoyer les sociétés concessionnaires à se pourvoir devant le tribunal de grande instance de PARIS, et de faire application de l'article 700 du NCPC. Par conclusions signifiées le 18 novembre 1999, les sociétés
concessionnaires, chacune pour ce qui la concerne, reprennent leur argumentation exposée dans le contredit. Elles font valoir que la clause attributive de juridiction est inapplicable à l'objet du litige, tel que déterminé par l'exploit introductif d'instance, que les contrats dans lesquels elle est insérée sont dépourvus de validité et que ces contrats n'ont pas été transférés dans des conditions qui leur soient opposables. Elles précisent avoir introduit l'instance sur le fondement des conventions verbales de concession exclusive à durée indéterminée les ayant chacune liées à la société CHRYSLER FRANCE, de sorte que la compétence est déterminée par les termes de cette demande, ajoutant que l'article 49 du NCPC donne compétence à la juridiction saisie pour connaître des moyens de défense de la partie adverse. Elles soulignent ne pas avoir reçu de la société SONAUTO l'information pré-contractuelle prévue par la loi du 31 décembre 1989 pour les contrats en cause, de sorte que ceux-ci sont nuls, d'autant plus qu'en l'espèce l'imminence de la cession du fonds et des droits d'importation exclusive justifiait une information loyale et que le "memorandum of understanding" intervenu entre la société CHRYSLER et la société SONAUTO, dont la production aux débats est essentielle pour savoir si cette dernière avait déjà renoncé ou perdu le bénéfice de son contrat d'importation, emportait accord sur le principe de la résiliation de ce contrat, modifiant ainsi les perspectives et conditions d'exécution des contrats de concession, si bien que le vice du consentement se trouve caractérisé. Elles soutiennent également que la société SONAUTO avait perdu la qualité d'importateur exclusif en raison de la résiliation du contrat de distribution qui la liait à la société CHRYSLER INTERNATIONAL, consécutive à la cession de son fonds de commerce, de sorte que les contrats de concession se trouvent eux-mêmes résiliés de plein droit conformément à la clause de résiliation de plein droit
qui y est stipulée. A cet égard, elles relèvent qu'il s'agit d'un moyen nouveau, parfaitement recevable en cause d'appel, et réfutent la substitution dans les droits de la société SONAUTO, invoquée par la société DAIMLER CHRYSLER FRANCE, qui n'a pu s'opérer que le 22 mai 1996 par suite de la cession du fonds de la société SONAUTO alors que le contrat de distribution dont celle-ci bénéficiait s'est trouvé résilié dès le 21 mai, sans que puissent leur être opposées les stipulations de l'acte de cession auquel elles n'ont pas été parties. Elles ajoutent que les stipulations des contrats de concession n'ont pas été respectées en ce qu'elles prévoyaient leur information préalable, trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception, de l'exercice par la société SONAUTO de sa faculté de se substituer un tiers dans l'exécution desdits contrats, de sorte que, ces conditions de forme n'étant pas remplies, la cession de ces contrats à la société CHRYSLER FRANCE leur est inopposable, étant noté qu'elles n'en ont pas eu connaissance et qu'il ne peut se déduire de leurs relations commerciales avec cette société qu'elles ont renoncé à se prévaloir de l'inopposabilité de la cession des contrats et, encore moins, compte tenu de leur dépendance économique, qu'elles l'aient acceptée sans équivoque. Elles sollicitent l'évocation du fond par la cour. Elles demandent donc l'infirmation du jugement entrepris, d'évoquer le fond de l'affaire, et de faire application de l'article 700 du NCPC. Les affaires, enrôlées sous les numéros RG 1976/99 et RG 4013/99, ont été évoquées à l'audience du 2 décembre 1999. Sur ce, la cour : Considérant qu'il existe entre les litiges qui ont donné lieu aux jugements en date des 18 février et 6 mai 1999 du tribunal de commerce de NANTERRE et qui ont été enrôlées à la cour d'appel sous les numéros RG 1976/99 et RG 4013/99 un lien tel qu'il est de l'intérêt d'une bonne justice de les faire juger ensemble ; Qu'il convient donc d'en ordonner la jonction ;
Considérant qu'il est constant que la société SONAUTO, distributeur exclusif pour la France de véhicules de la marque CHRYSLER, en vertu d'un contrat conclu le 1er janvier 1993 avec la société de droit américain CHRYSLER INTERNATIONAL CORPORATION, a elle-même signé ou renouvelé des contrats de concession avec divers concessionnaires implantés sur le territoire français, dont la société JNB AUTO (contrat en date du 7 novembre 1995), la société PANON AUTOMOBILES (contrat en date du 30 décembre 1995), la société GARAGE RICHELIEU (contrat en date du 17 janvier 1996), la société GARAGE DE LA LORRAINE (contrat en date du 6 mars 1996), la société INTERNATIONAL GARAGE (contrat en date du 6 mars 1996), la société AUTOMOBILE DE DIFFUSION ET DE REPARATION (contrat en date du 6 mars 1996), la société C.M.P.S. (contrat en date du 6 mars 1996), et la société DETROIT AUTO (contrat en date du 1er avril 1996) ; qu'à la suite d'un "memorandum of understanding" intervenu entre les sociétés CHRYSLER FRANCE et SONAUTO, le 11 mars 1996, un contrat-cadre a été conclu, le 21 mai 1996, entre la société CHRYSLER FRANCE, la société SONAUTO et la société CHRYSLER INTERNATIONAL CORPORATION pour définir les conditions de la cessation de l'activité de distribution des produits CHRYSLER de la part de la société SONAUTO et de la vente par celle-ci de cette branche d'activité à la société CHRYSLER FRANCE, filiale nouvellement créée de la société CHRYSLER INTERNATIONAL CORPORATION ; que, selon acte de cession en date du 22 mai 1996, la société SONAUTO a cédé à la société CHRYSLER FRANCE sa branche d'activité de distribution des véhicules CHRYSLER et des pièces détachées, telle qu'elle l'exploitait en vertu du contrat de distribution exclusif, ci-dessus évoqué, comprenant, notamment, l'ensemble des droits et obligations de la société venderesse nés des contrats de concession ; qu'après une lettre circulaire en date du 26 septembre 1997 par laquelle elle a annoncé à tous les concessionnaires la
restructuration de son réseau de distribution, la société CHRYSLER FRANCE a, par courrier recommandé avec accusé de réception, avisé chacune des sociétés concessionnaires appelantes dans la présente procédure, de la résiliation de leur contrat de concession, au terme d'un délai d'un an, en application de l'article 22.2 dudit contrat ; Considérant qu'il ressort de l'acte introductif d'instance délivré à la société CHRYSLER FRANCE à la requête de chacune des sociétés concessionnaires concernées, que celles-ci, écartant la référence à l'article 22.2 du contrat de concession exclusive faite par la société défenderesse dans son courrier de résiliation, ont demandé aux premiers juges de constater la résiliation aux torts exclusifs de la société CHRYSLER FRANCE du contrat verbal de concession exclusive à durée indéterminée qui les liait et de condamner celle-ci à des dommages et intérêts ; Qu'ainsi, l'objet de la demande initiale consistait en la réparation des conséquences dommageables de la rupture des relations contractuelles liant les parties, consécutive à la lettre de résiliation de la société CHRYSLER FRANCE fondée sur les stipulations des contrats écrits de concession conclus entre elles, alors que, selon les demanderesses, leurs relations étaient régies par un contrat verbal qui, à défaut de clause particulière, emportait l'application des règles générales définies par le réglement CEE 1475/95 relatif à la résiliation des accords de distribution de véhicules automobiles ; que la société CHRYSLER FRANCE a, in limine litis, soulevé l'incompétence du tribunal de commerce de NANTERRE saisi, tirée de l'existence d'une clause attributive de juridiction au profit du tribunal de grande instance de PARIS insérée dans les contrats écrits de concession ; Qu'avant de statuer sur le fond, le tribunal se devait d'examiner sa compétence territoriale, comme l'y obligeait l'exception de procédure opposée par la défenderesse aux prétentions des sociétés concessionnaires quant au fondement
contractuel de leur demande ; qu'en effet, quoique compétent au regard de l'article 42 du nouveau code de procédure civile, il lui incombait de rechercher, comme il y était invité, si les parties, toutes commerçantes, n'avaient pas entendu déroger aux règles de compétence selon la faculté offerte par l'article 48 du même code ; que, conformément à l'article 4 du nouveau code de procédure civile, ce point du litige relatif à la compétence territoriale de la juridiction saisie se trouve déterminé par les prétentions respectives des parties qui, en l'occurence, conduisent à rechercher et à déterminer le fondement de leurs relations contractuelles pour lequel elles s'opposent ; que la décision sur la compétence dépend, en effet, de savoir si celles-ci sont régies par les contrats écrits de concession, où est stipulée la clause attributive de compétence au profit du tribunal de grande instance de PARIS, ou par des conventions verbales ; que le fait que le juge doive trancher une question de fond pour se prononcer sur sa compétence ne fait pas perdre au moyen son caractère d'exception de procédure, ainsi qu'il ressort des articles 77 et 95 du nouveau code de procédure civile ; qu'à cet égard, les appelantes ne sauraient utilement invoquer les dispositions de l'article 49 du même code, selon lesquelles le juge de l'action est, en principe, juge de l'exception, qui ne trouvent application que lorsque le juge saisi est territorialement compétent pour connaître de la demande initiale au fond ; Qu'il s'ensuit que, contrairement à ce que soutiennent les sociétés appelantes, l'objet du litige, devant le tribunal comme devant la cour, ne fait pas obstacle à l'application de la clause attributive de juridiction mais conduit à rechercher si elle est applicable ; Considérant qu'il n'est pas contesté qu'un "memorandum of understanding" est intervenu, le 11 mars 1996, entre la société CHRYSLER INTERNATIONAL CORPORATION et la société SONAUTO, dont fait état le rapport de gestion sur les
opérations de l'exercice clos le 31 mars 1996 de la société SONAUTO ; qu'en raison de son prétendu caractère confidentiel, ce document n'a pas été versé aux débats par la société CHRYSLER FRANCE, en dépit de la demande qui en a été faite par les sociétés concessionnaires ; Que, toutefois, indépendamment de la légitimité de ce refus de communication, il ressort des autres pièces soumises à la cour que la production de ce memorandum serait sans incidence sur la solution du litige ; qu'en effet, en admettant que l'expression anglaise recouvre un protocole d'accord convenu entre la société CHRYSLER INTERNATIONAL CORPORATION et la société SONAUTO pour organiser la cessation, par celle-ci, de son activité d'importateur-distributeur exclusif des produits de la marque CHRYSLER, et le transfert de cette activité à une filiale de celle-là, ce protocole d'accord est demeuré sans effet jusqu'à sa traduction définitive en un contrat-cadre conclu le 21 mai 1996 entre les sociétés SONAUTO, CHRYSLER INTERNATIONAL CORPORATION et CHRYSLER FRANCE et relatif aux activités de distribution de cette dernière ; que ce document, versé aux débats, prévoit la résiliation du contrat de distribution liant les sociétés CHRYSLER INTERNATIONAL CORPORATION et SONAUTO, la cessation de l'activité de distribution de cette dernière, les conséquences financières et juridiques du transfert d'activité au profit de la société CHRYSLER FRANCE, en en fixant la date de réalisation au 22 mai 1996 ; que l'indication, dans le rapport de gestion de l'exercice clos le 31 mars 1996 de la société SONAUTO, que "les comptes présentés aux actionnaires tiennent partiellement compte des effets d'un "memorandum of understanding" signé avec le groupe CHRYSLER préalablement à la date de clôture..." manifeste, tout au plus, une incidence quant à la présentation comptable de l'activité de la société, mais, en tout cas, n'établit pas une quelconque modification dans sa situation juridique ni dans ses droits et obligations, étant souligné que ce
même rapport précise que ce "memorandum of understanding" "a ensuite fait l'objet d'un accord définitif ayant conduit au transfert d'activité le 23 mai 1996" et que "faisant suite à l'accord intervenu entre SONAUTO et CHRYSLER INTERNATIONAL Corp., l'activité de distribution des véhicules des marques CHRYSLER et JEEP est désormais assurée en France par CHRYSLER depuis le 23 mai 1996. A cette date, tous les éléments et droits incorporels et corporels ont été transmis par SONAUTO et une nouvelle société a été constituée." ; qu'au demeurant, il ressort de l'article 7.2 du contrat-cadre, relatif à la gestion pendant la période transitoire, que le memorandum a eu pour seul objet et seul effet de figer la situation des parties pour ce qui concerne l'activité considérée, en interdisant précisément toute modification dans les conditions de gestion, dans la liste des concessionnaires, dans le personnel affecté à l'activité considérée, dans la politique de marketing ou de prix, et dans la disponibilité des actifs à transférer ; Qu'il résulte de ces développements que, si le "memorandum of understanding" revêtait un caractère contraignant en ce qu'il engageait certainement les parties qui y ont concouru, dans leurs rapports entre elles, il n'a, alors, aucunement affecté la qualité d'importateur-distributeur de la société SONAUTO ni ses droits et obligations envers les concessionnaires ni sa capacité à contracter avec ceux-ci ; qu'il importe peu, en l'espèce, que ce protocole d'accord ait prévu la cessation ultérieure de cette activité de la société SONAUTO et son transfert au profit de la filiale CHRYSLER FRANCE, dès lors que la réalisation effective de ce transfert d'activité et des droits y afférents n'est intervenue que le 22 mai 1996 ; Considérant que, outre les indications, ci-dessus rappelées, du rapport de gestion afférent à l'exercice clos de la société SONAUTO, les stipulations du contrat-cadre conclu le 21 mai 1996 établissent que toutes les conséquences juridiques et
financières du transfert d'activité ont pris effet au 22 mai 1996, ainsi que cela ressort de la définition même de la notion de "date de réalisation" précisée dans le document, avec la précaution que :
"pour éviter le moindre doute, la réalisation des transactions prévues ci-dessous sera réputée avoir eu lieu à 23 heures 59, le jour de la date de réalisation" ; que cette date d'effet se trouve confirmée dans l'acte de cession du fonds de commerce en date du 22 mai 1996, conclu entre la société CHRYSLER FRANCE et la société SONAUTO, dans le préambule duquel il est précisé que "le 21 mai 1996, le vendeur la société SONAUTO, l'acheteur la société CHRYSLER FRANCE et CHRYSLER INTERNATIONAL CORPORATION (CHRYSLER) ont conclu un contrat cadre aux termes duquel, notamment, le vendeur et CHRYSLER sont convenus de résilier le contrat de distribution avec effet à la date des présentes, et le vendeur, l'acheteur et CHRYSLER ont pris certains engagements et fait certaines déclarations afin de mettre en place la cession de l'activité de distribution CHRYSLER en France du vendeur à l'acheteur et en régler les conséquences (le "contrat cadre")" ; que, dans ce même document, il est mentionné, au chapitre "désignation du fonds", que "le fonds cédé comprend les actifs énumérés ci-dessous existants à la date des présentes : éléments incorporels : l'ensemble, à la date des présentes, des droits et obligations du vendeur aux termes des contrats de concession (dont la liste figure en annexe 1 laquelle liste comprend les sociétés appelantes)" ; Qu'il s'ensuit que, contrairement à ce que soutiennent les sociétés concessionnaires, la résiliation du contrat de distribution liant la société CHRYSLER INTERNATIONAL CORPORATION et la société SONAUTO n'est intervenue que le 22 mai 1996, à la suite, nécessairement, de la cession des éléments d'actifs de la branche d'activité de distribution de la société SONAUTO à la société CHRYSLER FRANCE, comme le précisent les stipulations du
contrat-cadre, citées plus haut ; Que, partant, la clause de l'article 22 des contrats de concession, relatif à la résiliation anticipée, stipulée au paragraphe 22.6 et selon laquelle "le présent contrat est conclu entre SONAUTO et le concessionnaire, en vertu des droits d'importation exclusive concédés par le constructeur des produits de la marque à SONAUTO dans le cadre du contrat existant entre ces deux sociétés. Par conséquent, en cas de résiliation, de résolution ou d'expiration dudit contrat d'importation exclusive, entre le constructeur des produits de la marque et SONAUTO, le présent contrat prendra aussitôt fin sans aucune formalité...", n'antrat d'importation exclusive, entre le constructeur des produits de la marque et SONAUTO, le présent contrat prendra aussitôt fin sans aucune formalité...", n'a pu trouver à s'appliquer puisque, par l'effet du contrat de cession conclu entre la société SONAUTO et la société CHRYSLER FRANCE, la première s'est substituée la seconde dans ses droits et obligations, comme le lui en donne la possibilité l'article 8.4 du contrat de concession, avant la résiliation du contrat de distribution qui la liait à la société CHRYSLER INTERNATIONAL CORPORATION, cette antériorité étant établie par l'objet même de la cession qui a porté, notamment, sur les droits et obligations nés des contrats de concession, énoncés en annexe et parmi lesquels figurent ceux concernant les sociétés présentes dans la cause ; Qu'en conséquence, la société SONAUTO avait qualité et capacité pour conclure ou renouveler, aux dates précédemment rappelées, les contrats de concession litigieux qu'elle a régulièrement cédés à la société CHRYSLER FRANCE ; Considérant que les sociétés concessionnaires soutiennent vainement que ladite cession leur serait inopposable ; Qu'il convient de préciser, à nouveau, que l'article 8.4 des contrats de concession donne à la société SONAUTO la faculté de se substituer dans ses droits et
obligations découlant desdits contrats une autre société qui sera seule responsable de leur continuation, sans que soit stipulée au profit de ses cocontractantes une condition d'agrément ou d'acceptation ; qu'en souscrivant les contrats, les sociétés concessionnaires ont donc manifesté leur consentement à toute cession ultérieure des droits et obligations y afférents par la société concédante ; Que les sociétés appelantes ne peuvent arguer de la méconnaissance par la société SONAUTO de la clause prévoyant que, "pour le cas où elle entendrait se prévaloir de cette faculté de substitution, elle devra en avertir par lettre recommandée avec avis de réception le concessionnaire trois mois avant" ; qu'il faut observer que, par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 19 avril 1996, la société SONAUTO a informé les concessionnaires de l'existence de pourparlers en cours entre elle et le groupe CHRYSLER au sujet de l'éventuelle résiliation du contrat de distribution par lequel ce groupe lui avait consenti les droits d'importation et de distribution exclusive des véhicules de la marque CHRYSLER en France, et a précisé qu' "il est envisagé que la totalité de la distribution des véhicules automobiles de la marque CHRYSLER sur le territoire français soit désormais assurée par une filiale de ce groupe, constituée en France", et que "...la nouvelle filiale de CHRYSLER en France reprendrait les contrats de concession en cours avec SONAUTO. Chaque concessionnaire continuerait donc à être lié à cette nouvelle société par engagements identiques à ceux qu'il a contractés à l'égard de SONAUTO." ; qu'il importe peu, en l'occurence, que cette information, suffisamment claire et précise quant à la certitude du projet "envisagé", soit partiellement formulée au conditionnel quant aux modalités, et que le délai de trois mois ne soit pas respecté, dès lors que l'obligation mise à la charge de la société SONAUTO, dénuée de sanction contractuellement
prévue, est manifestement secondaire, dans la commune intention des parties, dans la mesure où les sociétés concessionnaires ne peuvent s'opposer à la cession qui leur est notifiée ; Qu'au surplus, il n'est pas sérieusement contestable que les sociétés concessionnaires ont accepté, sans équivoque, la cession dont elles ont eu connaissance ; qu'il est, en effet, constant que, dès le mois de juin 1996, elles ont poursuivi leurs relations contractuelles avec la société CHRYSLER FRANCE pendant de nombreux mois après la cession, en lui passant des commandes et en réglant les factures correspondantes ; Mais, considérant que les parties s'accordent à admettre que les contrats écrits de concession, ci-dessus évoqués, sont soumis aux dispositions de l'article 1er de la loi du 31 décembre 1989 relative au développement des entreprises commerciales et artisanales et à l'amélioration de leur environnement économique, juridique et social, ainsi qu'à celles du décret d'application en date du 4 avril 1991 ; Que, contrairement à ce qu'ont estimé les premiers juges, il ne ressort pas des stipulations de ces contrats que les sociétés concessionnaires ont été informées dans les conditions légales ; qu'en effet, selon l'article 26 de ces contrats, "le présent contrat se substituant à un autre accord de même nature et objet entre les parties, le concessionnaire reconnaît : 1. Soit avoir été nommé avant l'application de l'article 1 de la loi du 31 décembre 1989 et du décret du 4 avril 1991, et, dans ce cas, avoir eu parfaite connaissance avant l'entrée en vigueur de ces textes de toutes les informations exigibles à ce titre ; 2. Soit avoir eu connaissance de toutes les informations précontractuelles prévues par l'article 1 de la loi du 31 décembre 1989 et du décret du 4 avril 1991 à l'occasion de la signature du contrat précédent et dispense donc SONAUTO de la fourniture de tout document précontractuel d'information. Le concessionnaire reconnaît en outre que toutes les dispositions
prévues par ladite loi et ledit décret ont été intégralement exécutées par SONAUTO au titre du contrat précédent" ; qu'ainsi, outre qu'elles ne peuvent concerner les sociétés JNB AUTO et DETROIT AUTO entrées nouvellement dans le réseau par la conclusion des contrats litigieux, ces stipulations démontrent que, pour les autres concessionnaires, déjà dans le réseau, dont le précédent contrat était venu à expiration, l'information pré-contractuelle n'a pas été assurée avant la signature du nouveau contrat de concession à l'occasion duquel le présent litige est né, alors qu'aucune disposition de la loi ou du décret ne dispense du respect de cette obligation lors du renouvellement d'un contrat entrant dans le champ d'application de ces textes ; Que ce manquement à cette obligation légale d'information pré-contractuelle, sanctionnée pénalement, constitue une réticence dolosive en ce qu'il a intentionnellement privé les sociétés concessionnaires des éléments d'appréciation nécessaires à un engagement éclairé, étant noté que la société CHRYSLER FRANCE ne démontre pas ni même ne prétend que la société SONAUTO, qui n'a pu ignorer les prescriptions d'ordre public de la loi du 31 décembre 1989, a été dans l'impossibilité d'y satisfaire ; qu'à cet égard, il est certain, comme d'ailleurs l'atteste la lettre de la société SONAUTO en date du 19 avril 1996, qu'à la date de conclusion des contrats de concession litigieux, des pourparlers et négociations étaient en cours avec le groupe CHRYSLER en vue de mettre au point le projet de résiliation du contrat de distribution et de reprise de l'activité et des contrats de concession par une filiale du constructeur, non encore créée ; que cette réticence dolosive, portant sur des informations que le législateur a estimé indispensables à un engagement contractuel éclairé, a nécessairement vicié le consentement de ses cocontractantes, la société CHRYSLER FRANCE ne rapportant pas la preuve qu'elles se sont engagées en
connaissance de cause et que les modifications envisagées étaient sans incidence sur leur consentement ; qu'il en est d'autant plus ainsi, en l'espèce, qu'en application du texte méconnu, cette information aurait dû comporter, notamment, les perspectives de développement du marché, que le projet envisagé était destiné à modifier, et les indications relatives aux principales étapes de l'évolution de la société concédante afin de permettre aux concessionnaires d'apprécier l'expérience professionnelle de ses dirigeants ; qu'il faut, sur ce point, souligner que cette étape importante de l'évolution de la société concédante que constituaient les opérations de substitution et de transfert envisagées au profit de la société CHRYSLER FRANCE créait le risque, voire la forte probabilité, d'une réorganisation du réseau de concessionnaires ou d'une modification importante des conditions d'activité de ceux-ci ; qu'il n'est pas contestable que l'ancienneté et la notoriété de la société SONAUTO, en tant qu'importateur-distributeur exclusif des produits de la marque CHRYSLER, ont incité les concessionnaires à contracter avec elle alors que la connaissance des événements envisagés les aurait manifestement conduites à ne pas s'engager ou à s'engager dans des conditions différentes, de telle sorte qu'est inopérant l'argument tiré de la faculté de substitution contractuellement reconnue à la société SONAUTO ; qu'il ne saurait se déduire du maintien des relations contractuelles entre la société CHRYSLER FRANCE et les sociétés concessionnaires que celles-ci ont confirmé leurs engagements et ont renoncé à se prévaloir du vice du consentement dont elles ont été victimes par suite du manquement de la société SONAUTO à son obligation d'information pré-contractuelle, dès lors que cette prétendue confirmation est parfaitement équivoque puisqu'elles n'ont pu mesurer l'incidence de leur insuffisante information que lorsque la réorganisation du réseau puis leur
éviction de ce réseau leur ont été notifiées ; Qu'il suit de ces développements que les contrats écrits de concession sont nuls ; que, partant, la clause attributive de juridiction qui y est insérée ne peut recevoir application ; Considérant qu'il n'est pas contesté que la société CHRYSLER FRANCE avait son siège social dans le ressort du tribunal de commerce de NANTERRE ; que cette juridiction était donc territorialemement compétente ; qu'il y a lieu, en conséquence, d'infirmer le jugement entrepris ; Considérant que la cour estime de bonne justice de donner à l'affaire une solution définitive en évoquant le fond ; Considérant que l'équité commande que les sociétés DETROIT AUTOS, JNB AUTO, AUTOMOBILE DE DIFFUSION ET DE REPARATION DE L'ESSONNE, INTERNATIONAL GARAGE, PANON AUTOMOBILES, NOUVELLE DU GARAGE DE LA LORRAINE, GARAGE RICHELIEU et C.M.P.S. n'aient pas à assumer l'intégralité des frais irrépétibles qu'elles ont dû exposer ; que la cour est en mesure de fixer à 5.000,00 frs la somme que la société DAIMLER CHRYSLER FRANCE devra leur payer à chacune, à ce titre ;
PAR CES MOTIFS statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort, - ordonne la jonction des procédures enregistrées sous les numéros RG 1976/99 et RG 4013/99, - déclare recevables les contredits formés successivement par la société C.M.P.S. et par les sociétés DETROIT AUTOS, JNB AUTO, AUTOMOBILE DE DIFFUSION ET DE REPARATION DE L'ESSONNE, INTERNATIONAL GARAGE, PANON AUTOMOBILES, NOUVELLE DU GARAGE DE LA LORRAINE, GARAGE RICHELIEU à l'encontre des jugements rendus respectivement les 18 février et 6 mai 1999 par le tribunal de commerce de NANTERRE, - infirme les jugements entrepris, - dit que le tribunal de commerce de NANTERRE était compétent pour connaître du fond des litiges, vu les articles 89 et 90 du nouveau code de procédure civile, - évoque le fond de l'affaire, - renvoie l'affaire à la mise en état, - enjoint aux sociétés DETROIT AUTOS,
JNB AUTO, AUTOMOBILE DE DIFFUSION ET DE REPARATION DE L'ESSONNE, INTERNATIONAL GARAGE, PANON AUTOMOBILES, NOUVELLE DU GARAGE DE LA LORRAINE, GARAGE RICHELIEU, et C.M.P.S. de conclure avant le 21 mars 2000 et éventuellement de répliquer avant le 26 septembre 2000, ainsi qu'à la société DAIMLER CHRYSLER FRANCE de conclure avant le 27 juin 2000, les dernières écritures devant être déposées au plus tard le 1er octobre 2000, pour la procèdure être clôturée à la date du 10 octobre 2000, l'audience des plaidoiries étant fixée au 8 novembre 2000, à 9 heures, - condamne la société DAIMLER CHRYSLER FRANCE à payer la somme de 5.000,00 frs à chacune des sociétés DETROIT AUTOS, JNB AUTO, AUTOMOBILE DE DIFFUSION ET DE REPARATION DE L'ESSONNE, INTERNATIONAL GARAGE, PANON AUTOMOBILES, NOUVELLE DU GARAGE DE LA LORRAINE, GARAGE RICHELIEU, et C.M.P.S. en application de l'article 700 du NCPC, - la condamne également aux dépens de première instance et du contredit, - déboute les parties de leurs autres prétentions contraires ou plus amples. ET ONT SIGNE LE PRESENT ARRET LE GREFFIER
LE PRESIDENT C. CLAUDE
J-L. Y... 0 Arrêt 1999-1976 1 27 janvier 2000 2 CA Versailles 3 12 A, Président : M. J-L Y..., Conseillers : M. A. Raffejeaud et M. J. Dragne 4 Vente, Vente commerciale, Exclusivité, Concession exclusive de vente, Nullité, Violation de l'obligation légale d'information pré-contractuelle (article 1er loi du 31 décembre 1989) La clause d'un contrat de concession qui prévoit qu'en cas de résiliation du contrat de distribution liant un constructeur automobile et son distributeur exclusif, ledit contrat de concession prendra fin aussitôt, ne peut trouver à s'appliquer lorsque la résiliation du contrat de distribution n'est intervenue
qu'à la suite de la cession par le distributeur exclusif des éléments d'actifs de la branche " distribution " de la marque objet de la concession, notamment quant aux droits et obligations nés des contrats de concessions que le distributeur exclusif pouvait valablement céder. Le cessionnaire et les concessionnaires qui ont poursuivis leurs relations, se trouvent donc liées par des contrats de concession et non par des contrats verbaux. Cependant, lorsqu' à l'occasion du renouvellement d'un contrat de concession entrant dans le champ d'application de la loi du 31 décembre 1989 relative au développement des entreprises commerciales et artisanales et à l'amélioration de leur environnement économique, juridique et social, il ne ressort pas des stipulations contractuelles que les sociétés concessionnaires ont été informées dans les conditions légales qui imposent une information pré-contractuelle notamment sur les perspectives de développement du marché et les indications relatives aux principales étapes de l'évolution de la société concédante afin de permettre aux concessionnaires d'apprécier l'expérience professionnelle de ses dirigeants, et alors qu'aucune disposition de la loi ne dispense du respect de cette obligation lors du renouvellement contractuel, ce manquement à cette obligation légale d'information pré-contractuelle, sanctionnée pénalement, constitue une réticence dolosive en ce qu'il a intentionnellement privé les sociétés concessionnaires des éléments d'appréciation que le législateur a estimé indispensables à un engagement éclairé, étant noté qu'il n'est pas démontré que le distributeur a été dans l'impossibilité de le faire. Il suit de là que les contrats écrits de concession sont nuls pour vice du consentement et partant, la clause attributive de juridiction qui y est insérée ne peut recevoir application. * * *
