19/03/2024
ARRÊT N° 94
N° RG 22/01169 - N° Portalis DBVI-V-B7G-OWBR
SM AC
Décision déférée du 04 Janvier 2022 - Tribunal de Commerce de TOULOUSE ( )
M [R]
S.A.S. INTERVAL PRESTATIONS
C/
S.A.S. SOGEST
CONFIRMATION
Grosse délivrée
le
à
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
***
COUR D'APPEL DE TOULOUSE
2ème chambre
***
ARRÊT DU DIX NEUF MARS DEUX MILLE VINGT QUATRE
***
APPELANTE
S.A.S. INTERVAL PRESTATIONS
[Adresse 3]
[Localité 1]
Représentée par Me Amandine-may MOISE-MOUTET de la SELAS ANGLE DROIT, avocat paidant au barreau d'AVIGNON
Représentée par Me Marie-laure DUPRAT, avocat postulant au barreau de TOULOUSE
INTIMEE
S.A.S. SOGEST
[Adresse 2]
[Localité 1]
Représentée par Me Jean-philippe LAPEYRE de la SELARL ARISTIDE AVOCATS, avocat au barreau de TOULOUSE
COMPOSITION DE LA COUR
En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 17 Janvier 2024, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant S.MOULAYES, Conseillère, chargé du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
V. SALMERON, présidente
M. NORGUET, conseillère
S.MOULAYES, conseillère
Greffier, lors des débats : N.DIABY
ARRET :
- contradictoire
- prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties
- signé par V. SALMERON, présidente, et par A.CAVAN, greffier de chambre
Faits et procédure
Par contrat de prestation de services non daté, la Sas Interval Prestations, alors en cours de formation, a confié à la Sas Sogest une mission de conseil en stratégie et développement commercial.
Le contrat a été conclu pour une durée d'un an à compter du 1er juillet 2016, à charge pour les parties de manifester à l'échéance leur volonté de poursuivre leur relation commerciale.
La Sas Sogest a émis plusieurs factures sur la période d'exécution du contrat, dont quatre n'ont pas reçu paiement, pour un montant total de 13 200 euros Ttc, en dépit de plusieurs demandes adressées par courrier recommandés.
La Sas Sogest a saisi le Président du Tribunal de Commerce de Toulouse d'une demande d'ordonnance d'injonction de payer, qui a été rendue le 11 juin 2019 pour une somme de 13 200 euros en principal.
Le 18 juillet 2019, la Sas Interval Prestations a formé opposition à l'ordonnance d'injonction de payer ; cette procédure a été enregistrée au greffe du tribunal de commerce sous le n°2019J00553.
Par acte du 14 septembre 2020 la Sas Sogest a fait délivrer assignation à Madame [K] [L], représentant légal de la Sas Interval Prestations au jour de la signature du contrat de prestation de services ; la procédure a été enregistrée sous le numéro n°2020J00511.
Par jugement du 4 janvier 2022 le tribunal de commerce de Toulouse a :
- joint les instances enrôlées sous les n°2019J00553 et n°2020J00511 et rendu un seul et même jugement ;
- dit l'opposition formée par la Sas Interval Prestations recevable ;
- dit le contrat signé le 1er juillet 2016, entre la Sas Sogest et la Sas Interval Prestations valable ;
- condamné la Sas Interval Prestations à payer à la Sas Sogest, la somme de 12 600 € TTC, assortie des intérêts de retard au taux légal à compter du 11 juin 2019 ;
- débouté la Sas Interval Prestations de l'ensemble de ses demandes ;
- condamné la Sas Interval Prestations, à payer à la Sas Sogest la somme de 1 500 € par application de l'article 700 du code de procédure civile ;
- ordonné l'exécution provisoire du présent jugement ;
- condamné la Sas Interval Prestations aux entiers dépens qui comprendront les frais d'injonction de payer et d'opposition.
Par déclaration du 22 mars 2022, la Sas Interval Prestations a formé appel des chefs du jugement qui ont :
- dit le contrat signé le 1er juillet 2016, entre la Sas Sogest et la Sas Interval Prestations valable ;
- condamné la Sas Interval Prestations à payer à la Sas Sogest, la somme de 12 600 € TTC, assortie des intérêts de retard au taux légal à compter du 11 juin 2019 ;
- débouté la Sas Interval Prestations de l'ensemble de ses demandes ;
- condamné la Sas Interval Prestations, à payer à la Sas Sogest la somme de 1 500 € par application de l'article 700 du code de procédure civile ;
- ordonné l'exécution provisoire du présent jugement ;
- condamné la Sas Interval Prestations aux entiers dépens qui comprendront les frais d'injonction de payer et d'opposition.
La clôture de la procédure est intervenue le 11 décembre 2023, et l'affaire a été évoquée à l'audience du 17 janvier 2024.
Prétentions et moyens
Vu les conclusions d'appelant n°2 notifiées le 3 janvier 2023 auxquelles il est fait expressément référence pour l'énoncé du détail de l'argumentation, de la Sas Interval Prestations demandant, aux visas des articles 122 et suivants du Code de procédure civile, 1842 du code civil, L210-6 du code de commerce, 1180 du code civil, 1178 du code civil, 1134 du code civil (ancien), 1315 du code civil (ancien), de :
Infirmer partiellement le jugement du 4 janvier 2022 rendu par le Tribunal de commerce de Toulouse,
Statuant à nouveau,
- à titre limaire :
- déclarer irrecevable la demande de condamnation de la Sas Sogest émise à l'encontre de Madame [K] [L], non partie à la présente instance,
- à titre principal :
- dire et juger que la Sas Interval Prestations a souscrit directement et en son nom le contrat du 1er juillet 2016, alors qu'elle n'était immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés qu'en date du 27 janvier 2017,
- dire et juger qu'elle ne disposait pas de la personnalité morale nécessaire pour la souscription dudit contrat,
En conséquence :
- prononcer la nullité absolue du contrat du 1er juillet 2016 conclu entre la Sas Sogest et la Sas Interval Prestations,
- débouter la Sas Sogest de l'ensemble de ses demandes émises à l'encontre de la Sas Interval Prestations,
- condamner la Sas Sogest à rembourser à la Sas Interval Prestations l'ensemble des sommes versées jusqu'à ce jour en exécution du contrat du 1er juillet 2016 frappé de nullité absolue et ainsi anéanti rétroactivement, soit la somme de 21 410€ HT,
- condamner la Sas Sogest à rembourser à la Sas Interval Prestations la somme de 12 600 € HT versée en exécution du jugement du 4 janvier 2022,
- à titre subsidiaire :
- dire et juger que les factures revendiquées par la Sas Sogest ne concernent pas les prestations contractuelles de conseil en stratégie et développement commercial prévues par le contrat du 1er juillet 2016,
- dire et juger en tout état de cause, que la Sas Sogest ne rapporte aucun élément probant permettant de constater la matérialité des prestations listées au sein des quatre factures en cause,
En conséquence :
- débouter la Sas Sogest de ses demandes de condamnation à l'égard de la Sas Interval Prestations,
- confirmer que la facture du 13 novembre 2017 n'est pas opposable à la Sas Interval Prestations,
- en tout état de cause :
- condamner la Sas Sogest à verser à la Sas Interval Prestations la somme de 5 000€ au titre de l'article 700 du Code de procédure civile et aux entiers dépens.
A titre liminaire, l'appelante rappelle que Madame [L] n'est pas partie à la présente procédure et soulève l'irrecevabilité des demandes formées contre elle par la société Sogest.
La Sas Interval Prestations soutient avoir directement signé le contrat la liant à la société Sogest, alors qu'elle ne disposait pas encore de la personnalité morale ; sur ce fondement, elle demande à la Cour de prononcer la nullité de ce contrat, et d'ordonner le remboursement des sommes versées en exécution de celui-ci.
A titre subsidiaire, elle conteste le paiement des factures visées par l'intimée ; elle affirme que les prestations facturées ne sont pas en lien avec l'objet du contrat
Vu les conclusions d'intimée notifiées le 14 septembre 2022 auxquelles il est fait expressément référence pour l'énoncé du détail de l'argumentation, de la Sas Sogest demandant de :
- à titre principal :
- débouter la société Interval Prestations de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;
- confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Toulouse le 4 janvier 2022 en ce qu'il a débouté la société Interval Prestations de toutes ses demandes, fins et prétentions, et mis à sa charge le paiement de la somme de 12 600 euros Ttc au profit de la société Sogest, assortie des intérêts au taux légal à compter du 11 juin 2019, outre la somme de 1 500 euros par application de l'article 700 du code de procédure civile ;
- infirmer partiellement le jugement rendu par le tribunal de commerce de Toulouse le 4 janvier 2022 et dire et juger que la société Interval Prestations demeure redevable à la société Sogest du paiement de la facture du 13 novembre 2017 d'un montant de 600 euros ttc ;
- à titre subsidiaire :
- si par extraordinaire le contrat conclu entre la société Sogest et la société Interval Prestations devait être considéré comme nul, dire et juger que Madame [K] [L] est débitrice à titre personnel de la société Sogest à concurrence de la somme de 13 200 euros, et la condamner au paiement de la somme de 13 200 euros à la société Sogest ;
- en tout état de cause :
- condamner la société Interval Prestations à payer la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile à la société Sogest ;
- la condamner aux entiers dépens.
La Sas Sogest rappelle que le contrat de prestation de services a été signé par Madame [L], pour le compte de la Sas Interval Prestations, qui a été expressément désignée comme une société en formation ; ainsi, dans la mesure où le contrat a fait l'objet d'une reprise lors de la signature des statuts, elle estime que sa validité ne peut pas être contestée.
Elle affirme par ailleurs que les factures émises sont en lien avec la mission qui lui avait été confiée, et qui avait par ailleurs été renouvelé selon ce qu'il ressort des échanges de courriers électroniques produits aux débats.
MOTIFS
Sur la fin de non-recevoir
Dans ses demandes subsidiaires, la société Sogest demande à la Cour de condamner Madame [K] [L] à lui payer la somme de 13 200 euros.
Il ne peut toutefois qu'être constaté que celle-ci n'est pas partie à la procédure d'appel, dans la mesure où elle n'a pas été intimée, ni sur appel principal, ni sur appel provoqué, et où elle n'est pas intervenue volontairement.
Les demandes formées à l'encontre de Madame [L], qui n'est pas partie à la procédure, ne pourront qu'être déclarées irrecevables.
Sur la validité du contrat du 1er juillet 2016
La Sas Interval Prestations fait valoir qu'elle n'a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés que le 27 janvier 2017 ; elle n'était donc qu'en formation lors de la signature du contrat avec Sogest prenant effet au 1er juillet 2016.
Elle s'appuie sur une jurisprudence qu'elle présente comme claire et établie pour affirmer que les termes employés dans le contrat pour la désigner, à savoir « La société en formation Interval Prestations représentée par Mme [L] [K] », doivent entraîner la nullité du contrat pour avoir été signé par une société qui n'avait pas encore d'existence, et non par une personne physique accomplissant une formalité pour le compte d'une société en formation.
Elle sollicite donc le remboursement des sommes versées en paiement des factures présentées par la Sas Sogest.
La société Sogest conteste cette analyse et insiste sur la validité de l'engagement pris au nom de la société en formation, qui a ensuite été repris dans les statuts de la société postérieurement à son immatriculation.
Il résulte des articles L. 210-6 et R. 210-6 du code de commerce que les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Les personnes qui ont agi au nom ou pour le compte d'une société en formation avant qu'elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, à moins que la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits, lesquels sont alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société.
La Chambre Commerciale de la Cour de Cassation considère désormais qu'en présence d'un acte dans lequel il n'est pas expressément mentionné qu'il a été souscrit au nom ou pour le compte de la société en formation, il appartient au juge d'apprécier souverainement, par un examen de l'ensemble des circonstances, tant intrinsèques à cet acte qu'extrinsèques, si la commune intention des parties n'était pas qu'il soit conclu au nom ou pour le compte de la société.
En l'espèce, le contrat d'assistance en développement signé entre les parties mentionne à plusieurs reprises que la société Interval Prestations est en cours de formation ; l'immatriculation à venir de la société est d'ailleurs visée comme une réserve à la validité du contrat sur la page réservée aux signatures.
Pour autant, il n'est pas expressément indiqué que le contrat est conclu « pour le compte » de la société en formation, par Madame [L].
Il appartient en conséquence à la Cour d'apprécier les circonstances d'espèce pour déterminer la commune intention des parties.
En page 5 du contrat litigieux, Madame [L] a apposé sa signature précédée de la mention suivante « Pour la Ste en cours de constitution Interval Prestations » ; par ailleurs à chaque mention relative à la société Interval Prestations, il est mentionné qu'elle est en cours de formation de sorte qu'aucun doute ne peut subsister entre les parties sur le fait qu'à la date de signature du contrat, la société n'a pas encore d'existence légale.
La Sas Interval Prestations ne produit pas ses statuts ; toutefois, la société Sogest verse aux débats l'annexe à ces statuts datée du 16 janvier 2017, listant les actes accomplis pour le compte de la société en formation.
Il y est indiqué que « Madame [K] [L], agissant en qualité de co-fondateur de la société, déclare avoir pris personnellement, en vue de la création de ladite société, les engagements suivants ('). »
Au titre de ces engagements figurent trois prestations accomplies par la société Sogest les 12 avril, 12 octobre et 12 novembre 2016, définies comme des « prestations d'accompagnement à la création de la société (banque, entretiens d'embauche, mises en relations) ».
Il est ensuite mentionné que « la signature des statuts emportera reprise de ces engagements par la société dès qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés ».
Dès lors, la société Interval Prestations n'est pas fondée à affirmer qu'elle aurait seule contracté avec la société Sogest, alors qu'elle ne disposait pas de la personnalité juridique, pour se soustraire à ses obligations découlant du contrat.
Les circonstances tant intrinsèques qu'extrinsèques au contrat, démontrent que la commune intention des parties était que Madame [L] signe le contrat avec la Sas Sogest, pour le compte de la société en formation ; elle l'a d'ailleurs mentionné en ces termes en apposant sa signature ; ces engagements ont ensuite été repris en annexe des statuts de la société postérieurement à son immatriculation.
La Cour confirmera en conséquence le premier jugement en ce qu'il a dit le contrat valable et débouté la Sas Interval Prestations de ses demandes indemnitaires.
Sur la demande en paiement formée par la Sas Sogest
La Sas Sogest sollicite le paiement de quatre factures demeurées impayées :
- une facture INTER02/2016 du 12 novembre 2016 de 4 200 euros ttc ;
- une facture INTER03/2016 du 13 janvier 2017 de 4 200 euros ttc ;
- une facture INTER04/2017 du 16 mars 2017 de 4 200 euros ttc ;
- une facture INTER07/2017 du 13 novembre 2017 de 600 euros ttc.
Les trois premières factures correspondent à la rémunération forfaitaire contractuellement prévue de la société Sogest, de 3 500 euros ht par mois, dans le contrat d'assistance en développement.
Elles mentionnent les diligences réalisées sur le mois écoulé, qui concernaient principalement, des entretiens d'embauches, études de marchés, mises en relations avec diverses sociétés ou groupes de sociétés, conseils en création d'agence de travail temporaire.
La Sas Interval Prestations conteste le paiement de ces factures, affirmant d'une part que les entretiens d'embauche n'étaient pas prévus dans la mission contractuelle de Sogest, et d'autre part que cette dernière ne justifie pas des études de marché qu'elle facture.
Il ne peut qu'être relevé que la mission confiée à la Sas Sogest est rédigée de manière très générale dans le contrat signé entre les parties.
Il est noté en préambule de cette convention que la société Sogest dispose, en matière de travail temporaire et de placement, de savoir-faire et de relationnel important ; la société en formation Interval Prestations indique qu'elle aura une agence à [Localité 1] et exercera une activité de travail temporaire, placement, recrutement, et qu'elle entend augmenter son volume d'activité par un développement basé sur une stratégie commerciale adoptée par la prospection d'une clientèle nouvelle.
En page 2, l'objet du contrat donne à la société Sogest « une mission dans l'intérêt de conseil en stratégie et développement commercial, visant à accroître le volume d'activité, en veillant à maintenir sa rentabilité ».
Le contour des actes confiés à la société Sogest pour y parvenir ne sont pas définis avec précision, et la rémunération forfaitaire convenue entre les parties ne permet pas d'obtenir plus de précision.
Il ne peut qu'être relevé que si désormais la société Invest Prestations conteste les diligences réalisées par la société Sogest, elle ne démontre pas avoir émis de quelconques réserves lors de la présentation de ses factures par Sogest ; les précédentes factures avaient d'ailleurs été payées sans protestations par la société débitrice.
Les entretiens d'embauche réalisés par la société Sogest ont été menés en concertation avec Madame [L], qui non seulement était informée des entretiens sur le point d'intervenir, mais qui a parfois également sollicité Sogest par message électronique pour les tenir.
La Sas Interval Prestations n'est donc pas fondée à affirmer que ces entretiens d'embauche n'étaient pas compris dans la mission de Sogest, alors qu'elle lui a demandé elle-même d'en mener.
La société Sogest verse par ailleurs aux débats plusieurs attestations démontrant la réalité des prises de contact réalisées avec diverses entreprises, ainsi que leur lien avec l'activité développée par Invest Prestations ; la facturation de ces prestations entre ainsi également dans la mission confiée à Sogest.
Enfin s'agissant des études de marché facturées en novembre 2016 et janvier 2017, elles sont au c'ur de la mission confiée à la Sas Sogest par Interval Prestations ; l'absence de contestation formée par la société appelante sur le contenu des factures lors de leur présentation, alors que la rémunération du prestataire était forfaitisée et qu'il lui appartient de démontrer l'absence d'exécution des prestations relatives à ce forfait, permet de retenir que le paiement de ces factures est dû par Interval Prestations.
La société Sogest n'est toutefois pas fondée à solliciter le paiement de la dernière facture du mois de novembre 2017, qui se situe en dehors de la période contractuellement prévue ; il n'est pas démontré une volonté expresse de la société Interval Prestations d'étendre sa collaboration avec Sogest au-delà du délai d'un an fixé au contrat à compter du 1er juillet 2016.
Le fait que des contacts aient été maintenus entre les deux sociétés au-delà de l'échéance du contrat ne suffit pas à rapporter la preuve d'un renouvellement de celui-ci, et ce alors qu'aucune autre facture que celle de 600 euros présentée en novembre 2017 n'a été éditée postérieurement à ladite échéance.
C'est donc à bon droit que les premiers juges ont accueilli les demandes en paiement de la société Sogest, à l'exception de celle relative à la facture du 13 novembre 2017.
La Cour confirmera le jugement rendu par le tribunal de commerce.
Sur les demandes accessoires
Au regard de la nature de la présente décision, il convient de confirmer les chefs de décision relatifs aux frais irrépétibles et aux dépens.
La Sas Interval Prestations, qui succombe, sera condamnée aux entiers dépens d'appel.
En revanche, l'équité n'impose pas de faire application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; les parties seront déboutées de leurs demandes au titre des frais irrépétibles d'appel.
PAR CES MOTIFS
La Cour statuant dans les limites de sa saisine, en dernier ressort, de manière contradictoire, et par mise à disposition au greffe,
Déclare irrecevables les demandes formées à l'encontre de Madame [K] [L], qui n'est pas partie à la présente procédure d'appel ;
Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions ;
Y ajoutant,
Déboute la sas Interval Prestations et la Sas Sogest de leurs demandes formées en application de l'article 700 du code de procédure civile, au titre des frais irrépétibles d'appel ;
Condamne la Sas Interval Prestations aux entiers dépens d'appel ;
Le Greffier La présidente
.
