ARRÊT N°22/308
MD
N° RG 20/00081
N° Portalis DBWB-V-B7E-FJ7C
[U]
C/
[P]
COUR D'APPEL DE SAINT - DENIS
ARRÊT DU 17 JUIN 2022
Chambre civile TGI
Vu l'arrêt de la Cour de cassation en date du 16 octobre 2019 ayant cassé et annulé partiellement l'arrêt rendu le 28 novembre 2016 par la cour d'appel de Saint-Denis de la Réunion suite au jugement rendu par le tribunal de grande instance de Saint-Denis de la Réunion en date du 16 octobre 2019 (RG n°12-2581) suivant déclaration de saisine en date du 15 janvier 2020 ;
APPELANT :
Monsieur [B] [N] [U]
[Adresse 3]
Représentant : Me Nassor Amine GOULAMALY, avocat au barreau de SAINT-PIERRE-DE-LA-REUNION
INTIME :
Monsieur [B] [V] [P]
[Adresse 4]
Représentant : Me Betty VAILLANT de la SELARL BETTY VAILLANT, avocat au barreau de SAINT-PIERRE-DE-LA-REUNION
CLOTURE LE : 16 novembre 2021
DÉBATS : En application des dispositions des articles 778, 779 et 905 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 18 mars 2022 devant la Cour composée de :
Président :Monsieur Alain CHATEAUNEUF, Premier président
Conseiller :Monsieur Martin DELAGE, Président de chambre
Conseiller :Monsieur Cyril OZOUX, Président de chambre
Qui en ont délibéré après avoir entendu les avocats en leurs plaidoiries.
Greffier lors des débats et de la mise a disposition : Madame Hélène MASCLEF, directrice des services de greffe judiciaires.
A l'issue des débats, le président a indiqué que l'arrêt serait prononcé par sa mise à disposition le 17 juin 2022.
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LA COUR :
1. Par deux actes sous seing privé du 22 octobre 2010, le docteur [U] a cédé au docteur [P] l'ensemble des éléments incorporels du cabinet médical lui appartenant situé au [Adresse 2], ainsi que ses parts sociales au sein de la SCM Centre Médical [5] située à la même adresse.
2. La cession de parts sociales est intervenue au prix de 80 euros, et la cession du cabinet médical au prix de 45.000 euros.
3. Par jugement du 11 décembre 2013, le tribunal de grande instance de Saint-Denis, saisi par M. [P] qui se plaignait de ce que la cession de parts sociales n'avait jamais été effective, a notamment :
- prononcé la nullité du contrat de cession de parts sociales de cabinet médical de médecine générale du centre médical [5] conclu le 22 octobre 2010 entre M. [P] et M. [U] ;
- rejeté la demande en annulation du contrat de cession de cabinet médical de médecine générale conclu le 22 octobre 2010 entre M. [P] et M. [U] ;
- condamné M. [P] à verser à M. [U] la somme de 10.000 euros au titre du solde du prix fixé par le contrat dit de cession du cabinet médical de médecine générale du 22 octobre 2010 ;
- rejeté la demande en réparation formée par M. [P].
4. Par arrêt rendu le 28 novembre 2016, la cour d'appel de Saint-Denis a :
- infirmé le jugement en ce qu'il a :
- rejeté la demande en annulation du contrat de cession de cabinet médical de médecine générale conclu le 22 octobre 2010 entre M. [P] et M. [U] ;
- condamné M. [P] à verser à M. [U] la somme de 10 000 euros au titre du solde du prix fixé par le contrat dit de cession du cabinet médical de médecine générale du 22 octobre 2010;
- rejeté la demande en réparation formée par M. [P] ;
Et, statuant de nouveau, elle a :
- annulé le contrat de cession du cabinet médical de médecine générale conclu le 22 octobre 2010 entre M. [P] et M. [U] ;
- Condamné M. [U] à rembourser à M. [P] la somme de 34 000 euros, ladite somme devant être assortie des intérêts au taux légal à compter du 24juillet 2012 ;
- Condamné M. [U] à payer à M. [P] la somme de 5 000 euros en réparation du préjudice moral par lui subi ;
- Confirmé le jugement déféré pour le surplus.
5. M. [U] a formé un pourvoi en cassation contre cette décision.
6. La Cour de cassation dans un arrêt du 16 octobre 2019, casse et annule la décision de la cour d'appel :
Vu l'article 1861 du code civil ;
Attendu que seuls les associés dont le consentement est requis pour la cession des parts sociales et la société peuvent invoquer les dispositions de ce texte ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que M. [U] et M. [O] étaient associés de la société civile de moyens Centre médical [5] (la société) ; que, par deux actes sous seing privé du 22 octobre 2010, M. [U] a cédé à M. [P] l'ensemble des éléments incorporels de son cabinet médical, ainsi que les parts sociales qu'il détenait dans le capital de la société ; que M. [P] l'a assigné en annulation de ces deux contrats ;
Attendu que pour prononcer la nullité du contrat de cession des parts sociales, l'arrêt retient que M. [O], autre associé de la société, n'ayant pas donné son agrément à la cession, celle-ci est nulle en application de l'article 1861 du code civil ;
Qu'en statuant ainsi, alors que M. [P], cessionnaire, ne pouvait pas invoquer l'absence d'agrément à la cession, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;
Et vu l'article 624 du code de procédure civile ;
Attendu que la cassation prononcée entraîne, par voie de conséquence, celle des autres chefs de l'arrêt attaqué qui en sont la suite ou la conséquence ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il rejette la fin de non-recevoir soulevée par M. [U] et le condamne à verser à M. [P] la somme de 8 851 euros au titre du coût du remplacement effectué par ce dernier entre les 20 septembre et 21 octobre 2010, l'arrêt rendu le 28 novembre 2016, entre les parties, par la cour d'appel de Saint-Denis de la Réunion ; remet, en conséquence, sur les autres points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Saint-Denis de la Réunion, autrement composée ['].
7. La Cour de cassation a considéré que seuls les associés dont le consentement est requis pour la cession des parts sociales et la société pouvant invoquer l'absence d'agrément des autres associés, la Cour d'appel ne pouvait légalement retenir, pour prononcer la nullité du contrat de cession des parts sociales, que le docteur [P] cessionnaire, était recevable et fondé à invoquer le défaut d'agrément à la cession par le docteur [O], autre associé de la société.
8. Par déclaration en date du 15 janvier 2020, notifiée par RPVA le même jour, Monsieur [U] a saisi la cour d'appel de Saint Denis, cour d'appel de renvoi.
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Vu les conclusions n°4 prises pour Monsieur [U], déposées et notifiées par RPVA le 11 mai 2021, par lesquelles il demande à la Cour de :
- DECLARER Monsieur [U] recevable en son appel
- INFIRMER le jugement du 11 décembre 2013 rendu par le tribunal de grande instance de Saint-Denis en ce qu'il a prononcé la nullité du contrat de cession de parts sociales pour défaut d'agrément.
- INFIRMER le jugement du 11 décembre 2013 rendu par le tribunal de grande instance de Saint Denis en ce qu'il a condamné [B] [V] [G] [P] à verser à [B] [N] [U] à la somme de 10 000 € au titre du solde du prix fixé par le contrat dit de cession de cabinet médical de médecine générale du 22 octobre 2010 ;
- INFIRMER le jugement du 11 décembre 2013 rendu par le tribunal de grande instance de Saint-Denis en ce qu'il a condamné Monsieur [U] au paiement de la somme de 2000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- CONFIRMER le jugement du 11 décembre 2013 rendu par le tribunal de grande instance de Saint-Denis en ce qu'il a rejeté la demande d'annulation du contrat de cession de cabinet médical.
- CONFIRMER le jugement du 11 décembre 2013 rendu par le tribunal de grande instance de Saint-Denis en ce qu'il a rejeté la demande en réparation formée par [B] [V] [P].
Statuant à nouveau
- CONDAMNER Monsieur [P] [B] [V] à payer à Monsieur [U] [B] [N] la somme de 20 000 € correspondant au solde du prix par le contrat dit de cession de cabinet médical de médecine générale du 22 octobre 2010.
- CONDAMNER Monsieur [P] à restituer à Monsieur [U] la somme de 34 000 € à titre principal qu'il a perçue suite au commandement de payer qu'il a fait délivrer le 24 mai 2017
- CONDAMNER Monsieur [P] à restituer à Monsieur [U] la somme de 3890,84 € à titre d'intérêts qu'il a perçue suite au commandement de payer qu'il a fait délivrer le 24 mai 2017
- CONDAMNER Monsieur [P] à restituer à Monsieur [U] la somme de 5 000 € à titre de réparation du préjudice moral qu'il a perçue suite au commandement de payer qu'il a fait délivrer le 24 mai 2017
Si par extraordinaire, la nullité des cessions était confirmée,
- CONDAMNER Monsieur [P] [B] [V] à payer à Monsieur [U] [B] [N] la somme de 20 000 € à titre de dommages et intérêts en compensation de l'exploitation de la patientèle cédée au docteur [P] depuis 2010 et en avoir tiré profit.
- DEBOUTER Monsieur [P] de ses demandes amples et contraires
- CONDAMNER Monsieur [P] au paiement en cause d'appel, de la somme de 4000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile
- CONDAMNER le même aux entiers dépens
Vu les conclusions récapitulatives prises pour Monsieur [B] [V] [P], déposées et notifiées par RPVA le 19 avril 2021, par lesquelles il demande à la Cour de :
INFIRMER le jugement entrepris en ce qu'il a :
- REJETE la demande en annulation du contrat de cession de cabinet médical ;
- CONDAMNE le docteur [P] a réglé au docteur [U] la somme de 10.000 euros au titre du solde du prix de cession du cabinet médical ;
- REJETE la demande en réparation formée par le Docteur [P] ;
Statuant à nouveau,
- DIRE ET JUGER que le docteur [U] a usé de man'uvres dolosives pour inciter Monsieur [P] à conclure les deux contrats de cession ;
- DIRE ET JUGER que l'agrément du docteur [O] consistait en une condition suspensive laquelle n'a pas été réalisée ;
- DIRE ET JUGER que les deux contrats conclus en date du 22 octobre 2010 forment un tout indivisible et qu'ils sont interdépendants l'un de l'autre ;
- CONSTATER que le docteur [P] a déjà réglé au docteur [U] la somme de 34.000 euros.
En conséquence,
- PRONONCER la nullité du contrat de cession de parts sociales de la SCM ;
- PRONONCER l'annulation corrélative du contrat de cession du cabinet médical ;
- CONDAMNER le docteur [U] au remboursement de la somme de 34.000 euros ;
- CONDAMNER le docteur [U] a payé au docteur [P] une somme de 14.000 euros au titre des dommages et intérêts ;
A titre subsidiaire,
- CONSTATER que le docteur [U] a failli à son obligation de délivrance et de jouissance paisible ;
En conséquence,
- PRONONCER la résolution des contrats de cession de parts sociales et de cabinet médical ;
- ORDONNER le remboursement de la somme de 34.000 euros au titre du prix de cession déjà versé ;
- CONDAMNER le docteur [U] au paiement de la somme de 14.000 euros à titre de dommages et intérêts ;
Mais en tout état de cause,
- CONFIRMER ledit jugement pour le surplus et notamment en ce qu'il a retenu la nullité du contrat de cession de parts sociales.
- CONDAMNER Monsieur [U] au règlement d'une somme de 5.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.
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Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, il convient de se reporter aux écritures des parties pour l'exposé de leurs moyens et prétentions.
MOTIFS DE LA DECISION :
Sur le contrat de cession de parts sociales :
9. Seuls les associés dont le consentement est requis pour la cession et la société peuvent invoquer les dispositions de l'article 1861 du code civil. En conséquence, les tiers à la Société ne peuvent utilement invoquer le défaut d'agrément donné, en vue de l'intégration d'un nouvel associé. Ainsi, seuls les associés et la société peuvent agir en nullité, tout intéressé ne peut pas. Il s'agit d'une nullité relative, les personnes protégées étant les Associés et la Société.
10. Il en résulte que le docteur [P], cessionnaire ne pouvait invoquer utilement la nullité de la cession pour défaut d'agrément, étant observé que ni le docteur [O] associé ni la SCM n'ont invoqué la nullité.
11. Il y a lieu d'infirmer dès lors le jugement du 11 décembre 2013 en ce qu'il a prononcé pour ce motif la nullité du contrat de cession de parts sociales de cabinet médical de médecine générale du centre médical [5] conclu le 22 octobre 2010 entre le docteur [P] et le docteur [U].
Sur ce,
12. Le docteur [P] soutient que l'agrément était une condition suspensive de la validité de l'acte de cession de parts sociales. Il soutient que le docteur [U] a vicié son consentement en ne lui révélant pas le défaut d'agrément (dol). Il soutient enfin un manquement à l'obligation de délivrance.
13. Il résulte de la lecture des pièces versées aux débats que le docteur [U] qui était en conflit avec son associé au sein de la SCM Centre médical [5], le docteur [O] et qui envisageait de partir à la retraite, a par deux actes sous seing privé du 2 octobre 2010, cédé l'ensemble des éléments incorporels du cabinet médical lui appartenant situé au [Adresse 2], ainsi que ses parts sociales au sein de la SCM au docteur [P].
14. En application des dispositions de l'article 1137 du code civil, « Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des man'uvres ou des mensonges.
Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.
Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. »
15. En l'espèce, à la lecture des pièces régulièrement versées aux débats par les parties, la Cour considère que le docteur [U] a obtenu le consentement du docteur [P] par des man'uvres et des réticences dolosives.
16. Il apparait ainsi que les relations entre le docteur [O] et le docteur [U] étaient conflictuelles, ce dont il n'est pas démontré que le docteur [P] avait connaissance. Dans un courrier en date du 27 octobre 2010 à Madame [M] [F], ce dernier fait état d'irrégularités depuis 2009, détournement de clientèle, erreur de gestion, comportement des secrétaires laissant à désirer (pièce n°12 du docteur [P]). Le docteur [U] ne justifie pas avoir informé le docteur [P] des difficultés qu'il rencontrait avec son associé.
17. Le docteur [U] ne justifie pas qu'il avait informé le docteur [P] qu'il était en litige avec son confrère, et qu'il envisageait une procédure en dissolution de la SCM pour mésentente entre associés. (Pièce n° 8 du docteur [P], échanges d'email sur la dissolution de la société).
18. Il n'a pas non plus informé le docteur [P] de ce que la procédure d'agrément n'avait pas été accomplie au moment de la cession des parts sociales. L'article 13 des statuts sur l'agrément des parts sociales dispose : les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec un agrément donné dans les conditions ci-dessous, et, même si les cessions sont consenties au conjoint ou à des ascendants ou descendants du cédant. L'agrément des associés est donné dans la forme d'une décision collective extraordinaire.
19. L'acte de cession de parts sociales de la SCM et celui de la cession du Cabinet médical ont, tous deux été conclus en date du 22 octobre 2010. Ce n'est que le 28 mars 2011, que le docteur [U] a proposé comme ordre du jour en assemblée générale extraordinaire, son départ à la retraite, et que la SCM prenne officiellement connaissance que ses parts au sein de la SCM [5] ont été cédées à son successeur le docteur [P] (Pièce n° 10 du docteur [P] ' Préparation AGE du 28 mars 2011).
20. Le docteur [U] a été reconnu coupable par le tribunal correctionnel de Saint-Pierre pour altération frauduleuse de la vérité dans un écrit, commis du 1er septembre 2010 au 31 octobre 2010 à Les Trois Bassins, pour avoir échangé son nom pour celui du docteur [P] dans un paragraphe du statut de la SCM ainsi falsifié et adressé au conseil de l'ordre des médecins. Ces faits ont été commis à l'insu du docteur [P].
21. La cour considère que le consentement du docteur [P] a été vicié dès la formation du contrat entre les parties. La décision du tribunal sera confirmée en ce qu'elle a prononcé la nullité du contrat de cession de parts sociales mais pour cet autre motif que celui retenu et sans qu'il soit besoin de se prononcer sur les autres moyens évoqués par le docteur [P].
22. La nullité de ce contrat emporte nullité du contrat de cession de cabinet médical conclu le même jour. En effet, le contrat de cession de parts sociales de la SCM ainsi que le contrat de cession de cabinet médical forment tous deux un tout indivisible, l'un ne pouvant se concevoir sans l'autre. Ils apparaissent interdépendants, ils s'inscrivent, au moment où ils ont été conclus, dans une opération unique et appartiennent à une même opération économique. Les deux contrats ont été conclus le même jour, le 22 octobre 2010. La prise de possession et l'entrée en jouissance est fixée à la même date soit le 22 octobre 2010. Les deux contrats portent sur le même droit au bail objet de la cession : [Adresse 1]. Le contrat de cession de parts sociales, en son article 8, précise que le docteur [U] en vendant ses parts au docteur [P] procède à la cession de son droit au bail, à la cession des objets mobiliers meublants et professionnels de son cabinet et reconnaît le docteur [P] comme étant son successeur.
23. Le docteur [U] sera dès lors condamné à restituer le montant du prix versé par l'acquéreur, soit la somme de 34.000 euros. Il y a lieu d'infirmer le jugement du 11 décembre 2013 en ce qu'il a reconnu la validité du contrat de cession de cabinet médical et condamné le docteur [P] à verser au docteur [U] la somme de 10.000 euros au titre du solde du prix de cession du cabinet médical.
24. Il est établi par les éléments du dossier que le docteur [O], qui n'avait pas donné son agrément à la cession de parts sociales de la SCM, a menacé le docteur [P] d'expulsion du local professionnel dans lequel il venait de démarrer son activité. Le docteur [P] a été attrait devant le tribunal correctionnel de Saint Pierre suite à une plainte du docteur [O] pour faux. Il a été relaxé alors que le docteur [U], comme précédemment indiqué, à été condamné pour altération de la vérité dans un écrit. Du fait du comportement du docteur [U], les tensions ont été importantes entre les docteurs [O] et [P], lequel a finalement été empêché d'exercer au sein du cabinet médical Notre-Dame et a du s'installer dans un autre local.
25. Le préjudice du docteur [P] est parfaitement démontré. Le docteur [U] sera condamné à lui verser la somme de 8.000 euros à titre de dommages et intérêts.
26. Il serait inéquitable de laisser à la charge de Monsieur [P] l'intégralité des frais engagés et non compris dans les dépens. Monsieur [U] sera condamné à lui verser la somme de 5.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
27. Monsieur [U] qui succombe supportera les dépens.
PAR CES MOTIFS
La Cour d'appel de Saint-Denis, statuant par décision contradictoire et en dernier ressort,
INFIRME le jugement entrepris en ce qu'il :
REJETE la demande en annulation du contrat de cession de cabinet médical ;
CONDAMNE Monsieur [P] a régler à Monsieur [U] la somme de 10.000 euros au titre du solde du prix de cession du cabinet médical ;
REJETE la demande en réparation formée par Monsieur [P] ;
Statuant à nouveau :
PRONONCE la nullité du contrat de cession de parts sociales de la SCM Centre médical [5] ;
PRONONCE l'annulation corrélative du contrat de cession du cabinet médical en date du 22 octobre 2010 ;
CONDAMNE Monsieur [U] à rembourser à Monsieur [P] la somme de 34.000 euros ;
CONDAMNE Monsieur [U] à verser à Monsieur [P] la somme de 8.000 euros à titre de dommages et intérêts ;
CONDAMNE Monsieur [U] à verser à Monsieur [P] la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
CONDAMNE Monsieur [U] aux dépens.
Le présent arrêt a été signé par Monsieur Alain CHATEAUNEUF, Premier président, et par Madame Hélène MASCLEF, directrice des services de greffe judiciaires, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
La DIRECTRICE DES SERVICES Le PREMIER PRESIDENT
DE GREFFE JUDICIAIRES
