Grosses délivréesREPUBLIQUE FRANCAISE
aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 2
ARRET DU 03 SEPTEMBRE 2010
(n° , 5 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : 09/03519.
Décision déférée à la Cour : Jugement du 26 Janvier 2009 - Tribunal de Commerce de PARIS 1ère Chambre - RG n° 2007079541.
APPELANTE :
S.A.S. BUSINESS SERVICES PARTENAIRES 'BSP'
prise en la personne de ses représentants légaux,
ayant son siège social [Adresse 2],
représentée par la SCP BOLLING - DURAND - LALLEMENT, avoués à la Cour,
assistée de Maître Sophie DELAHAIE-ROTH substituant Maître Philippe GRAMLING de la SELAS LANDWELL & Associés, avocat au barreau de STRASBOURG.
INTIMÉE :
S.A.R.L. SALAMANDRE
prise en la personne de son gérant,
ayant son siège social [Adresse 1],
représentée par Maître François TEYTAUD, avoué à la Cour,
assistée de Maître Olivier ITEANU, avocat au barreau de PARIS, toque : D1380.
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 3 juin 2010, en audience publique, devant la Cour composée de :
Monsieur GIRARDET, président,
Madame DARBOIS, conseillère,
Madame SAINT-SCHROEDER, conseillère.
qui en ont délibéré.
Greffier lors des débats : Monsieur NGUYEN.
ARRET :
Contradictoire,
- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile.
- signé par Monsieur GIRARDET, président, et par Monsieur NGUYEN, greffier présent lors du prononcé.
Le 24 octobre 2001, la société SALAMANDRE, éditrice de logiciels, a conclu avec la société BUSINESS SERVICES PARTENAIRES, ci-après BSP, un contrat intitulé « CONTRAT DE LICENCE MAINTENANCE TELE-ASSISTANCE DE LOGICIELS ». Il était précisé en première page dudit contrat que BSP, filiale du groupe ALDIS SERVICE PLUS, intervenait tant en son nom et pour son compte qu'au nom et pour le compte des sociétés du « Groupe ALDIS ». Le contrat était conclu pour une durée de trois années ayant commencé à courir le 1er juin 2001 et reconductible tacitement par période d'un an.
La société BSP a informé la société SALAMANDRE par lettre recommandée avec avis de réception du 26 février 2007 qu'elle résiliait le contrat pour son prochain terme, soit le 30 mai 2007, en précisant ne pas souhaiter acquérir de droits d'utilisation sur les logiciels SALAMANDRE. Estimant que la société BUSINESS SERVICES PARTENAIRES restait redevable envers elle de la somme de 367 658,58 euros, la société SALAMANDRE l'a assignée en payement de cette somme devant le tribunal de commerce de Paris après une vaine mise en demeure.
Par jugement contradictoire du 26 janvier 2009, le tribunal a condamné la société BUSINESS SERVICES PARTENAIRES, sous le bénéfice de l'exécution provisoire, à payer à la société SALAMANDRE la somme de 367 658,58 euros TTC augmentée des intérêts au taux légal à compter du 24 septembre 2007 et ordonné la capitalisation des intérêts. Il a, en outre, condamné la société BUSINESS SERVICES PARTENAIRES à payer à la société SALAMANDRE la somme de 5 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile et débouté les parties de leurs demandes plus amples ou contraires.
Aux termes de ses dernières conclusions du 5 mars 2010, la société BSP, appelante, prie la cour d'infirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions et de dire, à titre principal, qu'aucune redevance supplémentaire n'est due par elle à compter de la résiliation du contrat. Elle indique qu'après la résiliation du contrat, soit postérieurement au 31 mai 2007, elle n'a plus été en mesure d'utiliser le logiciel SALAMANDRE ce qui était devenu impossible puisque les « clients utilisateurs » ne disposaient plus de licence d'utilisation ; qu'elle ajoute que le logiciel était alimenté par des fichiers « ftp » envoyés par mail et qu'à compter du 31 mai 2007 plus aucun mail n'a été adressé par la société SALAMANDRE ; qu'en outre, le logiciel a été « écrasé » par un nouvel outil pour libérer de l'espace sur les disques durs, qu'il ne figure donc plus sur son serveur et n'est dès lors plus accessible ni chez elle ni chez ses clients lesquels n'y avaient accès que par une liaison à son propre serveur.
Elle prie la cour, à titre subsidiaire, de dire que le montant des sommes demandées par la société SALAMANDRE est injustifié. Elle sollicite, à titre infiniment subsidiaire, la réduction à l'euro symbolique du montant de la redevance supplémentaire réclamée par la société SALAMANDRE. En tout état de cause, elle demande la condamnation de la société intimée à lui rembourser la somme de 390 532,09 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 8 avril 2009, et à lui payer celle de 10 000 euros au titre de ses frais irrépétibles.
La société SALAMANDRE, intimée, conclut dans ses dernières écritures du 9 février 2010 à la confirmation de la décision déférée en ce qu'elle a condamné la société BUSINESS SERVICES PARTENAIRES à lui payer la somme de 367 658,58 euros à titre de complément de redevance, à la condamnation de l'appelante à une amende civile de 3 000 euros et à lui payer la somme de 6 500 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile.
Il est renvoyé aux dernières conclusions précitées des parties en date des 9 février et 5 mars 2010 pour plus ample exposé de leurs moyens et prétentions et ce, conformément aux dispositions des articles 455 et 753 du Code de procédure civile.
SUR CE
Considérant qu'il est rappelé en préambule du contrat de licence signé le 21 octobre 2001 par les sociétés BSP et SALAMANDRE que la société BSP ayant décidé d'équiper une partie de sa clientèle de moyens de gestion informatisée s'est rapprochée de la société SALAMANDRE en vue d'utiliser les logiciels qu'elle conçoit, édite et commercialise à charge pour celle-ci de les adapter par des développements complémentaires spécifiques et d'entretenir l'ensemble.
Considérant que ce contrat a pour objet tel qu'énoncé page 2 dudit contrat :
(I)-Les conditions auxquelles la société SALAMANDRE concède à la société BSP le droit d'utilisation des logiciels dont elle est l'auteur ou l'éditeur.
(II)-Les conditions régissant plus particulièrement le développement à la demande de BSP de fonctions non incluses dans ces logiciels au jour de la conclusion des présentes ou de logiciels spécifiques.
(III)-Les conditions de maintenance (ou de suivi des logiciels) par la société SALAMANDRE.
(IV)-Les modalités d'exécution des prestations d'assistance des utilisateurs.
(V)- Les conditions générales applicables à la formation des utilisateurs.
(VI)-Les conditions financières du contrat.
(VII)-La durée du contrat, les conditions et les conséquences de la cessation du contrat ou de sa résiliation anticipée, les engagements de non-concurrence liant les parties.
(VIII)-Les dispositions diverses régissant les rapports des parties.
Considérant que les parties sont contraires sur l'interprétation de l'article VII-3 A qui régit les conséquences de la cessation du contrat et qui stipule que :
« En cas de résiliation du contrat de maintenance et de télé-assistance pour quelque cause que ce soit, BSP conserve le droit d'utilisation des logiciels SALAMANDRE, qui lui est définitivement acquis en vertu des présentes et sous les conditions suivantes :
Si le montant total des redevances proportionnelles (VI-1 A) acquises par SALAMANDRE pendant toute la durée du contrat est inférieur à la totalité des redevances de licence et maintenance qui seraient dues en application du tarif fixé en annexe (ANNEXE 3) BSP sera tenue de verser le complément à réception de la facture. » ;
que la société SALAMANDRE qui prétend que le contrat de licence, « variante du contrat de louage de choses », est, d'un point de vue économique, un contrat de revendeur dans les relations entre la société BSP et ses clients, affirme que la société BSP était redevable d'un complément de prix et n'avait donc pas le choix de renoncer au droit d'utilisation des logiciels qui lui était acquis dès la signature du contrat tandis que l'appelante, analysant le contrat comme un contrat de louage de choses dont la particularité était qu'elle pouvait, après résiliation, conserver le droit d'utilisation des logiciels à condition de verser une redevance forfaitaire, soutient qu'elle bénéficiait de la faculté d'opter pour l'utilisation des logiciels après résiliation du contrat, faculté à laquelle elle a expressément renoncé.
Considérant, ceci exposé, qu'aux termes de l'article 1161 du Code civil, toutes les clauses des conventions s'interprètent les unes par les autres, en donnant à chacune le sens qui résulte de l'acte entier ;
qu'en l'espèce, l'interprétation doit se faire à partir des clauses et des annexes du contrat lesquelles font partie des documents contractuels comme rappelé page 4, les sociétés BSP et SALAMANDRE qui les ont paraphées ne le contestant d'ailleurs pas ;
que l'annexe 2 qui fixe le montant des redevances durant la vie du contrat éclaire le sens des dispositions litigieuses ;
qu'on peut y lire, en effet, au poste « Redevance unique de licence » placé en regard de la mention « Désignation du logiciel » (SALAMANDRE 3.2 Version 3 « Gestion centrale » 2 postes Logiciel existant) les indications suivantes en note (1) : licence mise à disposition à titre de prêt. En cas de cessation du présent contrat ALDIS ne conservera le droit d'usage de ce logiciel qu'en contrepartie du paiement d'une redevance de 80 000 francs, réindexée dans les mêmes conditions que la maintenance ;
que de même est-il indiqué à la rubrique « licence par poste supplémentaire » en note (2) : licence mise à disposition à titre de prêt. En cas de cessation du présent contrat ALDIS ne conservera le droit d'usage de ce logiciel qu'en contrepartie du paiement d'une redevance de 30 000 francs, réindexée dans les mêmes conditions que la maintenance ;
qu'il ressort ainsi de ces énonciations que le droit d'utilisation n'avait pas été cédé au jour de la signature du contrat et que la condition visée à l'article VII-3 ne doit pas se comprendre comme un complément de prix éventuel à verser par la société BSP mais comme une condition de versement d'une redevance forfaitaire pour conserver le droit d'utilisation des logiciels SALAMANDRE, redevance calculée à partir du tarif fixé à l'annexe 3 du contrat établie pour l'application de l'article VII-3 A « Conséquences de la cessation du contrat » paragraphe A ;
qu'il suit que la société BSP ayant résilié le contrat en manifestant son intention de ne pas acquérir de droit d'utilisation des logiciels SALAMANDRE n'était dès lors redevable d'aucune somme envers la société intimée ; que le jugement entrepris sera donc infirmé en toutes ses dispositions.
Considérant que le présent arrêt infirmant la décision exécutée vaut titre de restitution ce qui rend la demande de restitution formée par la société BSP sans objet, étant rappelé que les intérêts courent à compter de la signification de la présente décision.
Considérant que le sens de l'arrêt conduit à rejeter l'ensemble des demandes de la société SALAMANDRE ;
que l'équité commande d'allouer à la société BSP la somme de 10 000 euros au titre de ses frais irrépétibles de première instance et d'appel.
PAR CES MOTIFS
Infirme le jugement entrepris,
Statuant à nouveau,
Déboute la société SALAMANDRE de l'ensemble de ses demandes.
Déclare la demande de restitution formée par la société BUSINESS SERVICES PARTENAIRES sans objet, le présent arrêt valant titre de restitution.
Condamne la société SALAMANDRE à verser à la société BUSINESS SERVICES PARTENAIRES la somme de 10 000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile.
La condamne aux dépens de première instance et d'appel qui pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile.
Fait et jugé à [Localité 3], le TROIS SEPTEMBRE DEUX MIL DIX
LE GREFFIERLE PRESIDENT
